浙江天铁实业股份有限公司（300587·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（项目已进入证监会发行注册环节，2023-03-03 披露落实函回复修订稿）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮注册环节落实函（审核函〔2023〕020017 号，深交所 2023-02-01 转发），此前审核问询轮次素材未收录｜ 本文档基于公开披露的注册环节落实函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《浙江天铁实业股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复（修订稿）》（2023-03，问题 1"关于前募及本募"+问题 2"关于财务性投资"）；中兴财光华《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中兴财光华审专字〔2023〕第 318003 号） 中介机构：保荐机构（主承销商）中泰证券股份有限公司；申报会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人律师未在素材中列入核查分工【待核验】 再融资类型：向特定对象发行股票（实际控制人全额认购、募集资金全额补充流动资金的轨道减振+锂化物双主业再融资，募资不超过 230,000.00 万元）
一、发行方案与审核概况
本次发行募集资金总额不超过 230,000.00 万元（含本数），拟全部用于补充流动资金，由实际控制人全额认购（扣除发行费用后全额补流）；其中约 10 亿元拟实际用于安徽天铁自建项目（该项目未列为本次募投项目）。资金缺口测算：公司未来资金缺口 302,528.50 万元，本次募集金额上限未超过资金缺口。前次（2021 年）再融资募集资金总额 79,471.65 万元（橡胶减振垫项目 49,800.00 万元、钢轨波导吸振器项目 7,200.00 万元、补流 24,000.00 万元/募集后 22,471.65 万元），截至 2022-12-31 累计使用 31,141.47 万元。
审核时间线：深交所 2023-02-01 转发证监会《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2023〕020017 号），2023-03-03 披露回复修订稿（两问：前募及本募、财务性投资）。本案类型特征：①"全额补流+实控人全额认购"的大额再融资（23 亿元）注册环节审查——以 30 亿元级资金缺口测算支撑必要性；②"自建项目不列为募投、以补流资金实际投入"的安徽天铁锂电项目安排（2021 年即已启动、审批手续齐备、不以本次融资为前提）；③长期股权投资 4.99 亿元投资西藏中鑫锂矿按《适用意见第 18 号》新规论证为产业链上游原料产业投资。发行人律师未列入核查分工。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 注册环节落实函 | 问题 1(1) | 2021 年再融资募投进展缓慢原因及最新进度（截至 2022-10-31 总进度 37.40%、减振垫 14.12%、吸振器 3.00%）；前募方案可行性论证充分性；变更或延期风险 | 前次募集资金使用 | 否（保荐机构+会计师，会计师更新鉴证意见） |
| 注册环节落实函 | 问题 1(2) | 资金余额及用途、资金缺口关键指标选取与测算过程（缺口 302,528.50 万元）、同行业对比；23 亿元全额补流的必要性与合理性 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐机构+会计师） |
| 注册环节落实函 | 问题 1(3) | 安徽天铁自建项目投资测算（总投资 167,470.28 万元）、实施计划进展；未列为本次募投项目的原因；实施障碍及风险 | 募集资金用途（资金投向安排） | 否（保荐机构+会计师） |
| 注册环节落实函 | 问题 2 | 河南天基轮胎（2,017.34 万元/49%）与西藏中鑫（49,948.00 万元/21.74%）两笔长期股权投资是否构成财务性投资、是否涉及调减（按 2023-02-17 新实施的《适用意见第 18 号》论证） | 财务性投资 | 否（保荐机构核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：前次募投进展缓慢与本次全额补流的必要性（注册环节落实函问题 1(1)(2)，回复第 1-3–1-15 页；txt 行 61–560；鉴证报告中兴财光华审专字〔2023〕第 318003 号）
问询要点：(1) 2021 年再融资募投项目进展缓慢的原因及最新资金使用进度，前募方案的可行性论证是否充分；结合现有产品产能利用率、市场供需、项目最新进展，分析前次募投项目是否存在变更或延期的风险；(2) 结合资金余额及具体用途、资金缺口关键指标的选取依据及测算过程、与公司主要业务现有水平及同行业可比公司的对比情况等，说明本次募集资金规模的必要性和合理性。
回复与核查要点：
- 前募最新进度（会计师鉴证）：截至 2022-12-31，2021 年再融资募集资金总额 79,471.65 万元、累计使用 31,141.47 万元、变更用途金额 0.00 元（变更比例 0%）；分项目：①"年产 40 万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目"承诺投资 49,800.00 万元、累计投入 8,453.82 万元、进度 16.98%（较问询引述的 14.12% 有所推进），预定可使用状态日 2024-12-31；②"年产 45 万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目"承诺投资 7,200.00 万元、累计投入 216.00 万元、进度 3.00%，预定可使用状态日 2024-12-31；③补充流动资金 22,471.65 万元、使用进度 100.00%。
- 变更/延期风险分析：结合产能利用率、市场供需与项目最新进展论证两项目按原计划推进至 2024-12-31 达到预定可使用状态，暂不存在变更或延期的确定风险（进展缓慢系项目建设周期及投入节奏所致，承诺投资金额未调整）。
- 资金缺口测算（本次补流必要性的支柱）：公司资金缺口测算以未来三年资金需求与目前可自由支配资金为基础，关键指标选取依据与同行业可比公司基本一致；测算未来资金缺口为 302,528.50 万元，本次募集资金上限 230,000.00 万元（含本数）未超过资金缺口，补流规模与现有资产、业务规模相匹配。
- 大额补流的行业参照：回复列举同行业案例——某公司实控人全额认购、募集资金扣除发行费用后全额补流的先例，以及道氏技术（300409）通过可转债募集资金拓展新能源业务（预案公告日市值 105.84 亿元）等，论证"双主业（减振/震业务+锂化物业务）扩张期大额补流"的行业惯例属性。
- 补流资金的拟最终用途：补充营运资金、安徽天铁自建项目建设、偿还银行贷款等；在实际使用中按轻重缓急灵活安排（保留了用途弹性，同时以承诺+披露约束）。
- 核查程序：调取中兴财光华《前次募集资金使用情况鉴证报告》并更新鉴证；复核资金缺口测算表的关键假设（营业收入增长率、经营性应收应付周转指标等）与同行业对比；核查募集资金专户流水。
- 核查意见（保荐机构、会计师）：前募项目按计划推进、不存在变更；本次补流规模未超资金缺口，具有必要性与合理性。
执业提示：23 亿元级全额补流的可行性锚点是资金缺口测算表——缺口 302,528.50 万元对 230,000.00 万元募资上限留有 7.25 亿元安全垫，且关键指标（收入增速、周转率）逐项对标同行业；前募进度 37.40% 的瑕疵以"变更用途比例 0%+预定可使用状态日未变+会计师更新鉴证"三件套对冲。
问题 2：安徽天铁自建项目"不列为募投、以补流资金投入"的安排（注册环节落实函问题 1(3)，回复第 1-16–1-18 页；txt 行 633–740）
问询要点：(3) 安徽天铁自建项目的投资测算情况、预计投资规模、项目实施计划及进展情况等，未将该自建项目作为本次募投项目的原因，是否存在实施障碍及风险。
回复与核查要点：
- 项目构成与投资测算：安徽天铁自建项目包括 ①"年产 5.3 万吨锂电池用化学及配套产品项目"（达产后具备 5.3 万吨无水氯化锂、电池级碳酸锂、电池级单水氢氧化锂、金属锂生产能力，总建筑面积 101,049 平方米、生产及辅助设备 600 余台套；项目投资总额 127,730.64 万元=建设投资 123,149.15 万元〔建筑工程费 32,494.44+设备购置费 76,981.00+安装工程费 2,309.43+工程建设其他费用 7,864.28+基本预备费 3,499.99〕+铺底流动资金 4,581.49 万元）；②"年产 2,600 吨锂材系列产品项目"（达产后具备 2,600 吨烷基锂生产能力，总建筑面积 11,301 平方米、设备 400 余台套；项目投资总额 39,739.64 万元=建设投资 35,246.28 万元+铺底流动资金 4,493.36 万元）。两项合计总投资 167,470.28 万元，其中资本性支出 152,284.60 万元。
- 实施进展（审批手续全部完成）：2021-07 昌吉利与安徽合肥庐江高新技术产业开发区龙桥化工园建设管理办公室签订《投资协议书》；2021-09 昌吉利设立安徽天铁锂电新能源有限公司实施项目；2021 年 10 月、11 月完成合肥市发展和改革委员会的项目备案；此后先后取得环评批复、项目用地、施工许可，施工手续全部办理完毕、已进入土建施工阶段——项目实施不以本次向特定对象发行股票成功为前提，相关项目建设已于本次发行董事会决议前筹划开展。
- 未列为募投项目的原因：本次发行旨在为业务发展提供流动资金保障，由实际控制人全额认购、募集资金扣除发行费用后全额补流符合募集资金使用规定；公司已基于资金情况与使用计划确定补流后的拟最终用途（含安徽天铁自建项目建设），但为保持资金安排弹性、按轻重缓急投入，故全额补流而不单列募投项目。
- 实施障碍排查：产品（无水氯化锂、电池级碳酸锂、电池级单水氢氧化锂、金属锂、烷基锂）下游应用广泛；符合产业政策（国家支持锂资源综合利用和新能源汽车电池相关产业）；昌吉利系持续多年的国家高新技术企业，核心产品正丁基锂、无水氯化锂/氯代正丁烷为国内行业领军产品，技术与生产经验充分。
- 核查意见（保荐机构、会计师）：自建项目审批手续齐备、按计划实施，不以本次融资为前提；未列为募投项目的安排合规，不存在重大实施障碍。
执业提示：把资本性项目藏进"补流资金用途"的大额融资，监管必问"为什么不列为募投"；合规答案是项目先于本次发行董事会启动且审批闭环（投资协议→设立主体→发改委备案→环评→用地→施工许可），如此"补流资金灵活投入自建项目"才不会被认定为规避募投项目审批与效益测算义务的安排；留痕时序证据（协议、备案、证照的日期链条）是论证核心。
问题 3：两笔长期股权投资的财务性投资认定（注册环节落实函问题 2，回复第 1-22–1-27 页；txt 行 835–1010）
问询要点：根据《再融资若干问题解答》问题 15 的相关要求（该解答已废止，回复按 2023-02-17 发布实施的《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》执行），并结合河南天基轮胎有限公司与发行人主营业务的关系，西藏中鑫投资有限公司的经营范围、设立目的、投资方向、投资标的、投资决策机制等，进一步论述上述投资是否属于财务性投资，是否存在涉及调减的情形。
回复与核查要点：
- 新旧规则衔接：2023-02-17《适用意见第 18 号》发布实施、《再融资业务若干问题解答》废止；回复完整援引第 18 号财务性投资界定（含"围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资……不界定为财务性投资""金额较大指超过合并报表归母净资产 30%""董事会决议日前六个月至发行前新投入和拟投入的财务性投资应从募集资金总额中扣除"等七项）。
- 天基轮胎（账面 2,017.34 万元、持股 49.00%、2020-12 初始投资）——不属于财务性投资：①投资背景：公司与上海烜卓供应链管理有限公司 2020 年 12 月共同设立天基轮胎从事轮胎制品生产和销售，系依托轨道工程橡胶制品技术积累向橡胶制品领域拓展开辟利润增长点；②工艺协同——橡胶类轨道结构减振产品与轮胎制品生产工艺环节基本一致（均需密炼、压延、成型、硫化），双方互有技术交流（原料配比、橡胶制品物理性能）；③采购协同——均需采购橡胶、炭黑、助剂等原材料，拥有共同原材料供应商（如均向厦门国贸集团股份有限公司或其控股子公司采购橡胶原材料）；符合主营业务及战略发展方向。
- 西藏中鑫（账面 49,948.00 万元、持股 21.74%、2022-06 股权转让取得）——属于"围绕产业链上下游以获取原料为目的的产业投资"：①经营范围为"矿产业投资、矿产品加工及销售"（成立时间 2011-04-26、注册资本 5,000 万元且已实缴、统一社会信用代码 91540091686837779J、法定代表人贾立新、住所青海省格尔木市藏青工业园区）；②设立目的与投资标的——为取得西藏自治区班戈县班嘎错、（3 湖）矿区采矿权，2011 年即通过转让取得西藏自治区自然资源厅核发的采矿权证（编号 C5400002010116220084414，证载可开采矿种为菱镁矿、锂、硼、钾、芒硝，有效期至 2039-09-16）；不从事股权投资业务，对外仅持有班戈县蓝天发展有限公司 85% 股权（与班戈县念青唐拉投资经营有限公司〔实控人为班戈县国资〕共同设立，负责矿区水菱镁矿开采运输）；③投资决策机制——公司章程设股东会（按认缴出资比例表决，普通事项半数以上、重大事项三分之二以上通过），系实体经营型公司治理而非基金型决策；④战略动因——全资子公司昌吉利专业从事丁基锂、工业级氯化锂等锂化物产品二十余年，锂化物业务为长期战略，安徽天铁项目投产后锂资源需求进一步上升，投资西藏中鑫系保障锂化物业务原材料供给安全、打造一体化产业链；截至回复日西藏中鑫已完成矿区锂资源储量核实、储量符合预期，后续待完成锂资源开发利用方案评审备案并取得环评批复等。
- 调减结论：两笔投资均不属于财务性投资，不存在涉及调减的情形。
- 核查程序（保荐机构）：调取天基轮胎、西藏中鑫工商档案、公司章程、采矿权证；核查投资协议与支付凭证；比对《适用意见第 18 号》逐项要件；核查董事会决议日前六个月至回复日的新增投资。
- 核查意见（保荐机构）：两笔投资分别符合"符合公司主营业务及战略发展方向的产业投资"与"围绕产业链上下游以获取原料为目的的产业投资"，不属于财务性投资，无需调减。
执业提示：矿企股权被认定"产业投资而非财务性投资"的论证清单——经营范围（采矿而非投资）、经营资产（采矿权证号+矿种+有效期）、治理结构（股东会决策而非投委会）、业务动因（下游锂化物业务原料保障）、投资时点与储量核实进展；账面近 5 亿元的单一投资能免于调减，关键在"获取原料目的"与实体经营属性的证据链完整，且引用 2023 年新规《适用意见第 18 号》替代已废止问答。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1) 中 2021 年再融资各募投项目的产能利用率、市场供需详细分析与项目建设工程进度细节，属经营与工程管理类内容；② 问题 1(2) 资金缺口测算表的具体分项（未来三年营业收入预测、各项资金需求明细）属财务测算类，仅摘要结论（缺口 302,528.50 万元）；③ 会计师就前募资金使用情况出具的更新鉴证意见（中兴财光华审专字〔2023〕第 318003 号）系鉴证文件而非问询回复，其明细以鉴证报告原文为准。
五、待核验/待补事项
① 落实函原文（审核函〔2023〕020017 号）未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、发行价格、定价基准日及注册批复情况未在素材中披露，status 按规则标注"审核中（注册环节，截至素材时点）"【待核验】；③ 实际控制人姓名及认购数量、限售期安排未在素材中载明（回复仅表述"实际控制人全额认购"）【待核验】；④ 发行人律师及律师事务所名称未在素材中出现【待核验】；⑤ 前次募投两个生产线项目的最新工程进度（土建/设备安装比例）及 2024-12-31 达产状态的后续验证，超出素材时点【待核验】；⑥ 西藏中鑫锂资源开发利用方案评审备案与环评批复的取得进展、锂辉石/卤水供应协议是否签署，素材未披露【待核验】。
