南京聚隆科技股份有限公司（300644·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（项目已进入审核中心意见落实函阶段：落实函审核函〔2023〕020042 号 2023-03-09 出具、回复修订稿 2023-03-24 披露）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 3 轮（首轮、二轮审核问询+审核中心意见落实函；前两轮素材未收录）｜ 本文档基于公开披露的审核中心意见落实函回复报告提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于南京聚隆科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券审核中心意见落实函的回复（修订稿）》（2023-03-24，问题共 1 问）；《南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）》 中介机构：保荐机构（主承销商）长城证券股份有限公司（保荐代表人：胡耿骅、张延冬；法定代表人：张巍）；发行人律师江苏世纪同仁律师事务所；审计天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（改性塑料企业向碳纤维复合材料制件的跨界再融资——"募投备案名称与实际产品差异+可比公司误导性"审查的典型样本）
一、发行方案与审核概况
本次发行募投项目二（来安县发改委备案，项目代码 2208-341122-04-01-265057，备案名称"年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目"，国标行业归入"石墨及碳素制品制造"），实际产品为碳纤维复合材料制件（以预浸料为原材料，经剪裁、铺贴、制袋、固化、脱模、装配等环节成型，处于碳纤维产业链下游环节）。发行人现有碳纤维复合材料制件产能约 6 吨，子公司聚隆复材 2021 年下半年起批量产销，报告期实现收入 425.24 万元，本次新增产能 30 吨、扩产倍数较大。项目二达产后碳纤维复合材料制件平均毛利率 38.65%。
审核时间线：首轮审核问询回复中公司选取中复神鹰、光威复材、中简科技（碳纤维原丝/预浸料上游企业，综合毛利率分别为 47.68%、77.07%、60.84%）作比较；回复修订中增加博云新材、中航高科、楚江新材及奥普光电收购标的长光宇航（碳纤维复合材料制品相关业务）数据。深交所 2023-03-09 出具审核中心意见落实函（审核函〔2023〕020042 号），直指"选取上游高毛利率、高技术含量公司作为可比公司是否准确、客观，是否存在误导投资者"，并要求披露备案名称与实际产品区别、扩产倍数风险；回复须五个工作日内提交且先以临时公告方式披露。2023-03-24 披露回复修订稿。本案是"募投项目信息披露误导性"专项审查的标杆案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 审核中心落实函 | 问题（单问，四个要点） | ①选取上游高毛利率、高技术含量公司作可比是否准确客观、是否误导投资者；②在重大事项提示中准确披露项目二实际产品名称、与备案名称区别、与上游碳纤维公司产品/工艺/专利及毛利率区别；③披露报告期内碳纤维复合材料制件每年实际总销量及销售金额；④披露扩产倍数较大等风险并遵循重要性原则充分披露 | 募集资金用途与可行性（信息披露真实性/误导性审查）；其他法律事项（投资者保护） | 否（保荐人核查；世纪同仁以补充法律意见书形式参与本项目，本问未单独列名核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：可比公司选取的误导性审查与备案名称差异的信息披露（审核中心落实函问题，回复第 2–9 页；txt 行 40–317）
问询要点：(1) 说明选取上游高毛利率、高技术含量公司作为可比公司是否准确、客观，是否存在误导投资者的情形，如不可比请准确选择可比公司；(2) 在重大事项提示中准确披露项目二实际拟生产产品名称，与备案名称区别，与上游碳纤维公司产品、工艺、专利及毛利率区别；(3) 披告期内碳纤维复合材料制件每年实际总销量及销售金额；(4) 本次扩产倍数较大等风险，并遵循重要性原则向投资者充分披露相关风险。请保荐人核查并发表明确核查意见（回复需五个工作日内提交并先以临时公告披露）。
回复与核查要点：
- 产业链定位与可比原则：碳纤维产业链为"丙烯→丙烯腈→PAN 原丝→碳纤维→预浸料（本项目原材料）→碳纤维复合材料制件（本项目产品）"；发行人确立的可比原则——优先选取主营业务为碳纤维复合材料制件且下游应用端客户行业近似的上市公司；因尚无主营业务相对单一的碳纤维复合材料制品上市公司，退而选取产业链位置近似（业务含碳纤维复合材料制品）且终端应用有关联度的公司。
- 对上游可比公司的自我修正：首轮选取的中复神鹰、光威复材、中简科技主营碳纤维、碳纤维织物、预浸料，与发行人不处在产业链同一阶段（其综合毛利率 47.68%、77.07%、60.84% 显著高于本项目 38.65%），相关数据仅用于了解产品价格量级与成本传导机制、不具备直接可比性——本轮回复中已删除该三家公司相关描述。
- 修正后的可比公司池（业务含碳纤维复合材料制品的公司大类数据+收购标的印证）：①博云新材（2021 年度）航空航天及民用炭/炭复合材料毛利率 40.51%；②中航高科（2021 年度）新材料产品 30.90%；③楚江新材（2021 年度）高端装备、碳纤维复合材料研发及制造 45.54%；④奥普光电 2022 年发行股份购买资产标的长光宇航（2019 年至 2021 年 1-11 月）碳纤维箭体/弹体结构件、空间结构件、固体火箭发动机喷管等综合毛利率 38.93%–42.77%。本项目达产平均毛利率 38.65%，落于上述 30%–45% 区间、略低于长光宇航。
- 误导性指控的正面回应：可比公司系在无法取得碳纤维复合材料制件精准财务数据（相关公司未对制件业务单独披露、仅披露大类综合毛利率）的情况下客观选取的"相对贴近、终端应用近似、具备参考性、公开数据可获得"的对象；列示上游企业数据仅为了解价格量级且已声明不可比并删除——不存在人为选取上游高毛利率、高技术含量公司作可比、不存在误导投资者的情形。
- 备案名称与实际产品差异：备案名称"年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目"系基于来安县汊河开发区整体投资计划与未来发展空间（可能视业务发展逐步向上游延伸）选择范围更广的名称；实际产品为碳纤维复合材料制件、不包含直接对外销售的碳纤维或碳纤维复合材料，整体处于下游环节——差异已在募集说明书风险因素"募投项目二定位于碳纤维复合材料制件环节、与备案项目名称存在差异的风险"中披露。
- 报告期产销基数与扩产倍数风险：子公司聚隆复材 2021 年 7-12 月收入 132.85 万元/销量 0.97 吨，2022 年 1-9 月收入 292.39 万元/销量 0.74 吨；现有产能约 6 吨、累计合同销售量近 3 吨、报告期合计收入 425.24 万元——本次新增 30 吨、扩产倍数较大，且尚未就新增产能签订正式在手订单，消化依赖既有客户拓展与潜在客户转化；披露"募投项目二新增产能消化的风险"，并如实提示上游碳纤维企业切入制件环节的竞争压力及公司在上游环节技术积淀薄弱。
- 核查程序（保荐机构）：①查阅工艺流程图并结合前期访谈了解碳纤维产业概况与制件生产工艺；②查阅所选取上市公司公开信息、确认可比性；③取得发行人制件宣传材料、销售资料、募投项目备案信息表并结合访谈了解现有业务与技术情况。
- 核查意见（保荐机构）：发行人可比公司的选择符合行业实际情况，不存在人为选取上游高毛利率、高技术含量公司作为可比公司、不存在误导投资者的情形；发行人已根据要求完善相应风险因素的披露内容。
执业提示：本问是"募投信息披露误导性"审查的教科书：审核以三连击设问（可比性→名称差异→扩产倍数），标准应对是"删（删除高毛利上游可比描述）+换（换成产业链位置近似的制品类公司+收购标的印证）+露（备案名称差异、产销基数、无在手订单全部如实披露为风险）"；特别提示落实函回复"五个工作日+先临时公告披露"的程序刚性，回复文本须按募集说明书同步修改并楷体加粗留痕。
四、原文数据附表（素材扩充）
附表 1：碳纤维复合材料制件报告期销售情况
| 项目 | 2021 年 7-12 月 | 2022 年 1-9 月 |
|---|---|---|
| 收入（万元） | 132.85 | 292.39 |
| 销量（吨） | 0.97 | 0.74 |
| 报告期合计收入（万元） | 425.24 | （含上述两期） |
| 现有产能（吨/年） | 约 6 | 累计合同销售量近 3 吨 |
| 本次新增产能（吨/年） | 30 | 扩产倍数较大 |
附表 2：可比公司毛利率对照（回复原文披露）
| 公司/标的 | 披露的产品类别 | 毛利率 | 与本项目关系 |
|---|---|---|---|
| 本项目（项目二） | 碳纤维复合材料制件 | 38.65%（达产平均） | - |
| 博云新材（2021 年度） | 航空航天及民用炭/炭复合材料 | 40.51% | 产业链位置近似（含制件） |
| 中航高科（2021 年度） | 新材料产品 | 30.90% | 业务板块含复合材料零部件 |
| 楚江新材（2021 年度） | 高端装备、碳纤维复合材料研发及制造 | 45.54% | 业务板块含碳纤维复合材料 |
| 长光宇航（奥普光电收购标的，2019 年至 2021 年 1-11 月） | 碳纤维箭体/弹体结构件、空间结构件、固体火箭发动机喷管等 | 38.93%–42.77% | 同为碳纤维复合材料制品、毛利率最接近 |
| 【已删除】中复神鹰 | 碳纤维原丝等（上游） | 47.68% | 不具备直接可比性 |
| 【已删除】光威复材 | 碳纤维织物、预浸料等（上游） | 60.84% | 不具备直接可比性 |
| 【已删除】中简科技 | 碳纤维（上游） | 77.07% | 不具备直接可比性 |
附表 3：发行人与上游公司产品/工艺/专利对照（回复原文）
| 主体 | 与碳纤维有关的产品类别 | 工艺/技术 | 专利概况 | 综合/平均毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 碳纤维复合材料制件 | 自动下料+热压罐、模压、VARI、RTM、模塑一体化等成型技术，组装成总成结构 | 以制件为中心：结构件/制件模具设计及制件工艺方法等终端应用专利 | 38.65% |
| 博云新材 | 炭/炭复合材料（飞机机轮刹车系统、航空刹车材料、航天用碳/碳复合材料等） | 未公开披露 | - | 40.51% |
| 中航高科 | 新材料行业产品（航空复合材料原材料、民用航空结构件等） | 未公开披露 | 与复合材料相关的制备方法 | 30.90% |
| 楚江新材 | 高端装备、高性能碳纤维复合材料（碳纤维织物、飞机碳刹车预制件等） | 未公开披露 | - | 45.54% |
| 长光宇航 | 碳纤维增强树脂基复合材料制品 | 配制、成型、脱模、初检、装配、胶接、终检 | 与复合材料相关的成型、制备方法 | 38.93%–42.77% |
附表 4：募投项目二备案信息
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 备案名称 | 年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目 |
| 备案机关/项目代码 | 来安县发展和改革委员会 / 2208-341122-04-01-265057 |
| 国标行业归类 | 石墨及碳素制品制造 |
| 实际产品 | 碳纤维复合材料制件（不包含直接对外销售碳纤维或碳纤维复合材料） |
| 实施地点 | 来安县汊河开发区（发行人在该区域整体投资的第一阶段） |
附表 5：落实函程序要求与回复要点对照
| 落实函要求 | 回复落实情况 |
|---|---|
| 选取上游高毛利率、高技术含量公司作可比是否准确客观、是否误导投资者 | 承认中复神鹰、光威复材、中简科技数据"不具备直接可比性"（其毛利率 47.68%/77.07%/60.84% 显著高于本项目 38.65%），本轮回复已删除该三家公司相关描述；改以博云新材、中航高科、楚江新材、长光宇航（制品类公司大类数据+收购标的印证）作为比较对象 |
| 准确披露项目二实际拟生产产品名称、与备案名称区别 | 实际产品为碳纤维复合材料制件（不包含直接对外销售碳纤维或碳纤维复合材料，整体处于下游环节）；备案名称系基于来安县汊河开发区整体投资计划与向上游延伸的发展空间考量，已作为风险"募投项目二定位于碳纤维复合材料制件环节、与备案项目名称存在差异的风险"披露 |
| 披露与上游碳纤维公司产品、工艺、专利及毛利率区别 | 逐家列表对照（见附表 2、附表 3）：发行人技术集中于制件结构设计、工艺设计、工装模具设计等应用端；上游公司工艺以原丝、预浸料为主 |
| 披露报告期内碳纤维复合材料制件每年实际总销量及销售金额 | 2021 年 7-12 月收入 132.85 万元/销量 0.97 吨；2022 年 1-9 月收入 292.39 万元/销量 0.74 吨；报告期合计收入 425.24 万元 |
| 披露本次扩产倍数较大等风险、遵循重要性原则充分披露 | 现有产能约 6 吨、累计合同销售近 3 吨、本次新增 30 吨；尚未就新增产能签订正式在手订单；披露"募投项目二新增产能消化的风险"（含上游碳纤维企业切入制品环节的竞争压力、公司上游环节技术积淀薄弱等表述） |
| 五个工作日内提交回复、先以临时公告方式披露 | 回复修订稿 2023-03-24 披露（落实函 2023-03-09 出具，程序上满足时限要求） |
附表 6：碳纤维产业链定位图（回复原文表述）
| 产业链环节 | 产品 | 与本项目关系 |
|---|---|---|
| 一次能源→丙烯→丙烯腈 | 石油/煤炭/天然气制丙烯，丙烯氨氧化制丙烯腈 | 最上游原料 |
| 聚合纺丝 | 聚丙烯腈（PAN）原丝 | 上游（中复神鹰、中简科技主营） |
| 预氧化、碳化 | 碳纤维 | 上游（光威复材等主营） |
| 树脂含浸 | 预浸料（原材与最终复合制品之间的中间产品） | 本项目的原材料 |
| 剪裁、铺贴、制袋、固化、脱模、装配 | 碳纤维复合材料制件 | 本项目产品，应用于多种工业领域 |
五、未纳入详述事项
① 首轮及二轮审核问询的完整内容（募资总额、项目一概况、财务性投资、毛利率分析等）未收录于本素材；② 世纪同仁律师事务所在本落实函回复中未被单独要求核查（本问仅保荐人核查），其补充法律意见书未收录于素材。
六、待核验/待补事项
① 落实函原文（审核函〔2023〕020042 号）以回复引用为准，首轮与二轮问询函原文未取得；② 本次可转债募集资金总额、项目一概况、票面利率、期限、评级等要素未在素材中披露【待核验】；③ 受理日期、上市委会议审议结果及注册批复情况未在素材中披露，status 按规则标注"审核中（审核中心意见落实函阶段，截至素材时点）"【待核验】；④ 世纪同仁补充法律意见书的签字律师及对本轮落实函事项的核查安排【待核验】；⑤ 项目二新增 30 吨产能的正式在手订单签署进展、聚隆复材 2022 年全年销量数据，超出素材时点【待核验】；⑥ 项目二备案名称差异是否引起来安县发改委的关注或变更备案要求，素材未涉及【待核验】。
