长沙岱勒新材料科技股份有限公司（300700·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点，素材为 2023-03-20 披露的 2022 年报财务数据更新版回复及补充法律意见书（三），未见注册批复）｜ 受理日期：2022-08-05（深交所受理）｜ 问询共 1 轮（审核函〔2022〕020190 号）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：深交所《关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020190 号，2022-08-17）；《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复报告（豁免版）（2022年年报财务数据更新版）》（2023-03-20）；湖南启元律师事务所《补充法律意见书（三）》（2023-03） 中介机构：保荐人（主承销商）方正证券承销保荐有限责任公司（保荐代表人：钟亮亮、韦帅帅）；发行人律师湖南启元律师事务所；审计天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（实控人控制的持股平台全额现金认购，募资全部用于补充流动资金和偿还有息负债）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次发行为定价发行，定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（2022-01-12），定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 14.28 元/股，发行价格 11.43 元/股（不低于前 20 日均价的 80%）。发行对象为实际控制人段志明及其配偶杨丽分别持股 80%、20% 的湖南诚熙颐科技有限公司，以现金认购本次发行的全部股份 2,989.00 万股（认购数量区间下限与上限一致），原拟认购金额不超过 36,576.00 万元；因前次可转债节余募集资金永久补流超出 30% 限额，2022-08-25 第三届董事会第二十八次会议将募集资金总额调减 2,411.73 万元至 34,164.27 万元。发行对象认购股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。募集资金全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
审核时间线：2022-08-05 深交所受理；2022-08-17 深交所出具审核问询函（审核函〔2022〕020190 号）；2023-03-20 披露按 2022 年年报财务数据更新的回复报告（修订稿）及启元所补充法律意见书（三）（此前已有首轮回复及补充法律意见书（一）（二））。截至素材时点未见上市委会议及注册批复结果。本案类型特征为"实控人通过持股平台高杠杆借款认购定增+前次募资补流超限调减"，是创业板定增认购资金来源与股票质押认购问题论证的典型样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1) | 通过持股平台诚熙颐科技认购的背景必要性、持股结构安排及计划、是否规避《注册办法》第59条锁定期、股权锁定安排 | 发行对象与认购方式/限售安排与减持 | 是 |
| 首轮 | 问题1(2) | 认购资金来源（自有资金及借款、实控人资金支持）具体情况、对外募集/代持/结构化/使用发行人及关联方资金、财务资助或补偿、股票质押后认购 | 发行对象与认购方式/股份质押与冻结 | 是 |
| 首轮 | 问题1(3) | 量化测算无法足额募集资金风险、认购过程及完成后高比例质押、应对措施及有效性 | 股份质押与冻结/发行对象 | 是 |
| 首轮 | 问题1(4) | 认购股票数量区间是否明确、最低认购金额与拟募集资金匹配性 | 发行对象与认购方式 | 是 |
| 首轮 | 问题2(1)(2) | 业绩下滑与存货跌价准备（与行业可比、计提充分性） | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题2(3) | 前次可转债节余募资8,701.11万元永久补流占41.43%超30%限额、本次调减2,411.73万元 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人、会计师核查；律师未单独发表） |
| 首轮 | 问题2(4) | 最近一期末财务性投资（含类金融）认定、董事会决议日前六个月至今实施或拟实施财务性投资 | 财务性投资/类金融业务 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示与再融资受理以来重大舆情核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：实控人通过持股平台借款认购定增——锁定期规避、资金来源与高比例质押（首轮问题1(1)-(4)，回复第 1-4–1-23 页；txt 行 92–1112；律师意见见补充法律意见书（三）第一部分 txt 行 139–680）
问询要点：发行人本次拟采用定价发行方式，发行价格 11.43 元/股，由公司实际控制人段志明及其配偶杨丽分别持股 80% 和 20% 的湖南诚熙颐科技有限公司以现金认购不超过 36,576.00 万元。诚熙颐科技认购资金来源于自有资金及借款、段志明提供资金支持等；按预案公告日股价 15.20 元计算，段志明所持公司股份市值 3.77 亿元。请发行人补充说明：(1) 通过诚熙颐科技参与本次发行的背景、必要性，后续段志明及其配偶杨丽对诚熙颐科技持股结构安排及具体计划，是否存在规避《注册办法》第 59 条关于锁定期限等要求的情形，是否存在股权锁定相关安排；(2) 认购资金来源中"自有资金及借款、段志明提供资金支持"的具体情况，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划；(3) 结合相关股票市值及波动情况、股票质押借款质押率、与具体金融机构协商情况等，量化测算是否存在无法足额募集资金或认购过程中、认购完成后高比例质押的情形，拟采取的应对措施及有效性；(4) 本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金相匹配。
回复与核查要点：
- (1) 背景与必要性：诚熙颐科技成立于 2019-05-13，法定代表人段志明，系段志明夫妇投资的投融资平台及新产业孵化平台；通过平台认购可优化股东结构（增加法人股东）、拓宽实控人融资渠道（平台持有股票可质押融资、法人银行融资成本低于自然人、未来可发可交换债券）。锁定安排：段志明、杨丽出具《关于本人持有湖南诚熙颐科技有限公司的持股计划及安排》并公告——自本次发行完成之日起 36 个月内不通过转让、增资等方式直接或间接向第三方转让诚熙颐科技权益、保持控制权稳定、不存在代持与结构化安排；《股份认购协议》约定发行对象认购股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让（高于《注册办法》第 59 条针对第 57 条第 2 款对象的 18 个月要求），故不构成规避锁定期。诚熙颐科技及段志明另分别出具《关于无减持公司股票的确认及无减持计划的承诺》（定价基准日 2022-01-12 前六个月至函件出具日无减持、出具日后六个月内不违规买卖、不短线交易）。
- (2) 资金来源：认购资金 34,164.27 万元，来源为①对外借款——平安银行股份有限公司与深圳担保集团有限公司等金融机构组成的联合体经初步审核拟提供 3.00 亿元授信，其中 2.00 亿元以段志明所持发行人不超过 2,400.00 万股股票质押担保、1.00 亿元信用授信，利率 5.50%、期限三年、分期付息到期还本；②段志明资金支持——与费腾签署《借款意向协议》及补充协议，费腾提供 5,000.00–10,000.00 万元信用借款，年化利率 6%、期限三年（到期前可申请延长两年）、一次性还本付息，借款仅限用于支持诚熙颐科技认购；费腾系发行人 IPO 前持股 5% 以上原财务投资者、现任辽宁大辽河投资集团有限公司总经理等，已声明出借资金均为合法自有资金、与段志明无近亲属关系及一致行动关系、不存在代持或利益安排。承诺体系：诚熙颐科技、段志明分别出具认购资金来源承诺（不存在分级收益结构化、对外募集、发行人财务资助/补偿/承诺收益、信托或委托持股），诚熙颐科技另确认不存在禁止持股情形、无中介机构人员违规持股、无不当利益输送；持股 5% 以上股东杨辉煌出具不向诚熙颐科技提供财务资助或补偿的承诺。中登公司查询显示截至 2022-10-25 段志明所持股票无质押；按方案拟质押不超过 2,400.00 万股支持认购，段志明出具《关于公司股票质押计划的说明与承诺》——质押数量不超过 2,400.00 万股且不超过发行完成后其实际控制股票总数的 50%。
- (3) 量化测算：截至 2022-08-25（第三届董事会第二十八次会议召开日）收盘价 34.40 元/股，前 20/60/120 个交易日均价分别为 36.97/32.68/25.67 元/股，段志明所持股票市值对应 9.16/8.10/6.36 亿元。质押率由初步洽谈的 40% 调整为 30%（并列表联合光电、罗博特科、乐歌股份、集智股份、艾比森、万邦达、海辰股份、震裕科技 8 单创业板实控人质押融资案例的质押折扣率 40%–60% 及注册生效情况佐证）；按 34.40 元/25.67 元价格与 30% 质押率测算，2,400.00 万股可融资 24,768.00 万元/18,482.40 万元。风险量化披露：认购过程中段志明所持股份质押比例达 96.82%（存在高比例质押风险及强制平仓风险提示）；发行完成后其控制股份 54,679,050 股、占总股本 36.11%，质押比例降至 43.89%；履约保障比例 286.12%，远高于 170.00% 预警线与 150.00% 平仓线（预警价 17.54/13.09 元、平仓价 15.48/11.55 元）。应对措施：①《股份认购协议》约定延迟支付违约金（每日万分之五、延迟超 30 日发行人可解约索赔）；②诚熙颐科技出具认购全部股份、认购资金不超过 34,164.27 万元的承诺；③段志明设置专人盯市、预留流动性资金，可通过追加质押/保证金、提前还款降低平仓风险；④还款来源计划（减持股份、薪资奖金及分红 750.00 万元分红+约 350.00 万元减持价款+近三年税前薪资奖金约 230.00 万元、家庭房产约 1,100.00 万元、与出借方协商安排）；⑤实控人承诺质押股票数量上限并承诺出现风险事件时采取合法措施防止股票被行使质押权；⑥极端情形测算——即使认购质押股份及追加保证金全部被平仓（占实控股份 50%、占总股本 18.06%），段志明仍控制 18.06% 股份，远高于第二大股东杨辉煌的 8.50%，且杨辉煌已出具不谋求控制权承诺，控制权稳定不受影响。
- (4) 认购数量匹配：根据 2022-01-12《附条件生效的向特定对象发行股票之认购协议》，诚熙颐科技承诺认购本次发行的全部股票，认购数量区间下限为 2,989.00 万股且与上限一致，承诺的最低认购数量与募集资金金额相匹配。
- 核查程序：保荐人与律师取得诚熙颐科技工商档案、出资凭证；访谈段志明、费腾并取得其书面声明承诺；调取中登公司股东质押查询记录；取得平安银行、深圳担保联合体融资方案初步审核文件与《借款意向协议》文本；取得段志明、杨丽持股计划承诺函与减持承诺函；复核股价数据与质押测算表。
- 核查意见：发行人律师（启元所）在补充法律意见书（三）中认为——段志明、杨丽已出具 36 个月内不转让诚熙颐科技权益及不改变控制权的安排，不存在规避《注册办法》第 59 条锁定期限的情形；本次发行对象的认购资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金、财务资助或补偿的情形；诚熙颐科技承诺认购股票数量区间的下限与上限一致，最低认购金额与拟募集资金相匹配。保荐人对上述事项核查并发表明确意见。
执业提示：实控人借款认购定增的问询强度集中在"三层穿透"：锁定规避（平台层锁定承诺≥法定锁定期）、资金来源（每笔借款的出借人、利率、期限、用途限定+逐笔承诺函）、质押风险（量化到认购时点质押比例、履约保障比例、平仓价与现价的安全边际、极端平仓后控制权留存比例）。本案"认购时点质押比例 96.82%"的如实披露+极端情形 18.06% 控制权留存测算，是风险充分揭示换取审核认可的典型论证结构。
问题 2：前次可转债节余募资永久补流超 30% 限额的调减处理（首轮问题2(3)，回复第 1-52–1-53 页；txt 行 2454–2549）
问询要点：发行人前次可转债募集资金 20,296.33 万元，2021 年 9 月将节余募集资金 8,701.11 万元用于永久补充流动资金。请补充说明前次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
回复与核查要点：
- 前次募资概况：经第二届董事会第十四次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议，前次公开发行可转债募投项目为"年产 60 亿米金刚石线产业化项目"，投资总额 44,130.00 万元、拟投入募集资金 21,000.00 万元，方案本身不存在补流安排。
- 节余补流过程：①2019-09-29（第二届董事会第二十六次会议）、2020-09-17（第三届董事会第六次会议）两次审议将闲置募集资金 8,000 万元暂时补流（期限不超 12 个月、期满归还专户）；②募投项目设备投入已达预定设计产能，2021-08-25 第三届董事会第十五次会议及 2021 年 9 月 2021 年度第二次临时股东大会审议通过，将截至 2021-06-30 节余募集资金 8,701.11 万元（以转出当日专户余额为准）永久补流，占前次募集资金总额的 41.43%，超过 30%，超出部分金额为 2,401.11 万元。
- 合规论证与整改：公司编制预案时点的资金运用方案符合《发行监管问答》要求，节余永久补流符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的程序规定；针对超出 30% 部分，公司依据股东大会授权于 2022-08-25 第三届董事会第二十八次会议审议通过调整方案，将超限部分于本次募集资金总额中调减 2,411.73 万元，本次募集资金由 36,576.00 万元变更为 34,164.27 万元；测算表显示调减后实际补流占前次募集资金比例降至 29.95%。结论：符合《发行监管问答》及全面注册制后《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
- 核查程序：保荐人、会计师复核前次可转债募集说明书、历次董事会及股东大会决议、节余募集资金转入专户及永久补流的银行流水，重算 30% 占比及调减金额。
- 核查意见：保荐人、会计师认为前次募集资金补流比例经调减后符合监管要求；本问询子项按问询分工由保荐人和会计师核查发表意见，律师未单独发表（补充法律意见书（三）仅对问题一发表专项意见）。
执业提示：前次节余募资永久补流 41.43% 超限的，通过"本次募资总额调减超限部分"整改是标准路径；调减基数的分子应锁定为节余转出当日专户实际余额口径，并留存历次董事会/股东大会授权链条，避免注册环节被再次追问调减计算依据。
问题 3：财务性投资（含类金融）逐科目核查（首轮问题2(4)，回复第 1-54–1-60 页；txt 行 2551–2741）
问询要点：结合资产负债表相关会计科目具体情况，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及具体情况。
回复与核查要点：
- 认定标准：援引《证券期货法律适用意见》第 18 号第 1 条——财务性投资包括投资类金融业务、非金融企业投资金融业务（不含投资前后持股比例未增加的对集团财务公司投资）、与主营业务无关的股权投资、投资产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等；围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资、以收购整合为目的的并购投资，符合主营业务及战略发展方向的不界定为财务性投资；金额较大指已持有和拟持有的财务性投资超过合并报表归母净资产 30%；董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资应从募集资金总额中扣除。类金融按《监管规则适用指引——发行类第 7 号》认定（融资租赁、融资担保、商业保理、典当、小额贷款等）。
- 逐科目核查（截至 2022-12-31）：交易性金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资、其他非流动金融资产均为 0；其他应收款 164.28 万元（押金保证金、员工借支、代扣五险一金，经营相关）；其他流动资产 395.00 万元（待抵扣增值税进项税额）；其他权益工具投资 150.00 万元——系 2021 年 8 月出资 150.00 万元取得赛万玉山 1.5% 股权，赛万玉山为面向第三代半导体材料研发切磨抛提供综合解决方案的公司，投资目的系借助其高端材料切磨抛代工业务资源捆绑合作伙伴、使公司金刚石线作为配套耗材搭配使用，属围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资；其他非流动资产 402.94 万元（预付设备及工程款性质）。
- 结论：最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（含类金融）情形；本次发行董事会决议日前六个月至今未实施财务性投资及类金融业务，亦无拟实施安排，无需从募集资金总额中扣减。
- 核查程序：取得资产负债表明细，对照监管定义逐科目排查；取得与其他权益工具投资相关的投资协议、被投企业资料，访谈管理层确认投资目的；取得发行人关于不存在财务性投资的书面确认。
- 核查意见：保荐人、会计师核查后认为，赛万玉山投资系以获取渠道为目的的产业投资不构成财务性投资，最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资情形；本子项由保荐人和会计师核查发表意见。
执业提示：150 万元小额产业投资的定性论证要点在于投资目的与主营的协同闭环（耗材配套绑定客户渠道），宜以投资协议、被投企业业务说明与访谈记录三件套留痕；即使金额远低于净资产 30% 红线，仍须逐科目过表作答，避免遗漏"拟实施"维度。
四、未纳入详述事项
- 问题2(1)：业绩变动与同行业可比公司一致性（2021 年扣非归母净利润 -8,136.42 万元、2022 年一季度 1,349.86 万元，光伏"531"新政影响、金刚石线行业"一超多强"格局与 2021 年约 5% 市占率分析）——纯行业与财务分析类，律师不核查。
- 问题2(2)：2021 年计提存货跌价准备 4,066.94 万元的原因合理性、计提政策与库龄结构（与"以销定产"模式匹配性）——纯财务类，律师不核查。
- 风险因素更新：存货余额 16,742.96 万元、应收账款 24,065.70 万元占期末总资产 15.71%、金刚石线单价逐年下行（硅切割用 80.63→44.86 元/千米）等——风险披露事项。
五、待核验/待核补事项
① 首轮问询函正文（审核函〔2022〕020190 号）未在素材中，问询要点均引自回复报告黑体转引；② 补充法律意见书（一）（二）及首轮回复原始版本未在素材目录，锁定期与资金来源论证以更新版（三）转述为准；③ 素材时点（2023-03-20）之后是否取得深交所审核通过及证监会注册批复、实际发行结果（最终募足金额、诚熙颐科技实际借款与质押落地情况）待核验；④ 会计师天职国际对审核问询函的单独回复文件未在素材目录。
【提炼口径】依据 tools/TEMPLATE-refi-company.md；素材目录 raw_refi2023/300700-岱勒新材/（回复报告 3,180 行、补充法律意见书（三）1,340 行）。
