科顺防水科技股份有限公司（300737·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（截至素材时点：2023-05-24 披露按 2023 年 3 月财务数据更新的首轮回复、第二轮回复及审核中心意见落实函回复，项目处于审核中心落实阶段）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 3 轮（首轮审核函〔2022〕020182 号、第二轮审核函〔2023〕020031 号、审核中心意见落实函审核函〔2023〕020052 号）｜ 本文档基于公开披露的审核问询回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：首轮《发行人及保荐机构回复意见（2023年3月财务数据更新稿）》（首轮问询函审核函〔2022〕020182 号，2022-08-10）；第二轮《关于第二轮审核问询回复意见》（审核函〔2023〕020031 号）；《关于审核中心意见落实函回复意见》（审核函〔2023〕020052 号，2023-03-22 出具）；天健会计师三轮回复（天健函〔2023〕153 号等） 中介机构：保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（保荐代表人：刘怡平、强强；法定代表人贺青）；发行人律师北京市中伦律师事务所；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：创业板向不特定对象发行可转换公司债券（原拟 22 亿元，扣除财务性投资 128.30 万元后调整为不超过 219,800.00 万元；防水材料区域扩产+智能化升级+补流）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次拟募集资金 22 亿元，用于安徽滁州防水材料扩产项目（项目一）、福建三明防水材料扩产项目（项目二）、重庆长寿防水材料扩产项目（项目三）、智能化升级改造项目（项目四，含佛山高明、山东德州、辽宁鞍山、湖北荆门 4 个子项目）及补充流动资金 6.6 亿元（占比 30%）；2022-09-30 第三届董事会第十六次会议审议调整方案，将雅博股份 221,204 股股票投资（128.30 万元）认定为财务性投资并从募集资金中扣除，总额调整为不超过 219,800.00 万元。项目一至三完全达产后新增防水卷材、涂料产能分别占 2021 年产能的 67.30% 和 75.35%，各项目预计毛利率 22%–23%。发行人下游以房地产建筑工程为主，华夏幸福、佳兆业、恒大地产等主要客户出现债务危机；前次募投渭南生产研发基地建设项目未达预计收益（原预计毛利率 44.6%、实际不足 30%，实际产能利用率 28.01%）。
审核时间线：2022-08-10 深交所出具首轮审核问询函（审核函〔2022〕020182 号）；2023 年出具第二轮审核问询函（审核函〔2023〕020031 号）；2023-03-22 出具审核中心意见落实函（审核函〔2023〕020052 号）；2023-05-24 披露三轮回复的 2023 年 3 月财务数据更新稿。截至素材时点未见注册批复。本案类型特征为"建材双高行业可转债+产业政策十问专项核查+房地产客户债务危机下的以房抵债+类金融子公司"，是产业政策与环保合规专项核查的标杆样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1)(3)-(6) | 房地产调控下扩产必要性、荆门智能化升级与荆门研发基地项目关系、前次募投未达效益因素、单位产能投资、折旧摊销影响 | 募集资金用途/前次募集资金使用 | 否（保荐人全项、会计师(3)-(6)） |
| 首轮 | 问题1(2) | 项目四各子项目环评文件取得情况、3 个子项目无需重新报批环评是否符合规定 | 环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 问题2(1)-(10) | 产业政策（淘汰/限制类、落后产能）、能耗双控与节能审查、自备燃煤电厂、环评批复、煤炭等量减量替代、高污染燃料禁燃区、排污许可、"高污染高环境风险"产品名录、污染环节与环保措施匹配性、最近 36 个月环保处罚 | 产业政策与募投项目/环保与安全生产 | 是（保荐人和律师专项核查并出具专项核查报告） |
| 首轮 | 问题3(1)-(7) | 现金流与资产负债结构（《注册办法》第 13 条、审核问答 21）、毛利率下滑、经销占比提升、对经销商担保与科顺保理、应收账款坏账、存货跌价 | 财务性投资（类金融）/其他财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题4(1)(2) | 科顺保理实缴 1 亿元+大额定期存单下补流必要性；董事会决议日前六个月至今财务性投资、最近一期末金额较大财务性投资认定 | 类金融业务/财务性投资 | 是 |
| 首轮 | 问题4(3)(4) | 融创中国等以房抵债、是否涉及房地产开发经营销售业务及资质、办公住宅商业用地持有处置；抵债房产定价公允性与减值 | 土地房产权属/其他法律事项 | 是 |
| 二轮 | 问题1(1)-(4) | 2022 年业绩大幅下滑、房地产客户逾期应收款与催收、坏账计提标准量化、持续符合《注册办法》第 13 条 | 纯财务类为主 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 落实函 | 问题 | 以房抵债协议实现性（抵债时间安排、房产抵押保障、优先权利、覆盖率、公允性、去化周期影响）、《销售信用管理制度》执行、内控有效性 | 其他法律事项/内控 | 是（保荐人、会计师和律师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目环评——批复取得与"重大变动"豁免论证（首轮问题1(2)，回复第 1-20–1-22 页；txt 行 877–931）
问询要点：项目四各子项目是否均已取得环评文件，部分子项目无需重新报批环评是否符合相关规定（问询背景：项目四 4 个子项目中仅 1 个子项目取得环评文件，其余 3 个无须重新报批环评）。
回复与核查要点：
- 佛山高明生产基地智能化升级改造项目：已取得《佛山市生态环境局关于佛山市科顺建筑材料有限公司新型防水材料智能化生产基地技术改造项目环境影响报告表的批复》（佛明环审[2022]26 号）。
- 山东德州、辽宁鞍山、湖北荆门三个子项目"无需重新报批"论证：依《环境影响评价法》第二十四条第一款及《建设项目环境保护管理条例》第十二条第一款，环评文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，应当重新报批环评文件；反之未发生重大变动则无需重新报批。①德州科顺建筑材料有限公司新型防水材料智能化生产基地技术改造项目——在年产 3,000 万平方米高分子防水卷材项目基础上购置设备 81 台/套进行智能化更新换代升级，性质、地点、工艺、规模及污染物防治措施未发生重大变化，按《污染影响类建设项目重大变动清单》不属于重大变更，2022-03-08 提交申请，德州市生态环境局临邑分局盖章确认"情况属实，无需办理环评审批手续"；②鞍山项目——系新增 1,000 万平方米改性石油沥青防水卷材项目的末端工艺升级，性质地点工艺规模及污染防治措施未变，2022-03-04 提交申请，鞍山市生态环境局台安分局盖章确认"情况属实，无需办理环评"；③荆门项目——在生产研发基地建设项目、年产 4,600 万平方米防水卷材扩建项目和高分子二车间改建项目基础上进行设备智能更新换代升级，2022-02-25 提交申请，荆门市生态环境局掇刀分局盖章确认"情况属实"。
- 结论：智能化升级改造项目各子项目中，佛山高明已取得环评批复，德州、鞍山、荆门已取得环保部门无需办理环评审批手续的盖章确认，部分子项目无需重新报批环评符合相关规定。
- 核查程序：发行人律师核查环评批复文件、三地生态环境分局盖章确认的《关于出具无需办理环评审批手续证明的申请》及对应原项目环评文件，比对项目性质、规模、地点、工艺与污染防治措施变动情况；保荐人复核并出具专项核查（与问题二合并）。
- 核查意见：发行人律师对问题1(2)发表明确意见，认为部分子项目无需重新报批环评符合《环境影响评价法》相关规定。
执业提示：技改类募投环评的核心是"重大变动"比对——《污染影响类建设项目重大变动清单》下以性质、规模、地点、工艺、污染防治措施五要素不变为锚，逐项取得属地生态环境部门书面盖章确认；仅取得项目备案或可研表述不足以豁免，政府文件是必备证据。
问题 2：产业政策与环保十问专项核查（首轮问题2，回复第 1-54–1-73 页；txt 行 2358–2966）
问询要点：(1) 募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2021 年本）》淘汰类、限制类产业，是否属落后产能；(2) 是否满足项目所在地能源消费双控要求、是否取得固定资产投资项目节能审查意见；(3) 是否涉及新建自备燃煤电厂；(4) 是否需履行审批核准备案程序，是否按《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》取得相应级别环评批复；(5) 是否属大气污染防治重点区域耗煤项目、是否履行煤炭等量或减量替代（《大气污染防治法》第九十条）；(6) 是否位于《高污染燃料目录》划定的禁燃区；(7) 是否需取得排污许可证、办理进度及是否存在法律障碍、是否违反《排污许可管理条例》第三十三条；(8) 产品是否属《"高污染、高环境风险"产品名录（2021 年版）》；(9) 环境污染具体环节、主要污染物名称及排放量、环保措施及资金来源、处理设施能力匹配性；(10) 最近 36 个月是否存在环保领域行政处罚、是否构成重大违法。（请保荐人和发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告。）
回复与核查要点：
- 产业政策（1）：募投产品改性沥青防水卷材、水性防水涂料属《产业结构调整指导目录（2019 年）》（2021 年修订）"鼓励类"范畴；高分子防水卷材、聚氨酯防水涂料、非固化防水涂料、地坪涂料亦属鼓励类，不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
- 节能审查与能耗双控（2）：募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见/办理节能审查，满足所在地能源消费双控要求。
- 自备电厂（3）：募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
- 备案与环评（4）：募投项目均已办理备案/审批程序；扩产项目按分类管理目录取得相应级别生态环境部门环评批复，智能化升级项目适用"重大变动"豁免（详见问题 1）。
- 煤炭替代与禁燃区（5）（6）：募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需实行煤炭等量或减量替代；不位于高污染燃料禁燃区，不在禁燃区内燃用高污染燃料。
- 排污许可（7）：募投产品涉及《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》"二十一、化学原料和化学制品制造业"之涂料制造、"二十四、橡胶和塑料制品业"之塑料板管型材制造、"二十五、非金属矿物制品业"之防水建筑材料制造，属需取得排污许可证的行业；截至回复出具日，安徽滁州项目尚未发生实际排污行为，将在启动生产设施或实际排污前依规申请排污许可证（援引《关于做好环境影响评价制度与排污许可制衔接相关工作的通知》环办环评〔2017〕84 号）；福建三明、重庆长寿、智能化升级项目系在已有工厂基础上建设或改造，实施主体已就过往投建项目取得排污许可证，将在项目建成后重新申请或变更；预计取得、变更不存在实质性法律障碍；因项目尚未建成投产、未发生排污，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条（未证排污罚 20 万–100 万元、责令停产整治等）的情形。
- 产品名录（8）与污染匹配（9）：募投产品不属于《"高污染、高环境风险"产品名录（2021 年版）》所列产品；回复列明环境污染环节、主要污染物及排放量、环保措施投入与处理设施处理能力，能够与募投项目实施后产生的污染相匹配。
- 环保处罚（10）：发行人及其子公司南通科顺、昆山科顺、长沙科顺等曾受到环保部门行政处罚，罚款金额 1 万元至 25 万元不等；经核查相关处罚均非重大违法，不构成导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为，发行人最近 36 个月不存在环保领域重大违法行为。
- 核查程序：保荐人和发行人律师对问题 2 全部十项进行专项核查并出具专项核查报告，逐项调取产业目录比对、节能审查批复、备案证明、环评批复、排污许可证及处罚决定书、罚款缴纳凭证、主管部门合规证明。
- 核查意见：保荐人、发行人律师专项核查认为募投项目符合国家产业政策与环保监管要求，环保处罚不构成重大违法。
执业提示：双高行业（建材）再融资的"十问清单"已成固定模板，宜按"产业政策→能耗→燃煤→环评→煤炭替代→禁燃区→排污许可→产品名录→污染匹配→历史处罚"逐项列表作答；每一项均应有书面文件支撑（目录比对表、批复文号、政府证明），并以"专项核查报告"形式独立出具，此系发行人律师的法定动作。
问题 3：类金融子公司、财务性投资与补流扣减（首轮问题4(1)(2)，回复第 1-174–1-188 页；txt 行 7923–8606）
问询要点：(1) 结合货币资金未来使用计划、理财产品持有情况等，说明在实缴 1 亿元设立科顺保理开展类金融业务并购买大额定期存单的情形下，本次募集资金用于补充流动资金的必要性、规模测算的合理性，是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》；(2) 自本次发行董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入的财务性投资情况，结合财务报表科目说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，是否符合《审核问答》问答 10、问答 20。
回复与核查要点：
- 补流规模：本次拟募集资金 22 亿元中 6.6 亿元（占比 30%）用于补流，未超过《发行监管问答（修订版）》30% 上限；截至 2023-03-31 货币资金 184,030.40 万元（库存现金 10.36 万元、银行存款 137,498.66 万元、其他货币资金 46,521.38 万元）；理财产品主要为光大银行"2020 年对公大额存单第 160 期产品 2"33,000.00 万元（利率 4.00%，2021-11-25 买入、2023-10-26 到期）及广州银行红棉理财现金管理类日添金 T+1 银行理财产品 9,041.59 万元。
- 类金融业务：2021 年 8 月成立子公司天津科顺商业保理有限公司（科顺保理），注册资本 10,000 万元均已实缴；截至 2023 年 3 月末科顺保理已实际对供应商开展业务、暂未对经销商开展业务；回复说明保理业务规模及风险管控安排，本次募集资金不用于类金融业务。
- 财务性投资认定（截至 2023-03-31，涉及财务性投资报表科目合计 13,994.84 万元、占归母净资产 2.49%）：①交易性金融资产 13,163.04 万元中——力帆科技（601777.SH）债务重组所得股票账面价值 3.34 万元（2021 年 7 月收到，属收益波动大且风险较高的金融产品，认定为财务性投资，但非董事会前 6 个月新增）；"银河水星现金添利货币型集合资产管理计划"0.84 万元、广州银行红棉理财 9,041.59 万元（R1 低风险）均不属财务性投资；丰泽股份未达承诺业绩之业绩补偿 4,117.27 万元（依《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》确定的最佳估计数）不属财务性投资；②债权投资 13,991.51 万元——2021 年 6 月购买"21 融创 04"融创房地产集团非公开公司债（本金 10,000 万元，剩余 9,884.10 万元）及 2021 年 8 月购买"16 融创 07"（本金 5,000 万元，剩余 4,940.50 万元），加应计利息 723.52 万元，已计提减值准备 1,556.61 万元，公司债券属收益波动大且风险较高的金融产品，认定为财务性投资；③其他权益工具投资（账面 0）——湖南玖壹同富私募股权基金合伙企业 34.60% 股权（间接投资远大住工，基于谨慎性原则认定为财务性投资；截至 2023-03-31 玖壹同富所持远大住工股票已全部出售、已清算正办理注销，预计 2023 年下半年完成注销）及恒大淘宝 0.19% 股权（2015 年 12 月投资成本 3,000.00 万元，因恒大淘宝净资产持续为负已于 2019 年全额计提减值）。
- 调减处理：截至 2022-03-31 财务性投资 26,624.32 万元，其中本次发行董事会决议日前六个月至今新投入的雅博股份 221,204 股（128.30 万元）已从募集资金中扣除，2022-09-30 第三届董事会第十六次会议审议通过调整发行方案，总额由 220,000 万元调整为 219,800.00 万元；力帆科技股票、融创债券等均发生于董事会决议日前六个月前，无需扣减。
- 核查程序：保荐人、会计师及发行人律师逐科目核查交易性金融资产、债权投资、其他权益工具投资构成及会计处理，比对《审核问答》问答 10、20 财务性投资定义，复核董事会调整方案决议。
- 核查意见：保荐人、会计师和发行人律师认为——最近一期末财务性投资 13,994.84 万元占归母净资产 2.49%，不属于持有金额较大财务性投资的情形；董事会决议日前六个月至今新投入财务性投资（雅博股份 128.30 万元）已从募集资金中扣除；补流比例 30% 符合《发行监管问答（修订版）》要求；科顺保理不构成对本次发行的法律障碍。
执业提示：持有类金融牌照子公司（商业保理）但未大规模展业的，论证要点是"实缴规模、业务开展对象与比例（对供应商而非经销商）、募集资金与类金融业务严格隔离"；融创债券 13,991.51 万元主动认定为财务性投资并足额计提减值（1,556.61 万元），体现了风险资产从紧认定的审核偏好。
问题 4：以房抵债与房地产业务界定（首轮问题4(3)(4)，回复第 1-189–1-197 页；txt 行 8607–9155；落实函问题，落实函回复第 1-4 页起；txt 行 90–1093）
问询要点：(3) 结合融创中国及其他主体"以房抵债"的具体情况及计划（房产属性、解押手续、预计过户时间、过户不确定性、承接和销售房产主体等），说明发行人及其子公司、参股公司是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质及后续处置计划，发行人及其子公司、参股公司持有办公、住宅用地、商业用地的具体情况、取得方式和背景、开发使用计划和处置安排；(4) 抵债房产定价是否公允、是否存在资产减值迹象、是否已充分及时计提减值、是否存在进一步减值导致亏损风险、能否持续符合发行上市条件。落实函：结合《销售信用管理制度》制定及执行、已签署和拟签署以房抵债协议主要条款，说明抵债时间安排及计划、是否已抵押给公司及其他财产保障措施、优先权利、抵债房产价值对应收账款覆盖率、价值确定方式及公允性、房产贬值及去化周期影响、协议可实现性与内控有效性。
回复与核查要点：
- 以房抵债背景：房地产调控（"房住不炒"、"三道红线"）下部分房地产客户回款困难，公司察觉回款风险后积极催收，预计现金回款难度较大，被动采取以房抵债保障债权；与同行业凯伦股份（300715，截至 2022-06-末以房抵债金额 11,131.68 万元）、三棵树（603737，截至 2021-06-末对恒大以房抵债 21,953.05 万元）情形类似。
- 融创抵债：发行人与融创中国于 2022-06-16 签署《商品房抵房框架协议》，融创中国拟以价值 48,019.92 万元的重庆融创白象街项目 121 套房产抵债 48,019.92 万元，但房产所属整体项目存在 2.77 亿元抵押；具体情况及处置计划已申请豁免披露；在抵债房产处置过程中，发行人及其子公司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务。
- 房地产定性三重论证：①资质排除——依《城市房地产管理法（2019 年修正）》第 30 条、《城市房地产开发经营管理条例》第 2 条、《房地产开发企业资质管理规定》第 3 条，发行人及其子公司、参股公司未持有房地产开发经营业务资质；②经营范围排除——发行人及子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产开发经营；③承诺函——公司出具《关于公司不从事房地产业务的承诺函》：公司及控股参股子公司均不具备房地产业务资质、未从事房地产相关业务、不存在正在开发的房地产项目；募集资金不会以任何方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售业务，亦不会直接或间接流入房地产开发领域；未来不申请房地产开发资质、不从事房地产开发业务投入。
- 账务处理：抵债房产未计入存货，计入其他流动资产/其他非流动资产；对外转让抵债房产未计入营业收入，账务处理属回收应收款，收入已在前期商品销售/提供劳务时确认，部分房产处置金额与抵入金额差异产生零星损益。
- 持有土地房产：发行人持有办公、住宅用地、商业用地明细包括——佛山顺德容桂康怡一街 3 号、5 号住宅商用房产（2015 年分别以 450.00 万元、435.00 万元购入，用于员工宿舍，拟继续持有）；顺德容奇大道天诚大厦三楼办公室（2005 年 355.80 万元购入，总部大楼建成前作办公，未来拟对外转让）；广州天河区黄埔大道 868 号 2105 房（2008 年 51.76 万元购入，员工住宿）；澄迈富力红树湾 B-01 区住宅 B8 栋 1001 房（323,198.10 平方米宗地共有，2016 年富力地产以房抵债抵扣账款 104.48 万元，未来拟对外转让）；武汉江汉区青年路 518 号葛洲坝国际广场南区栋 1 号办公单元 48 层（1）–（12）、49 层（1）–（9）等合计 42,570.11 平方米（共有）办公楼（2022 年中国建筑以房抵债抵扣账款 10,869.73 万元，未来拟对外转让）。
- 落实函深化：公司 2015 年 1 月制定《销售信用管理制度》，按客户企业性质、运营情况、以房抵债情况等多维度评分分级管理信用风险；回复说明已签署和拟签署以房抵债协议的抵债时间安排、抵押保障及其他财产保障措施、房产价值对应收账款的覆盖率与公允性、去化周期影响，并论证协议可实现性与内控有效性。
- 核查程序：律师核查抵债协议、房产权利证书、抵押登记及解押安排、处置计划文件与承诺函；会计师复核抵债房产入账价值、减值测试；保荐人复核信息披露豁免申请依据。
- 核查意见：保荐人、会计师和发行人律师认为——发行人及其子公司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，不具备亦不需要房地产开发资质；以房抵债系被动回收债权措施，抵债房产账务处理不涉及房地产销售业务；相关减值计提及风险披露符合要求（落实函回复中进一步确认内控制度健全且执行有效）。
执业提示：建材/工程类上市公司接收房地产抵债资产后的"涉房"审查已成必答题，论证结构固定为"被动取得背景（客户债务危机+催收在先）+资质与经营范围排除+募集资金隔离承诺+账务处理不涉房（不计存货不确认收入）"；房产明细应逐套列示产权证号、取得方式、抵债金额与处置计划，以房抵债协议的实现性（抵押、解押、过户时点）在审核中心落实函阶段仍会被追加追问。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题1(1)(3)-(6)：房地产调控下大规模扩产必要性（经销占比 2022 年及 2023Q1 超 50%、直销房屋建筑占比由 71.03% 降至 40.60%）、荆门智能化升级与前次荆门研发基地项目关系（新增 750.00 万平方米高分子防水卷材产能、14,000.00 吨干粉砂浆产能）、渭南项目未达效益因素、单位产能投资对比、折旧摊销影响——财务与业务类，律师仅核查(2)环评。
- 首轮问题3(1)-(7)：2022 年一季度经营现金流 -109,835.27 万元与《注册办法》第 13 条符合性、毛利率下滑（33.53%→25.74%）、应收账款 421,872.05 万元及华夏幸福等单项计提 20%–100%、存货跌价、对经销商担保 42,644.58 万元占净资产 8.58%——财务类（担保与保理风险管控部分并入问题 3 详述）。
- 二轮问题1：2022 年业绩预告归母净利润 1.4–2.1 亿元同比下滑 68.78%–79.19%、主要房地产客户应收款 246,852.58 万元、对华夏幸福等 7 家及 96 家零星单位 68,908.21 万元计提坏账 30,988.79 万元（综合计提比例 44.97%）——会计估计类，律师未单独核查。
五、待核验/待核补事项
① 三轮问询函正文（审核函〔2022〕020182 号、〔2023〕020031 号、〔2023〕020052 号）未在素材中，问询要点引自回复黑体转引；② 保荐人和律师出具的《专项核查报告》（针对首轮问题 2）单独文件未在素材目录；③ 融创中国以房抵债的具体情况及后续处置计划已申请豁免披露，121 套房产解押、过户进度待核验；④ 可转债票面要素、期限与担保安排未在回复中列示，需调取募集说明书；⑤ 落实函回复后是否通过上市委/审核中心及注册批复时间待核验；⑥ 中伦所经办律师姓名未在素材文本提取件中显示。
【提炼口径】依据 tools/TEMPLATE-refi-company.md；素材目录 raw_refi2023/300737-科顺股份/（首轮回复 9,349 行+二轮回复 1,469 行+落实函回复 1,093 行+会计师三轮回复 8,108 行）。
