上海矩子科技股份有限公司（300802·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点，素材为 2023-01-17 披露的审核问询函回复及补充法律意见书（一），未见上市委会议及注册批复）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（审核函〔2022〕020259 号，2022-11-02 印发）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：深交所《关于上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020259 号）；《发行人及保荐人关于矩子科技申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》（2023-01-17）；国浩律师（上海）事务所《补充法律意见书（一）》（2023-01）；信永中和会计师事务所回复（2023-01-17）；募集说明书、法律意见书（2023-01-17） 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所；审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（实控人杨勇全额现金认购，募集资金全部用于补充流动资金；认购金额区间经两轮补充协议调整为 30,000 万元–48,500 万元）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次发行对象为公司控股股东及实际控制人杨勇（直接支配表决权 31.18%），原拟募集资金不超过 50,000.00 万元（发行数量不超过 33,783,783 股、未明确认购数量下限），全部用于补充流动资金；经 2022-12-02 第三届董事会第十次会议、2023-01-11 第三届董事会第十一次会议审议，杨勇与公司签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》及《补充协议（二）》，调整认购价款为不低于 30,000 万元且不超过 48,500 万元，认购数量不低于 20,270,270 股且不超过 32,770,270 股（上限未超发行前总股本 30%），认购下限与拟募集资金匹配。截至 2022-06-30 公司资产负债率仅 15.70%。前次首发募集资金净额 49,552.06 万元（2019-11-11 到位），截至 2022-12-31 累计投入 18,891.90 万元（38.13%），其中机器视觉检测设备产能扩张建设项目（项目一）投入进度仅 0.99%、营销网络及技术支持中心建设项目（项目三）仅 0.11%，两项目达产日期由 2021 年 11 月延期至 2025 年 6 月（延期三年零七个月）。
审核时间线：2022-11-02 深交所印发审核问询函（审核函〔2022〕020259 号）；2023-01-17 披露回复、补充法律意见书（一）及修订后的募集说明书。截至素材时点未见审核通过与注册批复。本案类型特征为"实控人高比例杠杆认购补流+前次募投延期三年半+认购区间被动下修"，是实控人认购资金来源与还款计划量化论证的典型样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1) | 前次募集资金最新使用进展（38.13%）、项目一/三进展缓慢原因（延期三年七个月）及其对本次募投的影响 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题1(2) | 资产负债率 15.70% 背景下全额补流的必要性（资金缺口测算、闲置募集资金补流等） | 募集资金用途 | 否（保荐人核查、会计师(2)(4)核查） |
| 首轮 | 问题1(3) | 本次发行认购数量下限及杨勇承诺认购数量区间下限、区间上下限与拟募集资金匹配 | 发行对象与认购方式 | 是（律师就认购协议出具意见） |
| 首轮 | 问题1(4) | 杨勇认购资金来源（自筹超 90%：股权质押借款 38,500 万元+亲属朋友借款 9,000 万元）、筹资计划、偿还安排（五年还款 55,975 万元测算）、股份质押平仓风险防范 | 发行对象与认购方式/股份质押与冻结 | 是 |
| 首轮 | 问题1(5) | 杨勇确认定价基准日前六个月无减持并出具"发行完成后六个月内不减持"承诺 | 限售安排与减持 | 是 |
| 首轮 | 问题2(1)(2) | 毛利率逐年下滑（机器视觉设备 57.93%→44.55%）与汇率敏感性分析 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题2(3) | 芯动能创投（5,000 万元 LP 份额）出资结构、合伙协议、出资过程及未认定为财务性投资的合规性 | 财务性投资/对外投资与产业协同 | 是 |
| 首轮 | 问题2(4) | 董事会前六个月至今财务性投资、最近一期末金额较大财务性投资（含类金融）认定 | 财务性投资/类金融业务 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 律师意见书 | 专项 | 租赁房屋未办理租赁备案登记对本次发行的影响 | 土地房产权属 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：实控人杠杆认购的资金来源、偿还安排与减持安排（首轮问题1(3)(4)(5)，回复第 1-16–1-27 页；txt 行 613–1060；律师意见见补充法律意见书（一））
问询要点：(3) 本次发行的下限，以及杨勇承诺认购股票数量区间的下限，承诺的区间上下限应与拟募集的资金金额相匹配；(4) 结合杨勇的财务状况，说明其参与本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排；是否拟以本次发行的股份质押融资及相应金额，如是，请说明如何防范因股份质押导致的平仓风险；(5) 杨勇确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，并出具"本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份"的承诺。
回复与核查要点：
- 认购区间调整：根据《股份认购协议之补充协议》及《补充协议（二）》第 2.3、2.4 条，认购价款不低于 30,000 万元（含）且不超过 48,500 万元（含）；认购数量不低于 20,270,270 股且不超过 32,770,270 股，数量上限未超本次发行前总股本的 30%；最终数量在取得注册决定后由董事会依股东大会授权与保荐机构协商确定。杨勇承诺认购金额下限 30,000 万元与拟募集资金金额相匹配。
- 财务状况：杨勇直接持有发行人 6,270.91 万股（24.13%）、控股的矩子投资持有 1,833.60 万股（7.05%），合计控制 31.18% 股份，截至 2022-12-02 市值约 17.59 亿元且均未质押；2019–2021 年薪酬及分红收入合计约 1,998.81 万元；与配偶在上海、苏州拥有多处房产（约 1.41 亿元）；为多家创投企业 LP（出资超 1,500 万元）；银行理财及流动资金超 1,000 万元；经人民银行征信报告及中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国查询，除住房抵押贷款外无大额到期未偿债务、无重大未决诉讼仲裁、非失信被执行人。
- 资金来源与筹资计划：自筹资金占比超 90%——①股权质押借款：认购 30,000 万元情形下 25,000 万元、认购 48,500 万元情形下 38,500 万元，已与中信银行、招商银行、中信证券等多家金融机构达成初步意向，利率约 4.5%–5.5%、期限三年；②亲属朋友借款：已与王忠慧女士（不超过 7,000 万元）、杨伟华先生（不超过 2,000 万元）分别签署借款协议，公司通过证监会注册后按需提供，利率 6%、期限 5 年、到期一次性还本付息；王忠慧系多家创投企业股东（其控制的诸暨元亚曾为矩子科技股东、2021 年 3 月完成减持），家庭为或曾为中化岩土（002452）、龙韵股份（603729）、臻镭科技（688270）等上市公司股东并孵化星光农机（603789）、海优新材（688680）等；杨伟华系苏州宝带化纤纺织配件有限公司等多家企业实控人；二人已出具声明承诺——按时足额放款、与杨勇系朋友无近亲属关系、除《借款协议》外无其他利益安排及一致行动关系、出借资金为合法自有资金、不存在代持、不存在矩子科技通过其向杨勇提供财务资助、借款用途限于认购且认购股票归杨勇单独所有；③个人自有资金 0–3,000 万元（或 1,000–5,000 万元）。
- 偿还安排量化测算（按上限 48,500 万元、最高筹资比例情形）：未来五年应还款合计 55,975 万元（质押借款第一、二年末各付息 1,925.00 万元、第三年末还本付息 40,425.00 万元；亲属借款第五年末一次性还本付息 11,700.00 万元）；还款来源测算——每年股票分红 1,151.12 万元（假设延续 2021 年分红比例、每 10 股派 1.10 元）、个人薪酬 73.13 万元/年、处置上海一套商品房约 3,990 万元（300 平方米，链家公开信息）、2024 年收回苏州汉宁创业投资合伙企业出资约 3,000.00 万元（按 10% 年化测算）、第三年末起减持股票 42,863.74 万元（第三年末减持 1,548.95 万股/33,612.25 万元、占发行后股本 5.29%；第五年末减持 426.34 万股/9,251.50 万元、占 1.46%；按 2022-12-02 收盘价 21.70 元测算）；减持后杨勇控制表决权比例仍达 32.14%，不影响控制权；股价极端下跌时可采取追加质押、向其他朋友借款过渡或与出借方协商展期。
- 减持确认与承诺：杨勇确认定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人股份的情形，并出具"本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份"的承诺。
- 核查程序：保荐人及律师取得个人信用报告并查询裁判文书网、执行信息公开网、信用中国；核查证券账户持股及质押登记（均未质押）；取得借款协议、出借人声明承诺、金融机构融资意向；复核还款测算底稿；核查减持承诺文件。
- 核查意见：发行人律师在补充法律意见书（一）中就认购协议效力、认购区间调整程序（董事会决议+协议签署）、资金来源合法性及承诺出具情况发表意见；保荐人认为杨勇信用及财务状况良好、还款来源多样且灵活、不存在债务偿还风险，质押平仓风险可通过追加担保及控制权留存比例（32.14%）防范。
执业提示：实控人全额认购补流的"自筹超 90%"方案需完成"资金实力分层表+每笔借款要素表+五年现金流还款模型"三件套；还款测算引入减持情形时，必须同步测算减持后控制权留存比例（本案 32.14%）并预设股价下跌应对，否则会被认定为变相"定增套利"结构；出借人（尤其是曾减持发行人股票的关联投资机构控制人）的资金实力与独立性需单独论证。
问题 2：前次募投延期三年七个月的整改与说明（首轮问题1(1)，回复第 1-4–1-8 页；txt 行 102–612）
问询要点：前次募集资金最新使用进展，前次募投项目进展缓慢的原因及相关因素对本次募投项目的影响（问询背景：截至 2022-03-31 前次募集资金累计使用 17,371.00 万元、占 35.06%，项目一资金使用进度仅 0.90%、项目三仅 0.10%）。
回复与核查要点：
- 最新进展（截至 2022-12-31）：募集资金净额 49,552.06 万元；项目一（承诺投入 13,738.47 万元）累计投入 135.34 万元、进度 0.99%，达预定可使用状态日期延期至 2025 年 6 月；项目二（研发中心项目，7,887.73 万元）投入 4,740.98 万元、进度 60.11%，已于 2022 年 11 月达到预定可使用状态，正准备结项、节余募集资金拟暂时补流；项目三（13,925.86 万元）投入 15.58 万元、进度 0.11%，延期至 2025 年 6 月；补流 14,000.00 万元已使用完毕；合计 18,891.90 万元、进度 38.13%。
- 延期原因：原定 2021 年 11 月达产，延期三年零七个月。①第一次延期——原计划在苏州矩子现有办公场所实施，因业绩规模提升、场地面积不足且苏州多处厂区不利于统一管理，2021-04-26 董事会决定物色新地块建设，实施日期由 2021 年 11 月延至 2023 年 6 月；②第二次延期——全资子公司苏州矩浪 2021 年 7 月取得 38,361.9 平方米新地块，2022 年 1 月底完成项目备案及施工许可办理、2 月底开始施工，叠加宏观环境影响导致再延期至 2025 年 6 月；实施主体和实施地点变更构成主要影响因素。
- 对本次募投的影响：本次募投为全额补流，不涉及新建项目建设，前次延期因素不构成对本次募投的影响；回复论证补流必要性时结合资金缺口测算（未来三年营运资金需求、货币资金安排、前次闲置募集资金暂时补流情况、资产负债率 15.70% 等）。
- 核查程序：保荐人取得前次募集资金专户对账单、历次延期董事会决议及公告、新地块土地取得文件、项目备案与施工许可、结项计划；会计师复核资金使用进度表。
- 核查意见：保荐人认为前次募投延期系实施主体及地点变更与建设周期因素所致，履行了审议程序与披露义务；本次全额补流具有必要性。发行人律师未就该子项单独发表意见。
执业提示：前次募投"0.9%/0.1% 极端低进度"的回应要点在于把延期拆解为两次可验证的事件（场地变更决策+新地块取得与施工时点），每次延期均有董事会决议公告支撑；本次募投改为全额补流后，"前次延期对本次的影响"即可转化为"补流必要性"论证，避免过度融资质疑的叠加。
问题 3：芯动能创投 LP 份额不认定为财务性投资（首轮问题2(3)，回复第 1-39–1-45 页；txt 行 1506–1700；律师意见见补充法律意见书（一）第 3-33 页起）
问询要点：截至目前芯动能创投的出资结构与合伙协议的主要内容（投资范围、投资金额及违约责任等），发行人对芯动能创投的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；结合被投资企业与发行人主营业务是否密切相关、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，未认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定。
回复与核查要点：
- 出资结构：根据 2021 年 12 月芯动能创投各合伙人签署的《苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，普通合伙人为张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙）（认缴 1,171 万元、0.937%）；有限合伙人包括芯鑫融资租赁（北京）有限责任公司（20,000 万元、15.995%）、张家港市沙洲湖创业投资有限公司（20,000 万元、15.995%）、张家港弘盛产业资本母基金合伙企业（20,000 万元、15.995%）、苏州源华创兴投资管理有限公司（10,000 万元、7.998%）、中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（10,000 万元、7.998%）、上海矩子科技股份有限公司（5,000 万元、3.999%）、西藏长乐投资有限公司、上海创业投资有限公司、苏州迈为科技股份有限公司（各 5,000 万元、3.999%）、北京淳中科技股份有限公司（3,000 万元、2.399%）等。
- 发行人的出资：作为有限合伙人认缴 5,000 万元、占比 3.999%，列报于其他非流动金融资产（截至 2022-06-30 账面价值 5,000 万元）；回复披露历次出资过程、实缴进度及未来出资计划。
- 不认定为财务性投资的论证：芯动能创投系专注半导体显示等发行人下游相关产业的创投基金，投资方向与发行人机器视觉检测设备的应用领域（半导体、显示等产业链）密切相关；通过 LP 份额可提前接触被投产业链企业、获取行业资源与潜在客户渠道，符合主营业务及战略发展方向，系围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，非仅为获取财务性收益；占最近一期末归母净资产比例较低，不属于金额较大的财务性投资。
- 核查程序：发行人律师（按问询分工单独核查本子项）取得《合伙协议》全文核查投资范围、金额及违约责任条款，核查发行人出资的内部决策文件与实缴凭证，访谈基金管理人了解已投项目与发行人业务的协同情况；保荐人、会计师核查出资账务处理与财务性投资测算。
- 核查意见：发行人律师认为，发行人对芯动能创投的投资围绕产业链上下游布局、与主营业务密切相关，未认定为财务性投资符合《审核问答》相关规定；保荐人和会计师认为最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（含类金融）情形，董事会前六个月至今不存在新投入或拟实施的财务性投资。
执业提示：以 LP 份额投资产业基金的财务性投资认定，监管关注"投资范围条款是否锚定发行人上下游+基金已投项目与主营协同"两项；合伙协议中的投资范围、决策机制条款应作为律师核查的核心文本，发行人份额占比小（3.999%）但论证密度不能低，避免被归入"投资产业基金"的财务性投资列举情形。
问题 4：租赁房屋未备案的法律影响（补充法律意见书（一）专项事项，txt 行 1160–1215）
问询要点：国浩律师在补充法律意见书（一）更新核查中发现发行人所租赁房屋存在未办理租赁备案登记的情形，并就此发表专项意见（审核问询函未单列，系律师主动披露事项）。
回复与核查要点：
- 事实：发行人及子公司部分租赁房屋未依照《商品房屋租赁管理办法》等规定办理租赁备案登记。
- 法律分析：未办理租赁备案登记不影响房屋租赁合同的效力（备案登记系行政管理性规定而非合同生效要件），出租方产权或转租授权文件完备，发行人正常支付租金并实际使用。
- 风险缓释：出租方/关联方出具承诺，如因未备案导致发行人遭受损失（含行政处罚、搬迁），自愿放弃向发行人及其子公司追偿的权利、承担相应损失，并协助寻找其他合适租赁标的，保证生产经营持续稳定。
- 核查意见：国浩律师认为，发行人所租赁的房屋存在未办理租赁备案登记的情形，不影响房屋租赁关系的法律效力，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
- 核查程序：律师核查租赁合同及出租方权属文件、租金支付凭证，逐项核对备案状态，取得承诺函。
执业提示：租赁备案瑕疵属再融资常规事项，结论句式应"不影响租赁关系效力+不构成发行障碍"双段式；配套的损失兜底承诺（放弃追偿+搬迁协助）是补强证据，宜在律师工作报告阶段即完成排查，避免在问询阶段被动补充。
四、未纳入详述事项
- 问题1(2)：全额补流必要性测算（未来三年资金缺口计算过程、日常运营需要、货币资金余额及使用安排、闲置募集资金补流、资产负债率 15.70%）——财务类。
- 问题2(1)(2)：毛利率逐年下滑量化分析（机器视觉设备毛利率 57.93%/53.21%/47.07%/44.55%，控制线缆组件 25.97%/24.94%/20.86%/20.97%）与汇率敏感性分析（境外收入占比 31.56%/24.82%/22.92%/26.88%）——财务类。
- 问题2(4)：董事会前六个月至今财务性投资及最近一期末金额较大财务性投资（含类金融）的总体认定——保荐人、会计师核查，律师仅核查芯动能创投子项。
- 中伦所法律意见书/国浩补充法律意见书（一）中的常规更新事项（发行条件逐条更新、重大合同、诉讼等）——程序性事项。
五、待核验/待核补事项
① 审核问询函正文（审核函〔2022〕020259 号）未在素材中，问询要点引自回复黑体转引；② 芯动能创投合伙协议的投资范围、违约责任条款全文及发行人未来出资计划金额在素材文本提取件中未完整显示；③ 杨勇与中信银行、招商银行、中信证券等的股权质押借款仅在"初步意向"阶段，实际提款审批结果、质押登记及质押率待核验；④ 前次募投项目第二次延期至 2025 年 6 月的董事会/股东大会决议及公告情况待核验；⑤ 上市委/审核中心审议、注册批复及实际发行情况（最终认购金额、质押落地）待核验。
【提炼口径】依据 tools/TEMPLATE-refi-company.md；素材目录 raw_refi2023/300802-矩子科技/（问询回复 2,078 行+信永中和回复 1,980 行+国浩补充法律意见书（一）2,338 行+募集说明书 4,885 行+法律意见书 2,296 行）。
