四会富仕电子科技股份有限公司（300852·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点，素材为 2023-05-09 披露的审核问询函回复（修订稿）及补充法律意见书（三），未见上市委会议及注册批复）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（审核函〔2023〕020043 号）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：深交所《关于四会富仕电子科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020043 号，2023-03-09）；《发行人、保荐机构关于发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复（修订稿）（豁免版）》（2023-05-09）；北京观韬中茂律师事务所《补充法律意见书（三）》（观意字【2023】第 003166 号，2023-05）；天职国际会计师事务所回复（2023-05-09）；募集说明书、法律意见书（2023-05-09） 中介机构：保荐人（主承销商）民生证券股份有限公司；发行人律师北京观韬中茂律师事务所；审计天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：创业板向不特定对象发行可转换公司债券（拟募集资金 5.7 亿元：4.35 亿元投向年产 150 万平方米高可靠性电路板扩建项目一期（年产 80 万平方米电路板）+13,500.00 万元补流；募投项目总金额 58,302.97 万元）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次拟发行可转债募集资金 5.7 亿元，其中 4.35 亿元投向"年产 150 万平方米高可靠性电路板扩建项目一期（年产 80 万平方米电路板）项目"（募投项目总金额 58,302.97 万元，含非资本性支出），13,500.00 万元补充流动资金（未超过公司未来三年营运资金需求占比上限）。募投项目定位中大批量板，提升高多层板、HDI 板、软硬结合板等高端产品占比，计划 2023 年部分投产、2026 年全部建成达产；与前次募投项目（新建年产 45 万平方米高可靠性线路板项目，已于 2021 年 9 月部分投产、计划 2024 年全部达产）在同一产业园区不同地理位置实施，产能释放重叠期较少。公司 2022 年产能 121.29 万平方米、产能利用率 88.29%，前次及本次募投达产后 2026 年产能 214.56 万平方米（2022–2026 年复合增长率 15.33%）。财务背景：报告期综合毛利率 31.50%/32.00%/27.73%/25.45%，境外销售收入占比 61.33%/58.84%/60.44%/60.04%；前次募集资金净额 42,234.22 万元，截至 2022-12-31 累计投入 40,939.19 万元、余额 1,295.03 万元。
审核时间线：2023-03-09 深交所出具审核问询函（审核函〔2023〕020043 号）；2023-05-09 披露回复修订稿及观韬中茂所补充法律意见书（三）。截至素材时点未见审核通过与注册批复。本案类型特征为"PCB 二次扩产+重复建设论证+可转债认购与短线交易承诺全覆盖"，是持股 5% 以上股东及董监高可转债认购承诺的标准范本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1)-(6) | 毛利率下滑（31.50%→25.45%）、原材料敏感性、汇率波动（境外收入占比约 60%）、应收账款政策与坏账、存货增长与跌价 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题1(7) | 最近一期末金额较大财务性投资（含类金融）认定、董事会前六个月至今新投入或拟投入财务性投资、是否已从募集资金总额中扣除 | 财务性投资/类金融业务 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题2(1)-(6) | 与前次募投重复建设论证、产能过剩与竞争（Prismark：2022 年全球 PCB 产值增速 1.0%、中国大陆 -1.4%）、资本性支出与非资本性支出（1,532.96 万元）、效益测算、折旧摊销、融资必要性（未来资金缺口约 9.06 亿元） | 募集资金用途/前次募集资金使用 | 否（保荐人全项、会计师(1)-(6)） |
| 首轮 | 问题2(7) | 持股 5% 以上股东（四会明诚、天诚同创、一鸣投资）或董监高是否参与本次可转债认购；认购前后六个月内减持计划或安排；出具承诺并披露 | 发行对象与认购方式/限售安排与减持（短线交易） | 是 |
| 首轮 | 问题3(1)-(9) | 产业政策九问（淘汰/限制类、落后产能、能耗双控与节能审查、自备电厂、备案环评、煤炭替代、禁燃区、双高产品、污染匹配、36 个月环保处罚） | 产业政策与募投项目/环保与安全生产 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示与舆情核查 | 其他法律事项 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：可转债认购与短线交易承诺全覆盖安排（首轮问题2(7)，回复第 7-1-92–7-1-94 页；txt 行 3774–3900；律师意见见观韬中茂补充法律意见书（三）第一部分）
问询要点：请发行人补充披露上市公司持股 5% 以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
回复与核查要点：
- 承诺主体与内容：已在募集说明书"重大事项提示·六、关于公司持股 5% 以上股东及董事、监事、高级管理人员是否参与本次可转债发行认购事宜的承诺"及"第四节 发行人基本情况·四、相关主体的重要承诺及其履行情况"中补充披露。①持股 5% 以上股东四会明诚、天诚同创、一鸣投资以及公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出具"视情况认购"型承诺：（一）将根据市场情况决定是否参与本次可转债认购；（二）若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持公司股票或已发行可转债情形，承诺不参与本次发行认购、亦不委托其他主体认购；（三）若参与认购并认购成功，承诺严格遵守短线交易规定，自发行首日（募集说明书公告日）起至发行完成后六个月内不减持公司股票、已发行可转债及认购的本次可转换公司债券；（四）若未履行承诺，所得收益归公司所有并依法承担法律责任。②独立董事张媛媛、陈世荣出具"弃购"承诺——不参与本次可转债发行认购、亦不委托其他主体认购；放弃认购系真实意思表示，若未履行，所得收益归公司所有并依法承担法律责任。
- 论证逻辑：可转债认购的短线交易风险点在"六个月内双向买卖"——发行首日前六个月内减持过股票的可转债发行对象将构成《证券法》第 44 条短线交易；"视情况认购"承诺以"前六个月无减持"作为认购前置条件+"认购后六个月不减持"作为后续约束，双向封闭了短线交易窗口；独立董事因通常不参与经营决策且无需融资，直接弃购最为稳妥。
- 核查程序：发行人律师（按问询分工单独核查本子项）核查持股 5% 以上股东及董监高的持股明细、承诺函文本及公告披露情况，对照《证券法》第 44 条短线交易规则及《可转换公司债券管理办法》相关规定；保荐人复核披露文件。
- 核查意见：发行人律师对问题2(7)发表明确意见——相关主体已出具承诺并披露，承诺安排符合《证券法》关于短线交易的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
执业提示：可转债再融资的"认购承诺"已成必答题，标准组合为"5% 以上股东+董监高（不含独董）视情况认购的双向六个月承诺+独董弃购承诺+违反承诺收益归入"；承诺起算点应精确到"发行首日（募集说明书公告日）"以覆盖《证券法》第 44 条的六个月双向窗口，并同步写入募集说明书重大事项提示。
问题 2：与前次募投的重复建设论证与资金隔离（首轮问题2(1)(3)，回复第 7-1-51–7-1-53 页、第 60–66 页；txt 行 2110–2260、3273–3290）
问询要点：(1) 本次募投项目与前次募投项目的联系与区别，是否属于重复建设，投资及效益测算是否能准确划分；(3) 募投项目各项投资构成是否属于资本性支出、是否使用募集资金投入；本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金，是否为资本性支出；结合各项目非资本性支出的具体构成说明本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
回复与核查要点：
- 重复建设排除：前次募投包括新建年产 45 万平方米高可靠性线路板项目、特种电路板技术研发中心项目和偿还银行贷款及补充流动资金；本次募投不含研发中心项目、另含补流。两期项目对比表显示——产品定位区别：本次为中大批量板（提升高多层板、HDI 板、软硬结合板等高端产品占比），前次为中小批量板；投产进度：前次 2021 年 9 月部分投产、计划 2024 年全部建成达产，本次计划 2023 年部分投产、2026 年全部建成达产，产能释放重叠期较少；行业属性相同（"电子元件制造"之"印制电路板制造"）。结论：本次募投旨在扩充产能满足下游（工控自动化智能化、汽车电子化及新能源汽车）需求，不构成重复建设。
- 投资效益划分机制：两期项目在同一产业园区不同地理位置实施；分别设立募集资金专户保障专款专用；按募投建设内容设立日常明细台账清晰区分投入；ERP 系统创建订单、工单时可区分不同工厂，收入、成本按工厂分别核算，公共部门费用按工厂分摊——投资及效益测算可准确划分。
- 资本性支出与非资本性支出：募投项目总金额 58,302.97 万元、拟以募集资金投入 57,000.00 万元；扩充项目非资本性支出（铺底流动资金等）为 1,532.96 万元，不使用募集资金投入；补充流动资金项目拟使用募集资金 13,500.00 万元；本次募集资金不包含董事会决议日前已投入资金；补流 13,500.00 万元未超过现行监管对补流比例的限制（《证券期货法律适用意见第 18 号》及发行监管问答口径）。
- 融资必要性：公司前次募集资金净额 42,234.22 万元已基本使用完毕（余额 1,295.03 万元）；根据投产计划测算尚需投入 14.26 亿元、预计产生资金缺口约 9.06 亿元，故本次募集资金补充流动资金具有必要性。
- 核查程序：保荐人和会计师核查两期募投项目的可行性研究报告、专户开户协议、ERP 工厂级核算底稿、非资本性支出明细及补流测算表；律师就问题2(7)承诺事项单独核查（见问题 1）。
- 核查意见：保荐人和会计师认为本次募投与前次募投不属重复建设、投资及效益可准确划分，非资本性支出安排及补流比例符合监管规定。发行人律师未就(1)(3)单独发表意见。
执业提示：同一园区二期扩产的"重复建设"排除依赖三组事实——产品定位错位（中小批量→中大批量/HDI/软硬结合）、投产时点错峰（2024 vs 2026）、核算隔离（专户+台账+ERP 工厂级划分）；"募集资金不含董事会前已投入资金+非资本性支出不用募集资金"是对"变相补流"质疑的标准防御。
问题 3：产业政策九问与 PCB 行业定性（首轮问题3(1)-(9)，回复第 7-1-100–7-1-116 页；txt 行 4083–4590）
问询要点：(1) 募投项目是否属《产业结构调整指导目录（2019 年本）》淘汰类、限制类产业，是否属落后产能，是否符合国家产业政策；(2) 是否满足所在地能源消费双控要求、是否取得节能审查意见；(3) 是否涉及新建自备燃煤电厂；(4) 审批核准备案程序及环评批复取得情况；(5) 是否属大气污染防治重点区域耗煤项目、煤炭等量或减量替代（《大气污染防治法》第九十条）；(6) 是否位于《高污染燃料目录》禁燃区；(7) 发行人产品及募投产品属《环保名录》"双高"产品的达标要求（高环境风险：环境风险防范措施、应急预案、近一年无重大特大突发环境事件；高污染：排放标准与超低排放、清洁生产先进水平、近一年无环境违法重大处罚）；(8) 污染环节、污染物排放量与环保措施匹配性；(9) 最近 36 个月环保行政处罚。
回复与核查要点：
- 产业政策：募投产品印制电路板符合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》第一类"鼓励类"第二十八条"信息产业"中第 21 项"新型电子元器件制造"及第 22 项"半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料"，不属于淘汰类、限制类产业。落后产能排除：援引国发[2010]7 号、工信部联产业[2011]46 号、国发[2013]41 号、工信部联产业[2017]30 号、发改运行[2020]901 号及 2016 年第 50 号公告，全国淘汰落后和过剩产能行业为炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池、电力、煤炭；并援引《广东省淘汰落后产能工作协调小组关于印发广东省 2022 年推动落后产能退出工作方案的通知》（粤工信规划政策函〔2022〕67 号，钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃为重点监察行业）；本项目行业为《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）"电子元件及电子专用材料制造"项下"电子电路制造"，不涉及上述行业，不属落后产能。
- 其余各项：募投项目已办理投资备案、取得节能审查意见及相应级别环评批复，不涉及新建自备燃煤电厂、不属重点区域耗煤项目、不位于禁燃区；对"双高"产品问题，回复按"高环境风险""高污染"两条路径分别论证达标情况（环境风险防范措施、应急预案制度、近一年无重大特大突发环境事件；排放标准、清洁生产水平、近一年无环境违法重大处罚）；污染环节、污染物排放量与环保措施投入、处理设施能力相匹配；发行人最近 36 个月不存在环保领域重大违法行为。
- 核查程序：保荐人核查可行性研究报告、产业目录比对表、节能审查与环评批复、排污许可文件、环保处罚清单及主管部门证明；本问题问询分工仅列保荐人核查，发行人律师未单独出具专项核查报告。
- 核查意见：保荐人认为募投项目符合国家产业政策、不属于落后产能，环保合规、不构成发行障碍。
执业提示：PCB 行业问询的特殊点是"双高"产品名录——印制电路板制造工艺含电镀、蚀刻，回复不能仅作"不属于"的结论式否认，须按问询设定的"高环境风险/高污染"双路径分别举证达标；地方性落后产能退出方案（如粤工信规划政策函〔2022〕67 号）的引用可增强属地适配性。
四、未纳入详述事项
- 问题1(1)-(6)：毛利率下滑（主营业务毛利率 32.00%/27.73%/26.59%/26.95%）、原材料敏感性、汇率影响（境外收入占比约 60%）、应收账款（10,098.60→25,972.54 万元）与坏账、存货（4,220.88→12,182.28 万元）与跌价——财务类。
- 问题2(2)(4)-(6)：产能过剩与竞争论证（Prismark：2022 年全球 PCB 总产值较 2021 年增幅 1.0%、中国大陆下降 1.4%；公司平均订单面积约 17 平方米、中小批量板定位；内资 PCB 百强排名 2019 年第 48 位→2021 年第 35 位）、效益测算、折旧摊销、融资必要性——财务与业务类。
- 观韬中茂补充法律意见书（三）：第一部分对《审核问询函》问题 2 的回复更新（即问题2(7)认购承诺），第二部分对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（二）》披露内容的更新（批准授权、主体资格、实质条件等常规更新）。
五、待核验/待核补事项
① 审核问询函正文（审核函〔2023〕020043 号）未在素材中，问询要点引自回复黑体转引；② 问题1(7) 财务性投资逐科目核查表的完整数据在素材文本提取件中未完整显示【待核验】；③ 四会明诚、天诚同创、一鸣投资及董监高在发行首日前六个月的实际减持情况、最终是否认购及认购比例待核验；④ 可转债票面要素、期限及担保安排以募集说明书原文为准待核验；⑤ 上市委/审核中心审议、注册批复及发行结果待核验；⑥ 观韬中茂所经办律师姓名未在素材文本提取件中显示。
【提炼口径】依据 tools/TEMPLATE-refi-company.md；素材目录 raw_refi2023/300852-四会富仕/（问询回复修订稿 4,891 行+天职国际回复 3,991 行+补充法律意见书（三）1,569 行+募集说明书 9,320 行+法律意见书 1,569 行）。
