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宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（300863·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点，素材为 2023-11-01 披露的审核问询函回复（2023 年三季报更新）及锦天城所补充法律意见书（三），未见上市委会议及注册批复）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（审核函〔2023〕020117 号）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：深交所《关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020117 号，2023-07-21 下发）；《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司与民生证券股份有限公司关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复（2023 年三季报更新）》（2023-11-01）；上海市锦天城律师事务所《补充法律意见书（三）》（2023-11）；立信会计师事务所回复（2023 年三季报更新版）；募集说明书 中介机构：保荐人（主承销商）民生证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：创业板向不特定对象发行可转换公司债券（拟募集资金不超过 5.29 亿元：湖北卡倍亿生产基地项目+宁海汽车线缆扩建项目+汽车线缆绝缘材料改扩建项目；发行后累计债券余额占 2023 年 3 月末净资产 48.58%）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次拟募集资金不超过 5.29 亿元，投向三个项目——项目一"湖北卡倍亿生产基地项目"（实施主体湖北卡倍亿，湖北黄冈）、项目二"宁海汽车线缆扩建项目"（实施主体卡倍亿，宁波宁海本部厂区，计划总投资 2.00 亿元、建设期 12 个月）、项目三"汽车线缆绝缘材料改扩建项目"（实施主体卡倍亿新材料，生产 PVC（聚氯乙烯）、XLPE（交联聚乙烯）绝缘材料，全部自用）；三个项目预测税前投资内部收益率分别为 31.95%、35.71% 和 18.91%。项目一新增普通线缆产能 285.96 万公里（占项目产能 99.13%）+新能源汽车用线缆 2.52 万公里；项目二新增普通线缆 165.57 万公里（93.90%）+新能源汽车用线缆 1.67 万公里；项目一、二尚未取得土地使用权证，项目二、三正在办理备案且环评尚未取得。前次募投为"新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业化项目"（上海卡倍亿）和"新能源汽车线缆生产线建设项目"（本溪卡倍亿），尚未完全达产。
审核时间线：2023-07-21 深交所下发审核问询函（审核函〔2023〕020117 号）；2023-11-01 披露回复（2023 年三季报更新）及锦天城所补充法律意见书（三）。截至素材时点未见审核通过与注册批复。本案类型特征为"汽车线缆产能多点扩张+控股股东股份小额司法冻结+实控人合同纠纷一审败诉"，是控股股东股份冻结与控制权稳定性论证的代表样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1)(2)(3) | 收入净利润毛利率波动、经营现金流连续为负与可转债本息偿付（《注册办法》第 13 条，发行后累计债券余额占净资产 48.58%）、应收账款坏账 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题1(4) | 控股股东新协实业 390,285 股（0.44%）被司法冻结的具体事项、原因、相关案件（上海国衢诉新协实业、林光耀合同纠纷，(2022)沪0112民初36120号）最新进展及对控制权的影响 | 股份质押与冻结/诉讼仲裁 | 是（保荐人核查为主，律师配合；问询分工未单列律师） |
| 首轮 | 问题1(5) | 最近一期末金额较大财务性投资（其他流动资产中持有至到期投资 5,042.53 万元）及董事会前六个月至今财务性投资 | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题2(1)-(9) | 与前次募投联系区别与必要性、前次募集资金用途变更程序、产能消化、投资构成明细（不含董事会前投入）、效益预测、项目一二用地取得安排、项目二三备案环评进展、折旧摊销、绝缘材料延伸与投向主业 | 募集资金用途/前次募集资金使用/土地房产权属 | 否（保荐人全项、会计师(3)(4)(5)(8)） |
| 首轮 | 问题3(1)-(10) | 已建、在建及募投项目的产业政策十问（含《"高污染、高环境风险"产品名录（2017 年版）》、排污许可、污染匹配、36 个月环保处罚） | 产业政策与募投项目/环保与安全生产 | 是（保荐人和发行人律师核查并发表明确意见） |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示与舆情核查 | 其他法律事项 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股股东股份司法冻结与实控人诉讼（首轮问题1(4)，回复第 1-36–1-38 页；txt 行 1560–1648）
问询要点：控股股东股份被冻结的具体事项、原因、相关案件的最新进展（问询背景：控股股东宁波新协实业集团有限公司持有发行人 50,400,000 股、占 56.81%，其中 390,285 股（0.44%）被上海市闵行区人民法院执行司法冻结，冻结期限 2022-12-14 至 2025-12-13，系新协实业与上海国衢资产管理有限公司合同纠纷所致）。
回复与核查要点：
- 案件事实：上海国衢资产管理有限公司以《投资合作协议》纠纷为由（其诉称已完成寻找资金方等义务、请求判令支付浮动收益 23,016,284.28 元，并以该浮动收益为本金自 2022-08-26 起按每日万分之五计收逾期付款违约金，请求林光耀承担连带清偿责任）于 2022 年 10 月向上海市闵行区人民法院提起诉讼；新协实业认为上海国衢仅完成寻找资金方的工作、未完全履行《投资合作协议》项下义务，聘请国浩律师（上海）事务所应诉。
- 程序进展：上海市闵行区人民法院受理并于 2022-12-26 第一次开庭审理（案号：（2022）沪 0112 民初 36120 号）；2023-07-21 新协实业与林光耀收到一审判决电子送达文书，新协实业与林光耀败诉；新协实业与林光耀不服一审判决，于 2023-08-04 向上海市闵行区人民法院递交上诉状，上诉于上海市第一中级人民法院并已被受理，截至回复出具日尚未开庭审理。
- 冻结与控制权影响：截至 2023-09-30，新协实业所持 390,285 股（占总股本 0.44%）被司法冻结；扣除冻结股份后仍持有 50,009,715 股（56.37%），对发行人拥有绝对控制权。案件审理后影响测算：若二审败诉，按上海国衢诉请新协实业及林光耀需赔偿 2,301.63 万元；以 2023-10-23 收盘价（近 1 月最低）47.14 元/股计算，与赔款等值的卡倍亿股票为 48.83 万股、占总股本 0.55%、占新协实业持股比例 0.97%；新协实业通过出售该等数量股票筹措赔偿款后持股将减至 4,991.17 万股（56.26%），对新协实业整体持股比例影响较小——本次诉讼对控股股东新协实业与实际控制人林光耀、林光成、林强对卡倍亿的控制权无实质性影响。
- 核查程序：保荐人调取《民事起诉状》、一审判决书、上诉状及受理通知、中登公司股份冻结明细；测算极端减持情形下的控制权留存比例；律师核查诉讼文书与冻结登记的合法性、担保物权的优先顺位。
- 核查意见：保荐人认为控股股东股份冻结系其自身合同纠纷所致、与发行人生产经营无关，冻结股份占比仅 0.44%，即使二审败诉并减持筹款，控股股东仍持有 56.26% 股份，控制权稳定性不受实质性影响；相关信息已在募集说明书补充披露。发行人律师未按问询分工单独发表意见，但在补充法律意见书（三）中对发行人重大诉讼仲裁事项作更新核查。
执业提示：控股股东股份小额冻结的论证要点是"纠纷与发行人隔离+冻结比例极小（0.44%）+极端处置情形下的控制权留存测算（减持等值股票后仍 56.26%）"；一审判决败诉进入二审的，应如实披露并给出赔款上限的量化影响，切忌仅以"案件尚在审理"作模糊表述；冻结冻结期（三年）与可转债存续期的时间错配亦应提示。
问题 2：募投用地尚未取得与前次募投未达产背景下的再扩产（首轮问题2(1)(2)(6)(7)，回复第 1-47–1-123 页；txt 行 1920–4998）
问询要点：(1) 本次募投项目与前次募投项目的联系与区别，在前次募投项目尚未完全达产的情况下本次募投项目的合理性与必要性；(2) 结合前募项目一建设进度说明前次募集资金用途是否变更及程序；(6) 项目一、二取得土地的具体安排、进展，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实风险及替代措施；(7) 项目二、三备案、环评的办理进展、预计取得时间、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性（问询背景：项目二、三正办理备案且环评尚未取得，项目一、二尚未取得土地使用权证）。
回复与核查要点：
- 与前次募投的区别：公司主营汽车线缆研发生产销售（普通线缆、新能源汽车专用线缆、数据线缆三类+绝缘材料）；本次与前两次募投建设目标一致（提升产能、完善布局），区别在实施主体（湖北卡倍亿/卡倍亿/卡倍亿新材料 vs 上海卡倍亿/本溪卡倍亿）、实施地点（黄冈/宁波宁海 vs 上海/本溪）、产品类型设计及侧重（项目一普通线缆占 99.13%、项目二普通线缆占 93.90%，前次募投以新能源汽车专用线缆为主——前募项目一新能源线缆占 86.85%、前募项目二占 100%）、面向市场区域等；前次募投尚未完全达产不影响本次扩产的必要性（产能爬坡与需求增长匹配）。
- 前次募集资金用途变更：结合前募项目一（上海卡倍亿）建设进度说明是否存在用途变更；如变更已履行董事会、股东大会审议及披露程序（具体变更决议文号在素材文本提取件中未完整显示【待核验】）。
- 用地安排：项目一（湖北黄冈）、项目二（宁波宁海桥头胡街道本部厂区）尚未取得土地使用权证；回复披露土地取得的具体安排、进度及与当地土地政策、城市规划的符合性论证，并说明无法取得时的替代措施（租赁厂房/调整产能布局）及影响；项目二在本部厂区实施，用地落实确定性相对较高。
- 备案与环评：项目二、三正在办理投资项目备案，环评手续尚未取得；回复列明预计取得时间、尚需履行的程序（环评报告编制与报批、排污许可衔接）并论证不存在重大不确定性。
- 投资构成：项目一投资明细按工程建设其他费用逐项列示取费依据（工程建设监理费 发改价格〔2007〕670 号 154.91 万元；人防异地建设费 22.57 万元；城市建设配套费 3.28 万元；水土保持补偿费 鄂价环资〔2017〕93 号 5.76 万元；BIM 技术服务费 厅头〔2023〕491 号 72.99 万元；项目建设管理费 财建〔2016〕504 号 236.11 万元等），预备费 1,125.67 万元按工程费用与其他费用之和 5% 计取，铺底流动资金 1,360.98 万元按全额流动资金 30% 计算；募集资金使用规划不包含董事会前投入。项目二总投资 2.00 亿元中土建工程 4,204.81 万元（21.02%）、设备购置费 10,035.15 万元（50.18%）等。
- 核查程序：保荐人核查土地出让/招拍挂文件、投资备案回执、环评报告表报批进度、前次募投资金台账与变更决议；会计师复核投资测算；律师就土地权属与备案程序提供核查支持（问询分工未单列律师单独意见）。
- 核查意见：保荐人认为募投项目与前次募投定位错位、具备必要性；用地及备案环评手续正在办理、不存在重大不确定性；相关风险已在募集说明书补充披露。
执业提示：三个募投项目"两地未取地、两项未环评"的组合问询，回应应按项目逐一列表给出"当前节点—尚需程序—预计时间—替代措施"四栏；项目二利用本部厂区实施的，用地论证可依托既有不动产权证降低风险敞口；前次募投未达产背景下，本次产品结构数据（普通线缆占比 93.90%–99.13% vs 前次新能源专用线缆占比 86.85%–100%）是错位论证的核心证据。
问题 3：已建在建及募投项目的产业政策十问（首轮问题3(1)-(10)，回复第 1-124–1-160 页；txt 行 4999–5600；律师意见见锦天城补充法律意见书（三））
问询要点：已建、在建及本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》淘汰类、限制类产业，是否属落后产能；(2) 是否满足所在地能源消费双控要求、节能审查；(3) 是否涉及新建自备燃煤电厂；(4) 审批核准备案及环评批复；(5) 重点区域耗煤项目与煤炭等量减量替代；(6) 高污染燃料禁燃区；(7) 排污许可；(8) 产品是否属《"高污染、高环境风险"产品名录（2017 年版）》高污染、高环境风险产品；(9) 污染环节、排放量与环保措施匹配；(10) 最近 36 个月环保行政处罚（本问询特别将核查范围扩展至"已建、在建及本次募投项目"，并要求保荐人和发行人律师核查并发表明确意见）。
回复与核查要点：
- 产业政策定性：公司及子公司已建、在建及本次募投项目投向汽车线缆及汽车线缆生产所需的绝缘材料两类业务，均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》限制类、淘汰类产业，不属于落后产能；产品属《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类第十六项"汽车"中第 1 条"汽车关键零部件"、第 3 条"新能源汽车关键零部件"范畴；并列表援引《扩大内需战略规划纲要（2022-2035 年）》（国务院，2022 年 12 月）、《关于搞活汽车流通扩大汽车消费若干措施的通知》（商务部、发改委、工信部、财政部、交通运输部、能源局等 17 部门，2022 年 7 月）、《关于加强产融合作推动工业绿色发展的指导意见》（工信部、人民银行、银保监会，2021 年 9 月）等产业政策佐证汽车零部件行业系国家鼓励发展的产业。
- 其余各项：已建、在建及募投项目按规定办理投资备案、节能审查、环评批复（项目二、三尚在办理中，详见问题 2）；不属重点区域耗煤项目、不涉自备电厂、不位于禁燃区；排污许可按名录管理在排污前申领；产品对照《"高污染、高环境风险"产品名录（2017 年版）》不属于高污染、高环境风险产品；污染环节、污染物排放量与环保措施资金及处理设施能力相匹配；最近 36 个月不存在环保领域重大违法行为。
- 核查程序：保荐人和发行人律师核查已建、在建项目的备案、环评、验收文件及募投项目手续办理进度，逐项比对产业目录与"双高"产品名录，调取环保处罚清单与主管部门合规证明。
- 核查意见：保荐人和发行人律师（锦天城）认为——已建、在建及本次募投项目均符合国家产业政策，不属于落后产能，环保手续合法合规，不构成发行障碍。
执业提示：本问询将产业政策核查范围从"本次募投项目"扩展至"已建、在建及本次募投项目"，系对产业链向上游延伸（绝缘材料）企业的加强监管口径；回应时三类项目应分别列示手续完备性，上游新材料业务（PVC/XLPE）的化工属性使"双高"产品名录对照（2017 年版）成为必查项，律师与保荐人须双签。
问题 4：财务性投资与可转债偿债指标（首轮问题1(2)(5)，回复第 1-3–1-25 页；txt 行 74–119、1650–1700）
问询要点：(2) 经营活动现金流量净额 2020 年至 2022 年均为负值（-27,289.51/-25,154.86/-1,799.68 万元）的原因合理性、资产负债结构与可转债本息偿付能力（《注册办法》第 13 条）；(5) 最近一期末是否存在金额较大财务性投资（截至 2023-03-31 其他流动资产中持有至到期投资 5,042.53 万元），董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资。
回复与核查要点：
- 偿债指标：本次可转债发行后累计债券余额占 2023 年 3 月末净资产 48.58%（未超 50% 上限）；经营活动现金流 2023 年 1-3 月已转正（578.15 万元），回复结合应收账款回款改善（应收账款余额 90,718.53 万元、坏账准备 4,547.58 万元）论证现金流持续改善趋势及本息偿付安排。
- 财务性投资：持有至到期投资 5,042.53 万元系大额存单类产品（保本固定收益，风险低），按《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》及《证券期货法律适用意见第 18 号》口径论证不属于收益波动大且风险较高的金融产品；董事会前六个月至今不存在新投入或拟实施的财务性投资及类金融业务，最近一期末不属于持有金额较大财务性投资的情形。
- 核查程序：保荐人和会计师复核现金流明细、债券余额测算表、持有至到期投资的产品的保本属性文件。
- 核查意见：保荐人和会计师认为公司具备合理的资产负债结构和正常现金流量水平、具备债券本息偿付能力，符合《注册办法》第十三条；持有至到期投资不构成财务性投资。发行人律师未单独发表意见。
执业提示：可转债"累计债券余额占净资产比例"须同时核对发行前存量债券与本次发行规模；经营现金流连续三年为负的线缆行业（铜价高企+应收账款周期）宜以"行业普遍性+期后转正+授信储备"三段论证，避免被质疑通过发债弥补经营性资金缺口。
四、未纳入详述事项
- 问题1(1)(3)：收入净利润毛利率波动（毛利率 11.02%/10.70%/12.43%/11.59%）、应收账款变动趋势与坏账计提充分性（全球汽车线束前五厂商矢崎、住电、安波福、莱尼、李尔合计市占率 81.7%；公司对安波福、德科斯米尔、矢崎、李尔、古河、住电、莱尼等合计销售 106,788.06/181,416.26/197,008.17 万元、近三年增长 84%；数据线缆市占率仅 0.25%）——财务与行业类。
- 问题2(3)-(5)(8)(9)：产能消化、投资构成其他项目、效益预测纵向横向对比、折旧摊销、绝缘材料延伸的能力储备与投向主业论证——财务与业务类，律师未核查。
- 锦天城所补充法律意见书（三）：发行条件更新、重大合同、诉讼仲裁（含控股股东诉讼更新）等常规更新事项。
五、待核验/待核补事项
① 审核问询函正文（审核函〔2023〕020117 号）未在素材中，问询要点引自回复黑体转引；② 控股股东与上海国衢合同纠纷的二审（上海市第一中级人民法院）开庭及判决结果、冻结股份的后续处置待核验；③ 项目一（湖北黄冈）、项目二（宁海）土地招拍挂成交及出让合同签署进展待核验；④ 项目二、三投资备案与环评批复的实际取得时间待核验；⑤ 前次募集资金用途变更的董事会/股东大会决议文号在素材文本提取件中未完整显示【待核验】；⑥ 可转债票面要素、期限及担保安排以募集说明书原文为准；⑦ 上市委/审核中心审议、注册批复及发行结果待核验；⑧ 锦天城所经办律师姓名未在素材文本提取件中显示。
【提炼口径】依据 tools/TEMPLATE-refi-company.md；素材目录 raw_refi2023/300863-卡倍亿/（问询回复（2023 年三季报更新）7,594 行+立信回复 4,051 行+锦天城补充法律意见书（三）3,500 行）。
