深圳信测标准技术服务股份有限公司（300938·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；问询函为审核函〔2023〕020059 号，回复修订稿披露于 2023-06-19）｜ 受理日期：【待核验】（素材未载明，2023 年上半年受理）｜ 问询共 1 轮（问题 1 六项子问、问题 2 七项子问及其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：深交所《关于深圳信测标准技术服务股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020059 号）；《审核问询函之回复（修订稿）》（2023-06）；北京德恒律师事务所《补充法律意见（二）》（2023-06，含发行人补充期间变化及十八项专项核查）；《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》 中介机构：保荐机构（主承销商）五矿证券有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（第三方检验检测产能扩张，涉军民两用检测基地为特色募投）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 54,500.00 万元（含本数），募投项目总投资 58,706.98 万元，投向两项目：①华中军民两用检测基地项目（项目一，实施主体为华中信测标准技术服务（湖北）有限公司及武汉信测标准技术服务有限公司，建设武器装备运输车辆、环境可靠性、电磁兼容三大检测平台）；②新能源汽车领域实验室扩建项目（项目二，含苏州、东莞、广州、宁波、南山 5 个实验室扩建子项目，实施主体分别为苏州信测、东莞信测、广州信测、宁波信测及公司自身）。补流性质支出（预备费、铺底流动资金）合计 4,332.90 万元占募集资金总额 7.95%（谨慎口径下含 12 个月建设期项目视同非资本性支出为 10,907.71 万元、占 20.01%）。
审核时间线：审核问询函（审核函〔2023〕020059 号）下发后，发行人 2023 年 6 月披露回复修订稿，德恒所同步出具补充法律意见（二）。本案类型特征为"第三方检测机构可转债＋涉军业务保密合规专项＋租赁房屋及自建房权属瑕疵"，其中涉军保密资格续期与信息披露豁免论证、6 处租赁房产产权瑕疵处理是法律问询的核心增量。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)(2)(3) | 毛利率 59.93%→57.11% 变化、主要客户变化与销售可持续性、应收账款坏账计提 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 1(4) | 资产负债结构与现金流量、可转债本息偿付能力 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 1(5) | 最近一期末财务性投资（交易性金融资产 13,936.96 万元）及董事会前六个月至今财务性投资 | 财务性投资 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 问题 1(6) | 6 处租赁房屋产权瑕疵、苏州信测开闭所与规划许可不一致致规划验收未完成、责令拆除风险、是否重大违法及发行障碍 | 土地房产权属/诉讼仲裁与行政处罚 | 是（律师核查(6)） |
| 首轮 | 问题 2(1)(2) | 前募进展（整体 79.60%）与超募资金 18,486.63 万元使用、融资必要性；补流比例符合 18 号意见 | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 否（会计师核查(2)） |
| 首轮 | 问题 2(3)(4) | 募投技术内容；涉军业务收入占比、涉军保密合规、信息披露豁免、募投资质认证许可 | 产业政策（军工资质）/其他法律事项 | 是（律师核查(3)(4)） |
| 首轮 | 问题 2(5)(6)(7) | 产能消化、效益测算（项目一内部收益率 10.73%）、折旧摊销影响 | 募集资金用途/纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示与媒体报道核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：涉军业务保密合规、信息披露豁免与募投资质（首轮问题 2(3)(4)，回复第 1-63–1-74 页；txt 行 2526–3120；德恒所核查(3)(4)）
问询要点：(3) 用简明扼要的语言说明募投项目的具体内容（技术特点、应用领域、下游客户等），结合发行人自身研发投入、核心技术来源等说明与募投项目相关的技术储备是否充分；(4) 结合发行人报告期内涉军业务收入及其占比情况、相关法规要求等，说明本次申报过程以及公司日常生产经营是否符合涉军保密要求，是否需要履行有权机关审批程序及申请涉军信息披露豁免，发行人是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案。
回复与核查要点：
- 涉军业务现状：合并报表范围内仅武汉信测持有军工资质——武器装备质量管理体系认证证书（2021-07-15 发证，有效期至 2024-07-14）、装备承制单位资格证书（2019 年 1 月发证，有效期至 2024 年 1 月）、武器装备科研生产单位二级保密资格证书（2017-11-27 发证，有效期至 2022-07-07，已过有效期）。因武汉区域民用检测需求增加、实验室空间饱和，报告期内武汉信测未实际承接涉密武器装备检测业务；直接来自军工集团公司及所属单位、地方军工单位的检验检测业务仅 2021 年一笔 0.51 万元（总收入 5,088 元），占武汉信测营业收入 0.0143%、占公司营业收入 0.0013%。
- 保密资格续期：依《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第十七、十八条等规定的申请受理（5 个工作日）、书面审查（5 个工作日）、现场审查、上报、省级保密行政部门会同国防科技工业管理部门审批五程序，武汉信测已于 2023 年 4 月 14 日向中共湖北省委军民融合发展委员会办公室正式递交二级保密资格证书申请书及相关材料，预计 2023 年 8 月通过审批。
- 保密内控：武汉信测设立保密委员会、保密办公室，编制《保密责任管理制度》《定密工作管理制度》《涉密人员保密管理制度》《涉密载体保密管理制度》《保密要害部门、部位管理制度》《泄密事件管理制度》等 19 项保密管理制度；报告期内不存在因违反保密规定受行政处罚或刑事处罚情形。
- 信息披露豁免：报告期内公司及武汉信测未接触武器装备相关国家秘密，本次发行申请文件披露信息不存在泄密情形，无需向国家主管部门或证券交易所申请豁免披露；如后续接触涉密信息将作脱密处理，无法脱密或脱密后仍有泄密风险的将向交易所申请豁免。
- 募投资质：实施主体已取得检验检测机构资质认定证书（CMA，如武汉信测证书编号 211708070195、有效期至 2027-09-16；苏州信测 171000340422）、CNAS 实验室认可证书（武汉信测 CNAS L7484、苏州信测 CNAS L9381）、海关总署进出口商品检验鉴定机构资格证书（苏州信测署检许字[482]号、东莞信测署检许字[276]号）及 CPSC 实验室认可等；募投实验室建成投产后按计量法、认证认可条例及资质认定管理办法要求申办相应资质。
- 核查程序：律师核查军工资质证书原件及有效期、续期申请递交凭证，对照《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》逐程序核验，访谈保密办公室，检索行政处罚记录；核查 CMA、CNAS 等检验检测资质证书。
- 核查意见：发行人律师认为报告期内公司日常生产经营及本次申报符合涉军保密要求、无需申请豁免披露，实施主体已取得募投现阶段所需主要资质（律师意见）；保荐人意见同向（保荐人意见）。
执业提示：涉军业务企业的再融资信息披露采用"实质接触标准"——以报告期未承接涉密业务、未接触国家秘密为核心事实，辅以保密组织机构与制度体系、资格续期程序进度表，即可论证无需豁免；二级保密资格证书过期的处理要点是"续期申请已受理＋五程序时间表＋预计取得时点"，并与募投军工检测产能投放节奏衔接。
问题 2：租赁房屋产权瑕疵与自建开闭所规划验收障碍（首轮问题 1(6)，回复第 1-28–1-40 页；txt 行 1169–1656；德恒所核查(6)）
问询要点：(6) 结合部分房屋未取得权属证书的基本情况及具体原因、是否为公司主营业务经营场所、是否存在受到处罚情况等，说明相关房屋是否存在被责令拆除的风险，是否可能对公司及其子公司的经营产生重大不利影响，公司是否有相关解决措施，是否属于重大违法行为，是否构成再融资发行障碍。
回复与核查要点：
- 瑕疵房屋清单（7 项，含 6 处租赁＋1 处自建）：①公司承租深圳湾科技生态园拓展空间 11 栋 JK-11A-601（957㎡，2021-10-08 至 2024-10-07，办公）及②7 栋 A 座 3F 架空层 JK-3F-001（510㎡，营销网点）——架空层用途变更未履行规划、建设手续，但改建获南山区政府政策支持并履行消防验收，产权人为深投控（深圳湾科技系其全资受托运营方），拆除风险较小；③三思纵横承租深圳市光明区恒美新造邦 8 号楼、3 号楼部分（6,285㎡，2020-11-05 至 2025-11-04，主营业务场所）——厂房建于 1995 年左右未办理报建手续，存在被责令拆除风险，深圳市马田合水口股份合作公司 2022-12-28 出具《证明》确认土地租赁关系；④⑤武汉信测承租武汉市硚口区古田五路 17 号孵化园区 D2.D3 号厂房（3,764㎡）及 D3-2 号厂房（582㎡）——孵化园区由武汉市土地整理储备中心收储并已取得不动产权证书，取得武汉市土地储备中心 2019-06-03 复函及武汉三新孵化器说明；⑥常州信测承租金坛区岸头东大街 159 号（2,420㎡）——土地已取得土地证、房屋因可能拆迁未办房产证；⑦苏州信测自建厂区（22,340.45㎡）内开闭所与《建设工程规划许可证》批准方案不一致致项目未完成规划验收（项目已竣工、消防备案吴住消验备[2020]第 0132 号、2021-07-06 环保验收）。
- 解决措施与承诺：苏州信测开闭所系经请示供电部门为解决供电滞后而建，除自用外为周边企业供电，主管部门苏州市吴中区住建局、苏州市自然资源和规划局吴中分局出具相关文件，公司积极办理规划验收补正；实控人吕杰中、吕保忠和高磊出具关于房屋租赁权属瑕疵的承诺函，承诺承担相应损失。
- 结论：相关瑕疵未受行政处罚，不属于重大违法行为（开闭所按证规定建设不属于重大违法），不会对公司生产经营造成重大不利影响，不构成再融资发行障碍。
- 核查程序：律师逐项访谈出租人（深圳湾科技、恒美产业运营、马田合水口董事长、武汉三新孵化器、常州出租人）、调取孵化园区管理权限委托文件与武汉市土地储备中心复函、查验苏州信测四证（国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证）及竣工验收文件、取得实控人承诺函。
- 核查意见：发行人律师认为相关房屋权属瑕疵不构成重大违法、不构成再融资发行障碍（律师意见）；保荐人意见同向。
执业提示：租赁/自建房产瑕疵的"发行障碍排除"论证链为"瑕疵定性（未报建/未规划验收）＋主管机关或产权方书面证明＋实控人兜底承诺＋行政处罚检索为零＋面积占比与可替代性分析"；对自建未验收房产，补办路径（规划核实、消防与环保验收已完成）与实际使用状态是弱化拆除风险的关键事实。
问题 3：前募超募资金使用与本次融资必要性（首轮问题 2(1)(2)，回复第 1-46–1-59 页；txt 行 1900–2400）
问询要点：(1) 结合前募建设进展情况、前募产品与本次募投项目产品的联系和区别、首发超募资金及其使用情况、公司货币资金情况等，说明本次融资的必要性及合理性；(2) 结合募投项目具体投资构成和合理性、各项投资是否为资本性支出等，说明补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定。
回复与核查要点：
- 前次募集资金概况：首次公开发行募集资金净额 53,916.30 万元，其中超募资金 18,486.63 万元。截至 2023 年 3 月 31 日：迁扩建华东检测基地项目（承诺 21,414.24 万元）投资进度 82.47%、预计 2023 年 5 月达到预定可使用状态；广州检测基地汽车材料与零部件检测平台建设项目（7,382.32 万元）进度 87.08%、预计 2023 年 6 月；研发中心和信息系统建设项目（6,633.10 万元）进度 61.98%、预计 2023 年 12 月；承诺投资项目整体进度 79.60%。超募资金已使用 11,000.00 万元（进度 59.50%）：2021 年、2022 年分别使用 5,500 万元永久补流；2023-01-06 第四届董事会第十二次会议、2023-01-30 2023 年第一次临时股东大会审议通过再使用超募资金 5,500 万元永久补流（于上次实施满十二个月后实施）。
- 必要性论证：前募产品与本次募投在实验室地点、检测项目、应用领域上区分（本次聚焦华中军民两用基地与新能源汽车检测），前募延期主要系宏观环境及部分项目调整；公司货币资金及经营现金流支持募投差额部分。
- 补流比例：募投总投资 58,706.98 万元、拟投募集 54,500.00 万元；补充流动资金项目为预备费、铺底流动资金合计 4,332.90 万元、占募集资金总额 7.95%；依 18 号意见第五条"募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金；工程施工类项目建设期超过一年的视为资本性支出"，东莞、南山实验室扩建建设期预计 12 个月，谨慎按非资本性支出计算则为 10,907.71 万元、占 20.01%——两种口径均未超 30%。
- 核查程序：保荐人及会计师核对前募专户流水与投资进度、超募资金使用的三会决议程序、募投投资构成明细及资本性/非资本性划分。
- 核查意见：保荐人及会计师认为本次融资具有必要性与合理性，补流比例符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定（保荐人/会计师意见）。
执业提示：超募资金余额 7,486.63 万元未指定用途叠加新再融资，须以"前募进度 79.60%＋超募补流已履行三会程序＋本次募投与前募检测赛道差异化"三层论证；补流比例按"从严口径（12 个月建设期视同非资本性）仍低于 30%"双口径披露，可一次性消除规则适用争议。
问题 4：财务性投资核查（首轮问题 1(5)，回复第 1-36–1-38 页；txt 行 1595–1620）
问询要点：(5) 公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
回复与核查要点：
- 最近一期末交易性金融资产余额 13,936.96 万元（问询函援引申报材料），回复以最近一期财务报表为基数逐项分析可能涉及财务性投资的相关科目构成并获取明细，对照《证券期货法律适用意见第 18 号》关于财务性投资与类金融业务的规定分析认定，未认定为金额较大的财务性投资。
- 自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在新投入和拟实施的财务性投资，已取得发行人出具的专项说明确认。
- 核查程序：保荐人及会计师查阅最近一期财务报表及相关科目明细账，取得发行人说明，对照 18 号意见逐类甄别。
- 核查意见：保荐人及发行人会计师认为发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资（含类金融业务），董事会前六个月至今不存在已实施或拟实施的财务性投资（保荐人/会计师意见）；律师未对该子问单独发表意见。
执业提示：检测服务类企业账面理财多为实验室建设资金到位前的现金管理，认定时结合"底层资产＋期限＋用途指向"论证；同时注意货币资金与交易性金融资产并存时对可转债本息偿付能力（问题 1(4)）的联动论证。
四、未纳入详述事项
- 问题 1(1)-(4)：毛利率变化（59.93%、58.65%、57.11%）、主要客户变化与销售可持续性（同行业可比思科瑞军工客户集中度对比）、应收账款坏账（余额 8,090.27/16,390.82/19,073.40 万元）计提充分性、资产负债结构与可转债本息偿付能力——财务类，会计师核查。
- 问题 2(3)(5)(6)(7)：募投技术储备与研发投入、产能消化、效益测算（项目一内部收益率 10.73%）、折旧摊销影响——技术与财务测算类。
- 其他问题：重大事项提示与媒体报道核查，无重大舆情。
- 德恒所补充法律意见（二）第一部分"发行人补充期间的变化"所载十八项常规更新核查（股本、股东、关联交易、诉讼等）无异常事项，未纳入详述。
五、待核验/待补事项
①问询函原文（审核函〔2023〕020059 号）未单独收录，问询要点以回复黑体引用为准；②受理日期在素材中未载明【待核验】；③武汉信测二级保密资格证书续期审批结果（预计 2023 年 8 月）及本次发行后续轮次问询、注册批复未在素材中，status 标注"审核中（截至素材时点）"；④项目一、项目二各子项目的分项投资金额明细表在 txt 提取中部分散佚【待核验】；⑤德恒所签字律师姓名在文本提取中未完整呈现。
【提炼口径（再融资版全量适用）】
- 以审核问询函回复（修订稿，2023-06-19）与北京德恒律师事务所补充法律意见（二）（2023-06）为主素材；募集说明书（申报稿）用于核对发行方案。
- 募集资金用途保留：华中军民两用检测基地项目（华中信测、武汉信测实施，武汉市东湖新技术开发区台山溪小路以东、高新六路以南）＋新能源汽车领域实验室扩建项目 5 子项目（苏州吴中淞葭路 1388 号、东莞松山湖、广州黄埔南翔三路 38 号、宁波高新区、深圳南山），总投资 58,706.98 万元、拟投募集 54,500.00 万元。
- 财务性投资保留：最近一期末交易性金融资产 13,936.96 万元不构成金额较大财务性投资；董事会前六个月至今无已实施或拟实施财务性投资。
- 前次募集资金保留：首发净额 53,916.30 万元（超募 18,486.63 万元），截至 2023-03-31 承诺项目整体进度 79.60%，超募已补流 11,000.00 万元、拟再补流 5,500.00 万元（2023-01-30 股东大会通过）。
- 律师意见与保荐人意见分层标注：律师对问题 1(6) 房产权属、问题 2(3)(4) 涉军保密与募投资质发表意见。
- 各问标注回复文件名＋页码区间＋txt 行号，三重定位。
