山东凯盛新材料股份有限公司（301069·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点未取得；第二轮审核问询函审核函〔2023〕020064 号 2023-04-25 出具，回复披露于 2023-05-18）｜ 受理日期：【待核验】（首轮问询材料未在本次素材范围内）｜ 问询：本素材仅含第二轮审核问询函回复 1 份，首轮问询回复未取得【待核验】｜ 本文档基于公开披露的第二轮审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《山东凯盛新材料股份有限公司与西南证券股份有限公司关于山东凯盛新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》（2023-04，保荐代表人艾玮、李文松，西南证券董事长吴坚）；《山东凯盛新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 中介机构：保荐人（主承销商）西南证券股份有限公司；发行人律师【待核验】（本份回复仅由发行人与保荐机构署名）；审计【待核验】 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（氯化亚砜产业链向锂电池电解液溶质锂盐 LiFSI 延伸）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金投向双氟磺酰亚胺锂（LiFSI）产业化项目——系公司现有氯化亚砜产业链（氯化反应、二氧化硫分离与循环利用工艺）的延伸，属公司开发的新产品，有望对六氟磷酸锂（LiPF6）形成部分或全部替代。截至回复出具日募投项目尚处于项目建设期，公司未取得注册批复，项目状态为审核推进中。
审核时间线：深交所 2023 年 4 月 25 日出具第二轮审核问询函（审核函〔2023〕020064 号），发行人与西南证券 2023 年 4 月完成回复、2023-05-18 披露。二轮问询仅一问，直指新产品产业化不确定性：申报文件自认"公司尚不具备本产品完整的产业化经验，产业化与小试、中试及工业化实验均有所不同，不能排除新产品技术实施不顺利的风险"，监管要求论证该不确定性是否符合发行条件、是否构成本次发行障碍。截至素材时点项目处于二轮问询回复阶段，注册批复【待核验】。本案类型特征为"精细化工跨界新能源材料+新产品尚无正式订单的可转债"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 二轮 | 问题一(1) | LiFSI 与六氟磷酸锂的区别，是否已在动力电池电解质领域成熟应用及应用情况，是否已有客户订单及订单情况 | 募集资金用途（募投产品市场可行性） | 本份回复未见律师署名（保荐人核查）【待核验】 |
| 二轮 | 问题一(2) | 本次募投项目是否具备充分的技术、市场、人才等储备，实施是否存在不确定性，该不确定性是否符合发行条件、是否构成本次发行障碍 | 募集资金用途与可行性/发行条件 | 本份回复未见律师署名【待核验】 |
| 首轮 | 【待核验】 | 首轮问询（含产业政策、财务性投资、前次募集资金等常规维度）未在素材中取得 | - | 【待核验】 |
三、重点法律问题详述
问题 1：新产品 LiFSI 产业化不确定性与发行条件（二轮问题一，回复文件第 4–15 页；txt 行 56–522）
问询要点：(1) 双氟磺酰亚胺锂与六氟磷酸锂的区别，是否已在动力电池电解质领域得到成熟应用及相关应用情况，是否已有客户订单及订单情况；(2) 本次募投项目是否具备充分的技术、市场、人才等储备，实施是否存在不确定性，及此种不确定性是否符合发行条件，是否构成本次发行障碍。
回复与核查要点：
- 产品替代逻辑：六氟磷酸锂 2010 年前即产业化、系近十年主流电解液溶质（2022 年全球产量 13.21 万吨，据智研咨询），但存在热稳定性差（分解温度 >80℃ vs LiFSI >200℃）、易水解产生 HF、低温性能差等缺陷；LiFSI 具高导电率、高化学稳定性、高热稳定性，分解温度 >200℃、耐水解、循环寿命长、抑制电池气胀。我国企业 LiFSI 产业化研究始于 2015 年前后，2017 年起落实产能；2017 年 LiFSI 市价约 70 万元/吨 vs 六氟磷酸锂约 24 万元/吨，2021 年康鹏科技 LiFSI 销售单价已降至 32.77 万元/吨（据其科创板 IPO 问询回复），同期六氟磷酸锂均价涨至 34.53 万元/吨，LiFSI 经济性劣势逐步消除。现有头部厂商已加大布局：天赐材料现有 LiFSI 产能 6,300 吨/年、正在履行或已履行环评手续拟建产能 7 万吨/年（其中 2 万吨/年为其 2022 年可转债募投）；多氟多现有 1,600 吨/年、拟建 3 万吨/年（其中 1 万吨/年为其 2022 年非公开募投）；永太科技现有 900 吨/年、拟建 2 万吨/年（折固）。
- 成熟应用证据：主流电解液配方溶质添加比例约 10%-15%（部分 18%）；据 GGII，头部电池企业 LiFSI 添加比例 0.5-3%、部分主流配方已提升至 3-6%；特斯拉 2020 年 9 月电池日发布 4680 电池，其电解液 LiFSI 添加比例预计达 15%、六氟磷酸锂仅 2%，LiFSI 成为主要溶质锂盐；康鹏科技 2021 年度及 2022 年 1-6 月 LiFSI 销量 705.39 吨及 410.20 吨，天赐材料同期产量 1,719 吨及 2,049 吨——LiFSI 已成熟应用于动力电池电解质领域。
- 客户订单情况：募投项目尚处建设期；依化工品管理要求，小试、中试及工业化实验样品仅可送样、无法正式对外销售，故尚未签订正式订单。送样客户四家：①龙岩思康新材料有限公司（全球锂电池龙头制造厂商控股子公司）——多次送样并出具"公司提供的样品符合其要求"反馈，经保荐机构访谈确认有明确合作意向；②杉杉股份（SH.600884，2021 年负极材料出货量全球第二、人造石墨全球第一）——出具"满足电解液各项基本理化指标，且在电池性能、安全性能、环境适应性能、循环寿命等方面达到进口产品水平"的使用报告；③湖州昆仑亿恩科电池材料有限公司（香河昆仑子公司，2018-2021 年国内电解液出货量第九/九/八/七名）——已送样；④山东重山光电材料股份有限公司——出具与杉杉同口径的使用报告。公司拥有销往中国大陆、日本、韩国、美国等地的营销体系。
- 技术、人才储备：①人员——截至 2023-03-31 研发、技术人员 221 人（博士 5 人、硕士 5 人），较 2019 年末 86 人大幅扩充；②专利——已授权发明专利 88 项、实用新型 51 项，其中"二氧化硫和氯化氢废气的自动处理装置""尾气回收二氧化硫中杂质的检测方法""对苯二甲酰氯连续蒸馏装置""间/对苯二甲酰氯的连续生产装置"等 23 项现有专利技术可充分应用于 LiFSI 制备；LiFSI 方向已有 4 项在审专利（"双氯磺酰亚胺的生产工艺""双氟磺酰亚胺的清洁生产工艺""一种双氟磺酰亚胺的制备方法""一种高纯度双氯磺酰亚胺的制备方法及制备设备"），并在提纯、有机胺盐制备及锂粉体制备领域布局 10 余项专利；③研发进度——2019 年 1 月组建 LiFSI 联合研发项目小组，2019.1-2020.12 完成小试（验证反应机理与工艺参数），2021.2-2022.1 完成中试（单台设备较小试放大 100-300 倍；2022 年 7 月中国石油和化学工业联合会组织田禾院士、清华大学刘冬生教授等专家出具《科学技术成果鉴定证书》（中石化联鉴字[2022]第 234 号），鉴定整体技术达到国际先进水平、已具备规模工业化生产条件），2022.2-2022.10 完成工业化实验（单台设备较中试放大 5-10 倍；2023 年 2 月 14 日取得山东省应急管理厅《关于山东凯盛新材料股份有限公司国内首次使用化工工艺安全可靠性论证的复函》【鲁应急化工首次（2023）03】）。
- 市场空间测算：预计 2025 年全球锂电池需求 1,648GWh（三元/磷酸铁锂各 50%），1GWh 三元/磷酸铁锂电解液需求约 1,000/1,300 吨，每吨电解液溶质锂盐需求 >0.126 吨，LiFSI 渗透率按 50% 计，2025 年全球需求 12.91 万吨，按 25–30 万元/吨计市场空间约 323–387 亿元；现有 LiFSI 产能仅约 1-2 万吨/年。
- 不确定性与发行条件结论：公司已完成小试、中试、工业化实验全流程且产业化装置设备规格与工业化实验装置相同，仅系规模扩大与设备增加，实施不存在不确定性，不会对本次发行构成障碍；同时公司将募集说明书"第三节 风险因素"之"三、其他风险"之"（一）募集资金投资项目风险"之"4、募投项目的技术实施风险"修改为"募投项目的技术迭代风险"，披露如行业技术迭代或出现综合条件更优锂盐时的实施效果不及预期风险。
- 核查程序：①公开资料核查 LiFSI 与 LiPF6 性能参数；②查询研报、同花顺 ifind 及同行业公开资料核实产能产量与价格；③访谈公司业务负责人及送样客户（龙岩思康），取得客户使用报告；④获取人员花名册、专利台账并查询国家专利局；⑤获取小试、中试、工业化实验文件；⑥查询行业研究报告测算市场容量。
- 核查意见：保荐机构认为——LiFSI 相对六氟磷酸锂有明显竞争优势且已成熟应用、应用加大趋势明显；公司尚未签订正式订单具有合理原因（化工品管理限制），投产后与下游客户展开正式合作不存在实质性障碍；募投项目具备充分的技术、市场、人才储备，实施不存在不确定性，不会对本次发行构成障碍。本份回复由发行人与保荐机构署名，未见律师单独意见【待核验】。
执业提示：新产品募投的"不确定性—发行条件"之问，本案给出标准论证链：小试→中试→工业化实验的逐级放大记录（中石化联成果鉴定+省应急厅首次使用化工工艺安全可靠性复函为权威背书）+现有产业链 23 项专利的迁移性论证+送样客户书面反馈替代正式订单+"技术实施风险"改写为"技术迭代风险"完成风险披露闭环。尚无订单时，化工品"样品不得销售"的监管规定本身即是无订单的合法性解释，应作为回复支点。
四、原文数据附表（素材扩充）
附表 1：LiFSI 与六氟磷酸锂性能参数对比（资料来源：光大证券研究报告）
| 比较项目 | 新型锂盐 LiFSI | 六氟磷酸锂 |
|---|---|---|
| 分解温度 | >200℃ | >80℃ |
| 氧化电压 | ≤4.5V | >5V |
| 水解性 | 耐水解，无 HF 产生 | 易水解，产生 HF |
| 电导率 | 高 | 略低 |
| 化学稳定性 | 稳定 | 不稳定 |
| 热稳定性 | 高 | 低 |
| 低温性能 | 好 | 差 |
| 循环寿命 | 长 | 短 |
| 耐高温性能 | 好 | 差 |
| 气胀 | 抑制电池气胀 | 会发生气胀 |
附表 2：六氟磷酸锂龙头厂商 LiFSI 产能布局（截至 2022 年 8 月）
| 项目 | 六氟磷酸锂产能（吨） | 现有 LiFSI 产能（吨） | 正在履行或已履行环评手续的 LiFSI 拟建产能（吨） |
|---|---|---|---|
| 天赐材料 | 30,800 | 6,300 | 70,000 |
| 多氟多 | 30,000 | 1,600 | 30,000 |
| 永太科技 | 8,000 | 900 | 20,000（折固） |
注：六氟磷酸锂产能国内排名——天赐材料第一、多氟多第二、永太科技第四。
附表 3：LiFSI 中试产品送样情况
| 序号 | 公司名称 | 公司简介 | 送样反馈情况 |
|---|---|---|---|
| 1 | 龙岩思康 | 全球锂电池龙头制造厂商的控股子公司 | 已送样，出具"公司提供的样品符合其要求"的反馈 |
| 2 | 杉杉股份 | SH.600884；2021 年负极材料出货量全球第二、人造石墨全球第一；2018-2020 年国内电解液出货量第四、2021 年第八 | 已送样，出具"满足电解液各项基本理化指标，且在电池性能、安全性能、环境适应性能、循环寿命等方面达到进口产品水平"的使用报告 |
| 3 | 昆仑亿恩科 | 香河昆仑子公司；香河昆仑 2004 年成立，2018-2021 年国内电解液出货量第九、九、八、七名 | 已送样 |
| 4 | 重山光电 | 2015 年成立，重山集团旗下高新技术企业，主营特种功能氟碳材料、新能源电池及材料等 | 已送样，出具"满足电解液各项基本理化指标，且在电池性能、安全性能、环境适应性能、循环寿命等方面达到进口产品水平"的使用报告 |
附表 4：LiFSI 研发进度
| 研发进度 | 时间 | 研发内容及成果 | 取得的成果性文件 |
|---|---|---|---|
| 小试 | 2019.1-2020.12 | 验证各工艺过程化学反应机理及动力学、确定物料配比、反应温度及关键控制点等工艺参数，制定分析检测方法 | - |
| 中试 | 2021.2-2022.1 | 小试条件放大化验证（放大 100-300 倍），确认工业化连续稳定生产反应条件、工艺参数及安全操作方法；提交"双氯磺酰亚胺的生产工艺""双氟磺酰亚胺的清洁生产工艺"两项发明专利申请 | 《科学技术成果鉴定证书》（中石化联鉴字[2022]第 234 号） |
| 工业化实验 | 2022.2-2022.10 | 较中试放大 5-10 倍，验证工业化生产条件与安全性；提交"一种双氟磺酰亚胺的制备方法""一种高纯度双氯磺酰亚胺的制备方法及制备设备"两项发明专利申请 | 山东省应急管理厅《关于山东凯盛新材料股份有限公司国内首次使用化工工艺安全可靠性论证的复函》【鲁应急化工首次（2023）03】 |
附表 5：2025 年 LiFSI 市场需求测算
| 指标 | 预测值 |
|---|---|
| 2025 年全球锂电池需求量 A | 1,648GWh |
| 其中：三元锂电池占比 m | 50% |
| 磷酸铁锂电池占比 n | 50% |
| 1GWh 三元锂电池电解液需求量 M | 约 1,000 吨 |
| 1GWh 磷酸铁锂电池电解液需求量 N | 约 1,300 吨 |
| 每吨电解液溶质锂盐需求 B | >0.126 吨 |
| LiFSI 市场渗透率 C | 50% |
| 2025 年 LiFSI 市场需求 Q=A*(mM+nN)BC | 12.91 万吨（按 25-30 万元/吨计市场空间约 323-387 亿元） |
五、未纳入详述事项
① 首轮审核问询的完整问题清单（按创业板可转债审核惯例应涵盖产业政策与环保、财务性投资、前次募集资金、偿债能力等维度）未在素材中取得，无从提炼律师分工意见【待核验】；② 本次发行可转债的募集资金总额、募投项目投资概算、期限票面利率、评级及担保安排均未在本份二轮回复中出现，deal_amount 标注【待核验】；③ 本份回复属纯技术市场论证（无金额数据），律师是否在首轮发表意见无法确认，按素材实际标注。
六、待核验/待补事项
① 首轮审核问询函及回复未取得，本案法律类问题全貌（发行对象、财务性投资、前募使用等）需补齐首轮素材后核对【待核验】；② 发行对象（向不特定对象）规则适用下的转股价、限售等条款未在素材中载明【待核验】；③ 律师机构名称、签字律师未在素材中出现，需回查法律意见书【待核验】；④ 募投项目 LiFSI 产能设计规模（万吨/年）、项目总投资及备案环评批文文号未在素材中提取【待核验】；⑤ 募投项目投产时间表及与送样客户正式合作协议的签署进展未见披露【待核验】。
