金埔园林股份有限公司（301098·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点未取得；审核问询函审核函〔2022〕020254 号 2022-11-02 出具，回复报告 2023-02-13 披露）｜ 受理日期：2022-08（原法律意见书 2022-10-21 出具，补充法律意见书（一）2022-11-28、（二）2023-02 出具，受理日期【待核验】）｜ 问询共 1 轮（问题 1、2、3）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、补充法律意见书及募集说明书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《金埔园林股份有限公司和长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告》（2023-02-13）；中汇会计师事务所财务问题回复专项说明；江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（二）（负责人吴朴成，经办律师徐荣荣、杨书庆）；《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》 中介机构：保荐人（主承销商）长江证券承销保荐有限公司；发行人律师江苏世纪同仁律师事务所；审计中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（园林绿化施工工程项目建设+偿债+补流；期限六年、转股期自发行结束满六个月后起算、不设担保）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 52,000 万元，扣除发行费用后拟用于：①园林绿化施工工程项目建设——包括纳赤河中上游保护治理与生态修复基础设施建设工程设计施工总承包（EPC，合同金额 35,674.26 万元）、香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础设施建设项目工程总承包等 9 个子项目（拟投入总金额 7.42 亿元，其中本次募集资金 3.64 亿元，9 个子项目预计毛利率 20%至 44.29%）；②偿还银行借款及补充流动资金。前次募投项目之一"金埔园林工程配套技术中心项目"截至 2022-06-30 进度仅 0.47%，构成再融资与前募进度的对照压力点。
审核时间线：深交所上市审核中心 2022 年 11 月 2 日出具审核问询函（审核函〔2022〕020254 号），回复报告 2023-02-13 披露。截至素材时点项目处于审核问询阶段，注册批复【待核验】。本案类型特征为"园林绿化垫资行业可转债+经营现金流连续三年一期为负+募投子项目为在手在建订单+参股平台公司产业投资不认定财务性投资"，是工程类企业再融资的典型样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)(2)(3) | 经营活动现金流量净额连续为负（-1,537.29/-5,281.25/-14,252.06/-21,287.87 万元）、应收账款账龄劣化（1 年以内占比 64.85%→34.96%）、合同资产 102,324.08 万元减值计提、《创业板上市公司证券发行上市审核问答》资产负债结构符合性 | 纯财务类 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2(1) | 9 个募投子项目合同签署、业主方、结算条件、实施进度；人员技术管理储备与多项目实施能力；资金缺口解决方式；实施是否具有重大不确定性（含前募工程配套项目进度 0.47%） | 募集资金用途/前次募集资金使用 | 本问由保荐人核查（律师未单独列示） |
| 首轮 | 问题 2(2)(3)(4) | 宏观政策与疫情影响下募投项目回款不确定性、预计效益与毛利率预测谨慎性、工程配套项目进展缓慢原因 | 募集资金用途/纯财务类 | 否（会计师核查(2)(3)） |
| 首轮 | 问题 3(一) | 投资性房地产（原值 1,307.83 万元、净值 717.87 万元）；持有住宅用地房产 7 套、商服用地房产及商业房产 15 套（净值合计 1,774.01 万元）；是否涉房地产开发资质与开发业务 | 土地房产权属/产业政策（涉房切割） | 是（保荐人及律师核查） |
| 首轮 | 问题 3(二) | 参股公司江苏和埔（持股 49%、长期股权投资 2,035.78 万元）的产业协同、未认定财务性投资是否符合《审核问答》、董事会决议日前六个月至今财务性投资及类金融排查 | 财务性投资 | 是（保荐人及律师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：投资性房地产与涉房切割（首轮问题 3(一)，回复报告第 1-65 至 1-71 页；txt 行 3015–3451）
问询要点：投资性房地产的具体情况；发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质；是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
回复与核查要点：
- 总体切割结论：经核查，发行人及其子公司、参股公司未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
- 房产全景：截至 2022-06-30，发行人存在持有涉及住宅用地、商服用地的房产及商业房产的情形——住宅用地房产 7 套、商服用地房产及商业房产 15 套，共 22 套；账面原值合计 2,579.88 万元、账面净值合计 1,774.01 万元（住宅部分 606.53 万元、商服及商业部分 1,167.48 万元，占全部房产净值 28.54%、54.93%、合计 83.47%），主要用于发行人办公或员工住宿使用。
- 投资性房地产明细：截至 2022-06-30 投资性房地产原值 1,307.83 万元、账面净值 717.87 万元，主要为建邺区江东中路 303 号 03 幢 3 单元 401–404 室等办公用房（苏（2016）宁建不动产权第 0015776 号、0015764 号、0015766 号、0015767 号等权证，土地用途为商务金融用地/办公），系对外出租的自持物业，不涉及开发销售。
- 取得方式与背景：上述房产系公司为满足日常办公、员工住宿及区域经营需要购置或自建取得，未用于房地产开发项目，亦无转为地产开发的使用计划安排。
- 核查程序：逐套核对不动产权证编号、土地用途与房屋实际用途；核查公司及参股公司经营范围、资质证书；访谈房产管理部门负责人并实地走访。
- 核查意见：保荐人及发行人律师核查后发表明确意见——发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发业务类型、无开发资质、未从事开发业务；持有涉宅、商服房产系自用及出租所需，不涉及房地产开发、经营、销售业务。
执业提示：园林工程企业因代建、景观商业配套等常被扫描涉房风险，回复要点是"用途切割"——权证用途、实际用途、会计科目（自用房地产 vs 投资性房地产出租）三者对应，并逐套列示权证编号；投资性房地产的存在本身不构成障碍，需论证仅为持有型出租而非开发销售。
问题 2：参股江苏和埔不认定为财务性投资的产业投资论证（首轮问题 3(二)，回复报告第 1-72 至 1-75 页；txt 行 3452–3560）
问询要点：结合江苏和埔与发行人主营业务的具体协同关系，说明上述投资是否属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况；发行人未将以上投资认定为财务性投资是否符合《审核问答》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
回复与核查要点：
- 参股公司基本情况：江苏和埔生态建设有限公司，法定代表人张建兵，2021-09-14 成立，注册资本 10,000.00 万元（实收 4,000.00 万元），注册地南通市如东县；股权结构为江苏东和投资集团有限公司 51.00%、金埔园林 49.00%，系发行人参股公司。截至 2022-09-30 总资产 5,421.55 万元、净资产 4,176.62 万元，2022 年 1-9 月净利润 176.62 万元（未经审计）；发行人长期股权投资余额 2,035.78 万元（缴纳注册资本及确认投资收益）。
- 协同关系论证：合作方东和集团系如东县人民政府直属国有独资公司（县属一类企业），负责如东县政府授权范围内国有资源管理运营及国有投资项目建设管理；江苏和埔为发行人承接南通市如东县地区园林绿化工程建设项目的平台，是发行人在南通地区拓展布局"水、路、绿、景、城"城市生态环境整体提升模式的合作尝试，与园林绿化主营业务密切相关——属围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资。
- 战略资源落地证据：报告期内公司通过江苏和埔已获取订单——如东县景观提升项目一（1）标段专业工程分包合同，客户为江苏和埔生态建设有限公司，合同金额 3,215.35 万元，签署日期 2022-03-31，2022 年 1-9 月已确认收入 973.58 万元；后续当地项目亦在拓展中。
- 财务性投资排除：上述投资不属于投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等《审核问答》规定的财务性投资类型。
- 期间排查：江苏世纪同仁在补充法律意见书（二）中核查确认——自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟实施的财务性投资及类金融业务，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，不存在从本次募集资金总额中扣除相应财务性投资及类金融业务的情形，符合《审核问答》问答 10 的相关要求。
- 核查程序：调取江苏和埔公司章程、合资协议、出资凭证与实缴凭证；比对《审核问答》财务性投资类型清单逐项排除；核查通过江苏和埔取得订单的合同、收入确认凭证；取得发行人董事会决议日前六个月至今投资台账。
- 核查意见：保荐人及发行人律师核查后发表明确意见——对江苏和埔的投资属产业投资而非财务性投资，未认定财务性投资符合《审核问答》相关规定；发行人不存在需要扣减募集资金的财务性投资及类金融业务。
执业提示：与地方国资平台合资设立项目公司承接属地业务的"类联营"投资，认定产业投资的最硬证据是"已落地订单"（本案 3,215.35 万元分包合同+973.58 万元收入），佐以合资协议中的业务定位条款与国资合作方背景；仅凭协同愿景而无订单支撑时，宜参照润丰股份案例作谨慎性财务性投资认定。
问题 3：募投子项目实施基础与前募进度（首轮问题 2(1)(4)，回复报告第 1-41 页起；txt 行 1846–2300）
问询要点：(1) 各子项目的具体情况（合同签署时间、业主方、合同金额、结算条件及结算时点、目前进展），实施推进及结算回款是否符合合同约定；发行人是否具备实施本次募投项目的人员、技术、管理、运营经验储备；募投资金缺口的具体解决方式；是否具备同时实施多个项目的资金及实施能力；募投项目实施是否具有重大不确定性；(4) 前次募投"金埔园林工程配套技术中心项目"截至 2022-06-30 进度仅 0.47% 的原因，后续实施是否具有实质性障碍，相关不利因素是否对本次募投项目产生影响。
回复与核查要点：
- 子项目要素：以纳赤河中上游保护治理与生态修复基础设施建设工程设计施工总承包（EPC）为例——建设单位香格里拉市纳帕海流域综合保护治理项目推进指挥部，合同签署 2022-03-16，合同金额 35,674.26 万元；结算条件为施工图设计费审核合格后 7 日内付 80%、工程初验合格后付 20%；土建工程款竣工验合格后付至结算价 80%、审计后付至 97%、保修期满付 3%；绿化工程款竣工验收后付至 80%、审计后扣除三年养护费付至 97%、养护期满付 3%；截至 2022-09-30 项目完工进度 21.18%、已投入成本 3,887.19 万元，项目按合同约定推进、尚未达到结算条件，预计 2023 年开始回进度款、主要回款预计 2025 年。其余 8 个子项目同口径逐一披露，9 个子项目预计毛利率 20%–44.29%。
- 实施能力：公司系园林绿化 EPC 企业，具备多项目人员、技术、管理与运营经验储备；资金缺口通过本次募集资金 3.64 亿元、自有资金及银行融资协同解决。
- 前募进度：工程配套项目进度 0.47%，主因系项目规划调整与场地等实施条件变化（详见回复披露），不存在实质性障碍；与本次募投（施工工程项目）性质不同，不构成对本次募投的不利影响。
- 核查程序：逐份查验 9 个子项目合同原件与结算条款；核对完工进度报告与成本归集台账；核查前募工程配套项目的立项、调整与进展文件。
- 核查意见：保荐人核查后发表明确意见，会计师对回款不确定性与效益预测（(2)(3)）核查；本问律师未单独发表意见。
执业提示：以在手在建工程作为募投项目的，监管实质审查"合同—进度—回款"闭环：逐项目披露业主方性质（政府平台需评估财政支付能力）、结算节点（80%/97%/3% 的行业惯例条款）、完工进度与已投入成本的勾稽；前募进度极低（0.47%）的项目应在本次回复中给出明确处置路径（加速实施或调整），否则将叠加"重复募资"质疑。
四、未纳入详述事项
① 问题 1 全部子问（经营活动现金流量净额-1,537.29/-5,281.25/-14,252.06/-21,287.87 万元逐年下降及园林行业"先支出后回款"的行业解释、泗县古汴河 EPC 项目审计延后回款 3,000 万元拆分至 2021/2022 年、香格里拉城市生态环境提升一期工程 3,500 万元尾款因客户防疫占用延后至 2021 年上半年、应收账款净额 105,355.50 万元及账龄 2-3 年占比升至 25.28%、合同资产 102,324.08 万元减值准备 1,308.70 万元）属财务类问题，由保荐人及会计师核查，律师未单独发表意见，仅列示；② 问题 2(2)(3)募投回款重大不确定性与毛利率预测谨慎性（宏观经济、疫情影响、业主方履约）由保荐人、会计师核查。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（审核函〔2022〕020254 号）原件未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委审议与注册批复未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 募集说明书中偿还银行借款与补充流动资金的具体金额拆分未完整提取（募集资金 52,000 万元中绿化施工项目 3.64 亿元，其余为偿债+补流）【待核验】；④ 9 个募投子项目完整清单（本案仅摘录纳赤河、奶子河两个代表性项目）需回查回复第 1-42 至 1-50 页表格核对【待核验】；⑤ 前募工程配套项目进度 0.47% 的具体原因及后续处置决议未见详述【待核验】；⑥ 22 套涉宅/商服房产的完整权证清单在素材中仅部分列示【待核验】。
