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广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司（301131·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点未取得；首轮审核问询函审核函〔2023〕020100 号 2023-06-21 出具，二轮审核问询函审核函〔2023〕020122 号；一二轮回复均以 2023 年三季报数据更新后于 2023-11-24 披露）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 2 轮（一轮问题 1、2；二轮问题 1+其他事项）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、补充法律意见书（三）及募集说明书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司与长城证券股份有限公司关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复报告（第一轮反馈回复更新 2023 年三季报数据版）》及《第二轮审核问询函之回复报告（第二轮反馈回复更新 2023 年三季报）》（2023-11-24）；中汇会计师事务所两轮专项说明；上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）；《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（中证鹏元评级主体 A+、未提供担保） 中介机构：保荐机构（主承销商）长城证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；审计中汇会计师事务所（特殊普通合伙）；评级中证鹏元 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（改性塑料西南基地扩产）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额 25,000 万元，其中 19,000 万元用于西南生产基地建设项目（购置土地在重庆市渝北区创新经济走廊建设生产基地，用地约 40 亩，建设周期 24 个月、第 3 年投产，按 40%、80%、100% 进度分三年达产，达产后新增各类改性塑料产能 5 万吨，预计综合毛利率 13.54%），6,000 万元用于补充流动资金。前次首发（2022 年 3 月）募集 35,856.46 万元，截至 2022-12-31 累计使用 17,150.98 万元、占比 55.49%，其中华东生产基地二期建设项目使用进度 18.60%、华南生产基地二期建设项目已于 2022-12-31 达到预定可使用状态。发行人子公司科睿鑫布局光伏胶膜等高分子材料新兴领域，2022 年下半年投产、尚未盈利。
审核时间线：深交所 2023-06-21 出具首轮审核问询函（审核函〔2023〕020100 号）；二轮问询（审核函〔2023〕020122 号）聚焦业绩下滑与科睿鑫亏损；两轮回复均更新至 2023 年三季报数据并于 2023-11-24 披露。截至素材时点项目已完成二轮问询回复，注册批复【待核验】。本案类型特征为"改性塑料可转债+募投用地从'正在办理'到回复时点完成招拍挂签约缴款的全过程留痕+前募使用比例 55.49% 的再度扩产论证+新兴子公司亏损的业务切割"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(4) | 营收增幅降低与毛利率逐年下降（17.14%→10.14%→7.58%→8.49%）、经营现金流三年一期持续为负（-13,205.65/-12,869.59/-5,433.60/+1,346.67 万元）、存货跌价准备、应收款项占营收比例高 | 纯财务类/募集资金用途（偿付能力(2)） | 律师对 1(2) 偿债能力部分发表意见（补充法律意见书三载明分工） |
| 首轮 | 问题 1(5) | 财务性投资：交易性金融资产 1,000.86 万元（银行理财）、其他非流动资产 790.34 万元（预付长期资产购置款）的定性；最近一期末金额较大财务性投资核查 | 财务性投资 | 是（保荐人、会计师、律师核查） |
| 首轮 | 问题 2(1)(2)(4)(5)(6) | 前募未建完、产能未满负荷下扩产必要性；与华东二期/华南二期项目重复建设之辩；效益测算；折旧摊销；前募建设进展 | 前次募集资金使用/募集资金用途/纯财务类 | 否（保荐人、会计师为主） |
| 首轮 | 问题 2(3) | 募投项目环评、土地审批程序最新进展；用地尚未取得时项目实施不确定性 | 产业政策与募投项目/土地房产权属 | 是（律师核查 (3)(7)） |
| 首轮 | 问题 2(7) | 募投项目污染环节、主要污染物名称及排放量、环保措施资金来源与处理能力匹配性 | 环保与安全生产 | 是（律师核查） |
| 二轮 | 问题 1(1)(2) | 2023 年 2 月以来订单/发货数据；科睿鑫（光伏胶膜）设立以来收入利润成本、产能爬坡、客户认证进度、亏损影响是否持续 | 纯财务/业务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 二轮 | 其他事项 | 重大舆情核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目用地从"正在办理"到招拍挂落地的全过程（首轮问题 2(3)，回复报告第 1-59 页起；补充法律意见书（三）第 3-47 至 3-51 页；txt 行 2173–2260）
问询要点：本次募投项目相应的环评、土地等审批程序目前的最新进展情况，募投项目用地尚未取得情况下是否存在项目实施不确定性，是否会影响本次募投项目的实施。
回复与核查要点：
- 环评批复：发行人已于 2023-06-27 取得重庆市渝北区生态环境局出具的渝(北)环准[2023]33 号《重庆市渝北区建设项目环境影响评价文件批准书》，原则同意该项目环境影响报告表结论及环境保护措施——申报时"环评正在办理"的缺口在回复时点补齐。
- 土地程序进展：①项目投资协议——与重庆市渝北区国资委下属重庆创新经济走廊开发建设有限公司签订《聚赛龙项目投资协议》，约定协助解决项目建设与生产要素保障；②规划依据——符合《重庆市渝北区先进制造"十四五"规划》及城市规划；渝北区常务会议已原则同意项目落户创新经济走廊相关地块并指示抓紧推进用地招拍挂；取得渝北区规划和自然资源局 2023 年 5 月出具的《建设用地规划条件》（渝北规资条件[2023]0006 号）；③落地动作——拟用地约 40 亩位于城镇开发边界内，不占用永久基本农田、生态保护红线和自然保护区；2023-09-19 发行人（子公司重庆聚赛龙）取得《国有建设用地使用权成交确认书》并同日与渝北区规划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》；2023-10-07 按约定足额缴纳土地出让金，后续办理土地使用权证。
- 替代措施与承诺：如无法按原计划落实，将协调主管部门重新安排用地，或在周边地区以购买或长期租赁方式满足用地需求；控股股东、实际控制人出具书面承诺（督促依法履行招拍挂、缴纳出让金、取得不动产权证书，协助推进审批，必要时协调重新安排用地或替代方案）。
- 风险披露：已在募集说明书"第三节 风险因素"之"三、(一)与募投项目相关的风险"补充披露"4、本次募集资金投资项目用地无法取得的风险"。
- 律师结论：募投项目符合土地政策、城市规划，土地流程积极推进，依法办理土地使用权证情况下取得用地不存在实质性障碍，后续项目实施不存在重大不确定性。
- 核查程序（锦天城律师）：查阅《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》及环评文件审批进度；查阅投资协议、《建设用地规划条件》、《成交确认书》、《出让合同》及出让金付款凭证；访谈管理层并取得渝北区规划和自然资源局情况说明。
- 核查意见：发行人律师核查后发表明确意见——用地落实不存在实质性障碍、项目实施不存在重大不确定性。
执业提示：募投用地类问询的最佳响应是"动态更新至最新事实"——本案从申报时"正在办理"到回复时点完成成交确认、出让合同签约、出让金缴清的三级递进，将不确定性问题转化为已完成事实；投资协议（国资平台）+规划条件文号+不占用红线证明+实控人兜底承诺构成四重保险，土地出让金缴款凭证是律师意见的核心底稿。
问题 2：财务性投资"零持有"核查（首轮问题 1(5)，回复报告第 1-25 页起；补充法律意见书（三）第 3-31 页起；txt 行 1971 起、律师部分 2100 起）
问询要点：最近一期末，发行人持有的财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计划；银行理财产品的收益率区间、预付长期资产的购置款具体情况；结合相关财务报表科目说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定。
回复与核查要点：
- 科目定性：①交易性金融资产余额 1,000.86 万元，为低风险、收益较稳定的银行理财产品；②其他非流动资产 790.34 万元，主要为预付长期资产的购置款（核查附表列示芜湖鑫起起重设备销售有限公司 7.92 万元、安徽富日智能装备有限公司 6.66 万元、其他零星付款 24.12 万元等设备及配件预付款，合计 2,342.30 万元口径内明细）——两者均不属于财务性投资。
- 律师结论：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至 2023 年 9 月末，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资；不存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形；不存在持有金额较大的财务性投资（含类金融业务）的情况，不涉及对本次募集资金总额进行调减的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定。
- 核查程序：逐科目编制财务性投资排查表；核对理财产品合同与收益率；核查预付款对应的设备购置合同与到货情况；取得发行人书面确认。
- 核查意见：保荐人、会计师和发行人律师按问询分工核查并发表明确意见——最近一期末不存在持有财务性投资的情况，无需调减募集资金。
执业提示：银行理财与预付设备款是财务性投资排查中两大高频科目，前者以"低风险+短期现金管理"定性，后者以"预付对象为设备供应商+合同指向长期资产"定性；律师意见应逐笔列示供应商与金额（如本案附表），并以"董事会决议日前六个月至最新一期"为完整排查区间，锁定"零持有、零调减"结论。
问题 3：前募使用比例 55.49% 下的重复扩产之辩（首轮问题 2(1)(2)(6)，回复报告第 1-59 页起；txt 行 2267–2530）
问询要点：(1) 结合销售情况、行业地位、现有产能、前次募投扩产量、本次扩产后整体扩产倍数、西南市场在手订单或意向性协议，说明前募项目尚未建成、现有产能尚未充分利用（报告期产能利用率 87.21%/83.27%/86.51%/89.99%）情况下扩大业务规模的必要性、新增产能规模合理性及消化措施；(2) 本次募投与前次募投（华东二期、华南二期）的区别与联系、是否存在重复建设和过度融资、建设周期设置合理性；(6) 前次募投项目最新建设进展（华东二期使用募集资金比例 18.60%、华南二期已达到预定可使用状态）、是否符合预期、是否影响本次募投。
回复与核查要点：
- 产能与市场：报告期改性塑料产品销售收入 103,289.91/125,971.50/127,690.67/102,214.04 万元（2023 年 1-9 月同比+12.46%），80% 以上收入来自家电（55.47%）和汽车（27.63%）两大下游；西南市场系公司区域布局空白点，本次 5 万吨新增产能配套区域订单需求。
- 前次募投对照：首发 2022 年 3 月募集 35,856.46 万元，截至 2022-12-31 使用 17,150.98 万元（55.49%）；华南二期项目已于 2022-12-31 达到预定可使用状态，华东二期建设推进中（使用进度 18.60%）；本次西南基地系区域差异化布局而非同质重复，建设周期 24 个月与前次项目周期一致，不存在重复建设和过度融资。
- 效益测算：达产后预计综合毛利率 13.54%，逐项披露销量、费用等关键测算指标确定依据，并就毛利率持续下滑背景下预测毛利率高于报告期毛利率的合理性作出解释（西南基地自动化水平、产品结构、运费节约等）。
- 核查程序：核对前募专户流水与使用台账；比对前次募投项目可研与本次可研；核查西南市场意向性协议。
- 核查意见：保荐人核查并发表明确意见，会计师对效益测算参数核查；发行人律师就审批程序（环评、土地）单独发表意见（见问题 1）。
执业提示：前募使用比例过半但个别项目（华东二期 18.60%）偏低的组合，论证重心是"整体进度达标+项目结构差异化"——已投产项目（华南二期）作为消化能力的证据，在建项目披露具体障碍与赶工安排；跨区域扩产（西南空白市场）是反驳"重复建设"的地域逻辑，需以当地投资协议与意向订单佐证。
问题 4：募投项目污染物排放与环保措施匹配（首轮问题 2(7)，补充法律意见书（三）第 3-51 页起；txt 行 2260 起）
问询要点：本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理措施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
回复与核查要点：
- 产品定性：募投项目（西南生产基地）建成后主要生产改性塑料产品，不属于《环境保护综合名录(2021 年版)》中规定的"高污染、高环境风险产品"。
- 排放环节与污染物：混料粉尘、破碎粉尘环节排放颗粒物 3.2904 t/a；生产环节排放非甲烷总烃 4.6970 t/a（其余污染物明细以律师意见附表为准）；配套环保设施及资金来源已在项目投资概算中列支，处理能力与排放量匹配。
- 核查程序：查阅环境影响报告表及批复（渝(北)环准[2023]33 号）、访谈管理层核实污染环节与处理设施能力。
- 核查意见：发行人律师核查后发表明确意见——募投项目环保措施与资金安排能够与实施后产生的污染相匹配，不属于"双高"产品。
执业提示：改性塑料行业的环保问询聚焦 VOCs（非甲烷总烃）与粉尘，回复需将污染物排放量精确到 t/a 并逐项对应处理设施；以环评批复中的环保措施为锚，避免自行另建一套环保论证口径与批复不一致。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1(1)-(4)关于营收增幅降低、扣非归母净利润同期变动 76.54%/-24.28%/-54.35%/-19.60%、货币资金（14,922.58 万元）与短期借款（28,180.36 万元、占流动负债 50.66%）、存货（23,026.17 万元）、应收账款/票据/款项融资合计 67,919.81 万元的财务分析，律师仅就 1(2) 偿债能力相关部分按分工核查；② 二轮问题 1 关于 2023 年 1-3 月营收 28,952.98 万元（-15.53%）、扣非归母净利润 577.53 万元（-19.60%），剔除科睿鑫后扣非归母净利润 999.97 万元（+39.16%）的业绩分析及科睿鑫（光伏胶膜）客户认证与产能爬坡属财务业务类问题，由保荐人、会计师核查；③ 二轮其他事项舆情核查由保荐人出具。
五、待核验/待补事项
① 首轮问询函（审核函〔2023〕020100 号）、二轮问询函（审核函〔2023〕020122 号）原件未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委审议与注册批复未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 可转债期限、票面利率、转股价条款未在素材提取部分完整呈现（中证鹏元评级主体 A+、未提供担保已确认）【待核验】；④ 募投用地土地使用权证（不动产权证）的最终办结时点未见披露（回复时点已缴清出让金、待办证）【待核验】；⑤ 募投项目除颗粒物、非甲烷总烃外的其他污染物排放明细及环保投资金额以锦天城补充法律意见书（三）附表为准，本报告未全文转录【待核验】；⑥ 西南市场在手订单或意向性协议的具体金额与客户名单未在素材中完整列示【待核验】。
