南通超达装备股份有限公司（301186·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点未取得；审核问询函审核函〔2022〕020256 号 2022-11-02 下发，回复（二次修订稿）2023-02-18 披露）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（4 个问题：关于募投项目、经营业绩及其他、风险因素、公司舆情）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复（二次修订稿）及会计师回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于南通超达装备股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复（二次修订稿）》（发行人及华泰联合证券，2023-02-18）；天衡会计师事务所审核问询函回复；《南通超达装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》 中介机构：保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司；发行人律师北京市环球律师事务所；申报会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（汽车内外饰模具企业跨界新能源电池结构件扩产）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券募集资金投向新能源电池结构件智能化生产项目——项目计划投资总额 55,776.39 万元，其中拟投入募集资金 46,900.00 万元（建设投资 50,431.51 万元中募集资金 42,431.51 万元，含土地购置费 2,464.00 万元；铺底流动资金 5,344.88 万元中募集资金 4,468.49 万元），实施主体为 2022 年 4 月新设立的全资子公司南通超达精密科技有限公司；项目建成后将形成 20 万台新能源电池结构件生产能力（现有 FSW 搅拌摩擦焊工艺新能源汽车电池结构件+新增 FDS 螺栓自拧紧工艺新能源汽车电池结构件及储能电池结构件），预计产品综合毛利率 20.22%（现有产品毛利率报告期为-4.68%/-9.54%/7.22%/8.51%）。发行人现有新能源电池结构件产能 5 万台，2021 年、2022 年 1-6 月产能利用率分别为 46.54%、76.83%。前次首发募集资金净额 44,771.90 万元（2021 年 12 月到位）截至 2022-06-30 累计使用比例仅 9.65%；结合监管情况，发行人经 2022-12-26 董事会审议将本次发行募集资金总额由不超过 55,000 万元调减至不超过 46,900.00 万元。
审核时间线：深交所 2022-11-02 下发审核问询函（审核函〔2022〕020256 号），回复经修订于 2023-02-18 披露二次修订稿。截至素材时点项目处于审核问询阶段，注册批复【待核验】。本案类型特征为"汽车模具企业跨界新能源+前募使用比例仅 9.65% 下的再融资+募集资金总额主动调减+实控人等董监高视情况认购并出具短线交易承诺"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 募投项目环评文件办理进展（回复时点已取得皋行审环表复[2022]100 号批复） | 产业政策与募投项目/环保 | 是（律师核查 (1)(2)） |
| 首轮 | 问题 1(2) | 募投项目用地取得安排（已取得苏[2022]如皋市不动产权第 0022997 号权证）、土地政策与城市规划符合性、替代措施 | 土地房产权属/募集资金用途 | 是（律师核查） |
| 首轮 | 问题 1(3) | FSW/FDS 工艺、储能电池结构件新产品技术储备；新设超达精密作为实施主体的原因与能力 | 募集资金用途 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 1(4)(5)(6) | 前募未实施完毕、产能利用率未满下大规模扩产必要性；效益测算与毛利率高于现有业务的合理性；折旧摊销 | 募集资金用途/纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题 1(7) | 前次募投进展不及预期情形（模具扩建项目投资进度 9.38%、研发中心扩建 26.27%）、是否存在频繁融资；募集资金总额调减（55,000→46,900 万元，2022-12-26 董事会） | 前次募集资金使用 | 否（保荐人、会计师核查并出具专项报告） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(5) | 扣非归母净利润下滑（6,928.80→2,236.10 万元）、毛利率下滑（39.42%→28.16%）、原材料价格波动、境外销售真实性、应收账款周转率下滑、累计债券余额占净资产 49.46% 与《注册办法》第十三条符合性 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 2(6) | 持股 5% 以上股东、董监高参与可转债认购及认购前后六个月减持安排（冯建军 61.85%、冯峰 6.87% 等出具承诺） | 发行对象与认购方式/限售安排 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 2(7) | 董事会前六个月至今财务性投资及类金融业务排查 | 财务性投资 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3、4 | 风险因素梳理与公司舆情核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目环评与用地"双前置"的回复时点落地（首轮问题 1(1)(2)，回复文件第 5–7 页；txt 行 96–160）
问询要点：(1) 募投项目尚未取得环评文件的原因，后续办理进度安排、预计取得文件的时间，该事项是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响；(2) 取得募投项目用地的具体时间安排，是否符合土地政策、城市规划，是否存在无法取得用地的可能，如是，请说明替代措施及有效性，对募投项目实施可能产生的影响。
回复与核查要点：
- 环评落地：本次募投项目系新能源电池结构件生产制造、不属于重污染行业；实施主体南通超达精密科技有限公司已于 2022-12-12 取得如皋市行政审批局《市行政审批局关于对南通超达精密科技有限公司新能源电池结构件智能化生产项目环境影响报告表的批复》（皋行审环表复[2022]100 号），环评批复取得，对募投项目实施不存在重大不利影响。
- 用地落地：超达精密已取得募投项目用地不动产权证（苏[2022]如皋市不动产权第 0022997 号），面积 75,005 平方米，坐落下原镇工业用地蔡荡村 1、4 组、邹庄社区 20 组地段，出让用途为工业用地；土地出让金以自有资金缴纳，本次发行完成后通过募集资金予以置换（对应投资概算"1.2.1 土地购置费"2,464.00 万元，T1 年投入）。用地位于《如皋市下原镇科技产业园控制性详细规划（2021 年 11 月）》规划范围内，符合土地政策和城市规划；发行人已通过招拍挂程序竞得用地、签署出让合同并支付出让金，不存在无法取得用地的可能。
- 投资构成：项目总投资 55,776.39 万元——工程费用 43,689.47 万元（建筑工程费 16,699.36 万元、设备购置费 26,990.11 万元）、工程建设其他费用 4,340.54 万元（含土地购置费 2,464.00 万元）、预备费 2,401.50 万元、铺底流动资金 5,344.88 万元；建设期两年（T1 投入 21,966.26 万元、T2 投入 33,810.13 万元）；除土地出让金外不存在董事会决议日前投入的资金。
- 核查程序：查验环评批复原文、不动产权证、出让合同与出让金缴款凭证、控制性详细规划文件。
- 核查意见：发行人律师按问询分工对 (1)(2) 核查并发表明确意见；保荐人一并发表明确意见。
执业提示：问询函点名的环评（11 月下旬前未取得）与土地（预计 11 月下旬招拍挂）两项前置，在回复时点均已转化为权证与批复——"回复时点事实刷新"是最有效策略；土地出让金先以自有资金缴纳、发行后募集资金置换的安排须在投资概算表中单列并声明"不存在董事会决议日前投入的其他资金"，以同时满足发行类指引对财务性投入扣减的要求。
问题 2：前募使用比例 9.65% 与募集资金总额调减、频繁融资之辩（首轮问题 1(7)，回复文件第 41 页起；txt 行 1500–1560）
问询要点：结合前次募投项目披露的预计资金使用进度情况、截至目前资金实际使用情况，说明前次募投项目是否存在进展不及预期或迟延的情形，相关影响因素是否已消除，是否存在频繁融资的情形。
回复与核查要点：
- 前次募投进度：前次首发（2021 年 12 月资金到位）募集资金净额 44,771.90 万元投向汽车大型复杂内外饰模具扩建项目和研发中心扩建项目，截至 2022-06-30 累计使用比例 9.65%。拆解看：①模具扩建项目截至 2022-10-31 累计投入 3,417.52 万元、投资进度 9.38%，进度较慢主因系分阶段建设、目前尚处于房屋建筑和装修阶段（该阶段资金投入量小于设备采购阶段），预计 2023 年初起进入大额设备采购阶段、投资进度将快速提高；②研发中心扩建项目原计划 2022 年开工、2024 年完工，实际 2022 年 1 月开工、预计 2024 年 6 月完工，截至 2022-10-31 累计投入 2,117.99 万元、投资进度 26.27%，建设进度较原计划不存在重大差异。
- 频繁融资之辩：前次募投围绕汽车模具相关产品，本次募投聚焦新能源电池结构件产能扩建，分属不同业务领域和产品方向，符合"双碳"目标下新能源汽车（依《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》等）与储能行业发展趋势，本次融资具有必要性。
- 总额调减：结合当前监管情况和公司实际，发行人经 2022-12-26 董事会审议将本次发行募集资金总额由不超过 55,000 万元（含本数）调减至不超过 46,900.00 万元（含本数），与募投项目实际资金需求精确匹配。
- 核查程序：核对前募专户流水、投资进度台账、调减议案的董事会决议；保荐人和会计师按问询要求出具截至最新的前次募集资金使用进度专项报告。
- 核查意见：保荐人核查并发表明确意见，会计师核查 (7) 并出具专项报告；律师未单独就本问发表意见。
执业提示：前募使用比例不足 10% 属极端情形，本案将"调减总额+进度归因（建设阶段资金分布规律）+业务领域切割"三线并行；调减后总额（46,900.00 万元）与募投项目拟使用募集资金金额一致，杜绝"募多建少"空间——对使用比例极低的发行人，主动调减几乎是过会的必选项，调减决议时点（问询回复期内）应在律师核查中明确留痕。
问题 3：董监高及 5% 以上股东认购承诺与短线交易防控（首轮问题 2(6)，回复文件第 49 页起；txt 行 3226–3320）
问询要点：上市公司持股 5% 以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购，若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
回复与核查要点：
- 认购安排：截至回复出具日，持股 5% 以上股东、董监高均"视情况参与"认购，具体认购金额届时依发行方案与资金状况确定。主要人员包括：①冯建军（控股股东、实际控制人、董事长，直接持股 4,500.00 万股、占 61.85%）；②冯峰（控股股东、实际控制人、副总经理，直接持股 500.00 万股、占 6.87%）；③吴浩（董事、总经理）、陈飞（董事、副总经理）、周福亮（董事、副总经理，7.35 万股、0.10%）、王爱萍（董事）、顾志伟（监事会主席）、卞凤萍（监事）、李某某（职工代表监事）等。
- 承诺要点（冯建军、冯峰）：①根据届时市场情况决定是否认购；②若认购成功，严格遵守短线交易规定——自本次发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券；③承诺发行首日前六个月内不减持发行人股票；④保证配偶、父母、子女、一致行动人同样遵守短线交易规定；⑤违反承诺减持的，所得收益全部归发行人所有，依法承担法律责任，给公司造成损失的依法赔偿。
- 其他董监高承诺：若在本次发行首日前六个月内本人或本人参股的主体不存在股份减持情形，将视情况决定是否认购；若发行首日前六个月内存在减持发行人股票情形的，将不参与本次可转债发行认购，亦不委托其他主体参与认购。
- 核查程序：取得各主体承诺函原件并核对持股名册与减持记录。
- 核查意见：保荐人核查后发表明确意见；承诺已按要求披露。
执业提示：实控人"视情况认购"可转债的合规要点是《证券法》第四十四条短线交易的双向六个月窗口（认购前六个月无减持+认购后六个月不减持股票及可转债），并将约束延伸至配偶、父母、子女与一致行动人；"前六个月有减持即不认购"的替代承诺是给无法满足窗口期主体的标准化出口，承诺函须明确违诺收益归入上市公司。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(3)-(6)关于 FSW/FDS 工艺与储能电池结构件新产品技术论证、新设超达精密实施主体能力、产能过剩风险、毛利率 20.22% 高于现有业务的效益测算敏感性、折旧摊销影响属业务与财务测算类问题，律师未核查；② 问题 2(1)-(5)扣非归母净利润 6,928.80/5,684.61/4,427.47/2,236.10 万元及毛利率 39.42%/34.15%/31.87%/28.16% 的下滑归因（疫情、运输费转入成本、汇率、海运费、产品结构）、原材料（铝锭、模具钢）价格波动、境外销售（占比超 40%）真实性与应收账款周转率连续下滑（3.17/3/2.4/1.27 次）、累计债券余额占 2022 年 6 月末净资产 49.46% 的《注册办法》第十三条符合性属财务类问题，由保荐人、会计师核查（海外业务真实性由保荐人和会计师专项说明核查措施）；③ 问题 2(7)财务性投资排查由会计师核查；④ 问题 3（风险因素）与问题 4（公司舆情）由保荐人核查。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（审核函〔2022〕020256 号）原件未取得，问询要点以回复引用为准；② 受理日期、上市委审议与注册批复未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 发行人律师北京市环球律师事务所的补充法律意见书未在素材目录中出现，其对问题 1(1)(2) 的核查意见以回复所载为准，签字律师名单【待核验】；④ 前次募投模具扩建项目 2023 年设备采购阶段的实际投资进度提升情况未见后续披露【待核验】；⑤ 冯建军、冯峰之外其他董监高的完整承诺文本及 5% 以上股东名单（除实控人外）在素材表格中未完整显示【待核验】；⑥ 可转债票面利率、期限、评级及担保安排未在素材中提取【待核验】；⑦ 20 万台产能对应的在手订单或意向性合同具体金额未完整列示【待核验】。
