山东力诺特种玻璃股份有限公司（301188·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点未取得；审核问询函审核函〔2023〕020029 号 2023-02-09 出具，回复（2022 年报及 2023 年一季度更新）2023-05-29 披露）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（问题一至四+其他问题）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函之回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《山东力诺特种玻璃股份有限公司及民生证券股份有限公司关于山东力诺特种玻璃股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复（2022 年报及 2023 年一季度更新）》（2023-05-29，保荐人民生证券）；发行人律师北京市中伦律师事务所、申报会计师大华会计师事务所按分工核查；《山东力诺特种玻璃股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 中介机构：保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（中硼硅药用模制玻璃瓶产业化）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券募集资金不超过 50,000.00 万元，扣除发行费用后全部用于轻量药用模制玻璃瓶（Ⅰ类）产业化项目——达产后新增新产品中硼硅药用模制瓶产能 46,574 吨，预计实现年营业收入 43,313.82 万元、年净利润 9,315.69 万元，项目投资内部收益率 18.16%、投资回收期 6.11 年。前次首发募投项目（轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目和 M2 轻量化药用模制玻璃瓶（I 类）项目）目前处于运行或在建阶段，达产后合计将新增中硼硅模制瓶产能 16,322 吨；截至 2022-06-30 首发募集资金累计使用 26,428.77 万元、占前次募集资金总额 38.59%。募投项目土地及厂房采用"代建-租赁-回购"模式——商河县人民政府指定商河产投（商河县产业投资运营主体）代建厂房及配套设施（预计投资 5 亿元、总用地约 300 亩、建筑面积约 14 万平方米），为发行人提供 15 年免租期，期满后发行人有权回购。发行人生产耗用天然气主要向关联方山东金捷燃气有限责任公司采购，募投项目实施后将新增关联交易。
审核时间线：深交所 2023-02-09 出具审核问询函（审核函〔2023〕020029 号），回复以 2022 年报及 2023 年一季度数据更新后于 2023-05-29 披露。截至素材时点项目处于审核问询阶段，注册批复【待核验】。本案类型特征为"药用玻璃可转债+政府代建租赁回购模式下的募投用地落实与免租期公允性+控股股东 78.80% 高比例质押+天然气关联采购新增"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一(1) | 生产经营许可与业务资质（药用玻璃相关许可）、是否需变更或重新申请 | 其他法律事项（资质） | 是（律师核查 (1)(10)(11)） |
| 首轮 | 问题一(2) | 中硼硅药用模制瓶销售的关联审评审批前置程序、客户拓展、一致性评价风险 | 募集资金用途 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题一(3)(4)(5)(6)(8) | 与前次募投项目（新增 16,322 吨）重复建设之辩、投资规模合理性、进口设备、效益预测、产能过剩、折旧摊销 | 前次募集资金使用/募集资金用途/纯财务类 | 否（会计师核查(5)(8)(9)(10)） |
| 首轮 | 问题一(7) | 代建方/出租方协议主要条款、15 年免租期原因及合理性、租约到期后土地厂房安排、募投项目用地落实风险及替代措施 | 土地房产权属/募集资金用途 | 否（保荐人核查为主） |
| 首轮 | 问题一(9) | 前次募集资金使用进度 38.59% 与招股书进度相符性、前募较慢下再融资必要性、过度融资之辩 | 前次募集资金使用 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 问题一(10) | 募投实施后与金捷燃气新增关联交易的必要性、价格公允性、经营独立性影响 | 同业竞争与关联交易 | 是（律师核查） |
| 首轮 | 问题一(11) | 与控股股东力诺投资、实控人高元坤（力诺集团系阳光产业/健康产业/精细化工三大板块）的同业竞争及募投后新增同业竞争 | 同业竞争与关联交易 | 是（律师核查） |
| 首轮 | 问题二(1)-(4) | 主营业务毛利率下滑（30.24%→23.57%）、原材料（硼砂、硼酸、中硼硅药用玻璃管）进口依赖、存货（17,719.80 万元，耐热玻璃+105.46%）、经营现金流下滑 | 纯财务类 | 否（保荐人和会计师核查） |
| 首轮 | 问题二(5) | 财务性投资（含类金融）排查 | 财务性投资 | 否（保荐人和会计师核查） |
| 首轮 | 问题三(1)-(9) | 募投项目产业政策、能耗双控与节能审查（尚未取得）、自备燃煤电厂、审批核准备案与环评批复（尚未取得）、煤炭等量减量替代、高污染燃料禁燃区、排污许可、"双高"产品、污染物排放与环保措施匹配 | 产业政策与募投项目/环保与安全生产 | 按分工发表意见（以回复所载为准） |
| 首轮 | 问题四 | 控股股东力诺投资质押 57,000,000 股（占其持股 78.80%）的资金用途、预警平仓安排、平仓风险与控制权稳定性 | 股份质押与冻结 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示与舆情核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1："代建-租赁-回购"模式下的募投用地落实与 15 年免租期公允性（首轮问题一(7)，回复文件第 35–39 页；txt 行 1334–1470）
问询要点：发行人与代建方、出租方签署的相关协议的主要条款，前十五年为免租期的原因及合理性，租约到期后土地及厂房的后续安排，并结合相关协议条款、各方的履约能力等说明是否存在募投项目用地落实的风险，如无法持续稳定使用募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。
回复与核查要点：
- 协议体系：2022 年 6 月商河县人民政府与发行人签订《力诺特玻三期高端药用包材项目投资协议》；2023 年 1 月商河产投与发行人签署《力诺特玻三期高端药用包材项目协议书》。项目选址商河经济开发区玉西路以东、玉皇路以西、力诺路以北、付太沟以南；总用地约 300 亩、总建筑面积约 14 万平方米；建设工期 2 年（一期工程 2023-09-30 达到使用条件——3 万平方米厂房及约 7,700 平方米辅助配套设施；二期工程 2024-10-31 达到使用条件）；代建方预计投资 5 亿元人民币（以竣工决算为准）。
- 15 年免租条款：商河县人民政府给予租金免租政策，商河产投作为政府指定的建设方、出租方为发行人提供 15 年免租优惠，期间发行人不支付任何租金，租金补贴由县政府与商河产投另行协商确定。
- 代建方义务：负责建设资金筹措（含土地、施工、监理等全部费用）、全过程管理（交钥匙工程，发行人派 1-3 名代表参与监督、共同确认装修材料、全程参与隐蔽验收及竣工验收）；确保项目建设手续齐全、合法合规、产权清晰，确保项目资产不得因查封、抵押或其他任何权利负担等影响发行人正常使用及回购。
- 回购安排：15 年后发行人有权回购本项目（回购价格、程序按回购时国有资产处置管理办法依法依规进行，双方共同确认评估机构并就评估价值达成一致后进场交易）；15 年使用期满未完成回购的，双方另行协商租赁事宜，同等条件下发行人有优先租赁权。
- 双方对价与承诺：发行人分两期支付建设保证金 1,000 万元（签约 10 日内付 500 万元、四证办理完成后 5 日内付 500 万元；首套设备安装到位退还 400 万元、实际入驻经营一年后退还剩余 600 万元）；发行人承诺政策优惠期内投资总额 20 亿元（固定资产投资不低于 15 亿元、生产用地投资强度不低于 300 万元/亩），全面达产后每年产值不低于 15 亿元、每年入库税收不低于 1 亿元；享受的其他优惠包括新购置固定资产投资额 15%/17% 的补贴、专项产业发展扶持资金奖励、贷款贴息补贴等。违约安排：若标准厂房竣工投入之日起五年内未实现约定投资额、产值规模及税收贡献的 80%，发行人可补救整改，未达承诺的县政府可按违约程度按比例取消优惠政策或要求经济赔偿（市场或国家产业政策重大变化除外）；15 年内发行人不再使用任一车间的，赔偿甲方剩余免租年限全部租金损失。
- 合理性论证：①"代建-租赁-回购"系近年政府招商引资常用方式，可降低发行人前期土地厂房大额资本投入、提高资金使用效率并集中资金投入生产设备、提高内部收益率；②免租期以发行人承担投资额、产值、税收承诺为对价，属互惠互利的协商结果。
- 核查程序：查验两份协议原件及履约保证金支付凭证、县政府投资协议与招商引资政策文件。
- 核查意见：保荐人核查后发表明确意见；募投用地落实风险以代建方产权保障义务（不得查封、抵押、权利负担）+回购权+优先租赁权三重安排覆盖，无法持续稳定使用时的替代措施已在风险披露中说明。
执业提示：政府代建模式的问询核心是"上市公司以什么对价换取免租"——本案以 20 亿元投资、15 亿元产值、1 亿元税收承诺+1000 万元保证金构成对价闭环，并以代建方"产权清晰、无权利负担"合同义务隔离查封抵押风险；律师审核此类协议须重点核对回购定价机制（国资处置程序+共同委托评估+进场交易）的合规性，防止被认定为变相由政府兜底或利益输送。
问题 2：控股股东 78.80% 高比例质押与控制权稳定（首轮问题四，回复文件第 115 页起；txt 行 4610–4720）
问询要点：控股股东力诺投资质押其持有的发行人股份的具体情况，包括质押资金具体用途、融资金额和质押股份对应市值情况、预警平仓设置情况、质押合同条款、是否存在需要向质权人追加担保的情形，并结合力诺投资经营情况和主要财务数据，说明质押股份是否存在平仓风险，发行人控制权是否稳定，如否，控股股东维持控制权稳定性采取的相关措施。
回复与核查要点：
- 质押全景：截至 2022-09-30，控股股东力诺投资持有 72,335,407 股（占总股本 31.12%），已质押 57,000,000 股（占其所持股份 78.80%）。代表性质押——质权人中国农业银行股份有限公司济南自贸区支行，质押 25,000,000 股，为力诺投资融资周转提供担保，融资金额 18,100 万元，质押股份市值 44,100.00 万元。
- 平仓机制：质押合同约定监控值=（股票市值+保证金）/贷款本息余额×100%，预警线 150%、平仓线 130%；对应对应预警线时股票市值、平仓线时股票市值设置（如第 2 笔质押预警线对应市值 10.00（亿元口径）、平仓线 8.67），并约定补足保证金或追加担保的机制。
- 论证方向：结合力诺投资经营情况与主要财务数据论证其具备履约与补仓能力、现有市值距平仓线有安全边际，质押股份平仓风险较小，发行人控制权稳定；控股股东出具维持控制权稳定的相关措施承诺；同时在募集说明书补充披露质押风险。
- 核查程序：取得质押合同、质押登记记录、融资金额与用途凭证、力诺投资财务报表、补仓追保条款核验。
- 核查意见：保荐人核查后发表明确意见——质押不存在导致控制权变更的重大风险。
执业提示：控股股东质押比例逼近 80% 是再融资高危信号，回复必须量化到"监控值公式+预警线/平仓线具体阈值+对应市值缓冲"的合同级证据，并以质押资金用途（融资周转而非投资发行人股票）+质押人偿债能力财务数据双线论证；实控人补充质押或提前还款的能力证明是收尾动作。
问题 3：关联交易新增与集团同业竞争切割（首轮问题一(10)(11)，回复文件第 53 页起；txt 行 2156–2250）
问询要点：(10) 结合本次募投项目实施后新增关联交易（天然气向金捷燃气采购）的具体情况，说明新增关联交易的必要性和价格的公允性，是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响；(11) 报告期内发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增同业竞争情形或存在潜在的同业竞争情形。
回复与核查要点：
- 关联交易：发行人生产耗用天然气主要向关联方山东金捷燃气有限责任公司采购，募投项目达产后用气量上升将新增关联交易；必要性系管道天然气供应的地域独占性与供应稳定性，价格按政府定价/协商定价执行并披露公允性比对，关联交易履行了审议与披露程序，不影响经营独立性。
- 同业竞争切割（实控人高元坤经力诺集团控制力诺投资，力诺集团下属三大板块）：①阳光产业——多晶硅光伏组件制造与光伏电站投资建设，与发行人特种玻璃研发生产销售主业不重叠；②健康产业——中药材、中成药、原料药、西药制剂、保健品等，虽同为医药相关，但发行人药用包装玻璃（安瓿瓶、西林瓶）系药品包装材料/容器，产品属性显著差异，且依《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）发行人属"C305 玻璃制品制造"、医药板块企业属"医药制造业（C27）"，分属不同行业；③精细化工——甲苯氧化/氯化系列产品、汽车涂料、防腐涂料等，与发行人主业不重叠。综上报告期内不存在同业竞争；募投项目（中硼硅药用模制瓶）实施后亦不新增同业竞争；实控人、控股股东已出具避免同业竞争承诺且持续有效。
- 核查程序：核对力诺集团体系企业清单（附件 1）经营范围与产品目录；比对行业分类代码；核查避免同业竞争承诺函。
- 核查意见：发行人律师按问询分工对 (10)(11) 核查并发表明确意见；会计师对关联交易价格公允性（10）核查。
执业提示："药"字头集团内做药用玻璃的企业，同业竞争切割的支点是把"玻璃包装材料（C305）"与"药品制造（C27）"在产品形态、用途、行业代码三层区分，并援引实控人避免同业竞争承诺的持续效力；新增关联交易（天然气）则以"市政管网独占供应+政府定价/可比价格"论证必要与公允，避免被认定为募投导致独立性受损。
四、未纳入详述事项
① 问题一(2)(3)(4)(5)(6)(8)(9)关于中硼硅药用模制瓶关联审评审批与一致性评价风险、与前次募投 16,322 吨产能的重复建设之辩、进口设备与投资规模合理性、效益预测（年营收 43,313.82 万元、净利润 9,315.69 万元、IRR 18.16%）、产能消化、折旧摊销、前募使用进度 38.59% 与过度融资之辩属业务与财务测算类问题，律师仅就 (1)(10)(11) 发表意见；② 问题二(1)-(5)毛利率下滑（30.24%/29.66%/24.94%/23.57%）、原材料进口依赖（硼砂、硼酸、中硼硅药用玻璃管）、存货跌价（17,719.80 万元、耐热玻璃 11,060.97 万元较 2021 年末+105.46%、产能利用率 90.98%→81.11%、产销率 106.11%→75.86%）、经营现金流下滑（8,013.90→184.70 万元）及财务性投资排查由保荐人和会计师核查；③ 问题三环保与产业政策九问（募投项目环评批复及节能审查批复截至问询时点尚未取得）按中介分工核查，具体批复文号在素材中未见披露【待核验】；④ 其他问题由保荐人核查。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（审核函〔2023〕020029 号）原件未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委审议与注册批复未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 募投项目环评批复（皋字类）、节能审查批复、排污许可的实际取得时点与文号未见披露（问询时点均未取得）【待核验】；④ 代建方商河产投的土地出让进度（"土地证正在办理过程中"的办结情况）未见后续披露【待核验】；⑤ 力诺投资全部质押明细（农行 2,500 万股之外各笔质押权人、金额、预警/平仓线）未完整转录【待核验】；⑥ 与金捷燃气的采购定价公式及可比市场价格比对数据未完整提取【待核验】；⑦ 可转债期限、票面利率、评级及担保安排未在素材中提取【待核验】；⑧ 北京市中伦律师事务所补充法律意见书及签字律师名单未在素材中出现【待核验】。
