苏州宇邦新型材料股份有限公司（301266·深创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点：2023-06-08 回复报告（修订稿）披露后未见注册批复，【待核验】）｜ 受理日期：2023-04-13（深交所 2023-04-26 出具审核问询函，审核函〔2023〕020065 号）｜ 问询共 1 轮（首轮问题一、问题二及其他问题一、二）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于苏州宇邦新型材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告（修订稿）》（2023-06-08，申请人及保荐机构）；公证天业会计师事务所回复意见（2023-06-08）；北京市金杜律师事务所补充法律意见书（二）（2023 年 5 月，签章页列经办律师叶国俊、李振江、任辉，单位负责人王玲） 中介机构：保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师北京市金杜律师事务所；申报会计师公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（光伏焊带新型产品产能升级）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟投入 35,673 万元至安徽宇邦新型材料有限公司年产光伏焊带 20,000 吨生产项目（项目一），拟投入 14,327 万元用于补充流动资金。项目一系对 SMBB 焊带、HJT 焊带等新型焊带产品的扩产，属于对现有业务的升级；项目一进入稳定运行年度后年营业收入 187,972.09 万元、平均年净利润 9,164.06 万元。公司审议本次融资的董事会：2023-02-15 第三届董事会第十三次会议审议通过发行预案，2023-03-02 第三届董事会第十四次会议审议通过预案（修订稿）。
审核时间线：2023-04-13 深交所受理；2023-04-26 深交所上市审核中心下发审核问询函（审核函〔2023〕020065 号），设问题一（6 项子问）、问题二（7 项子问）及其他问题一（重大事项提示）、其他问题二（媒体舆情核查）；2023-06-08 披露回复（修订稿）。本案类型特征为"光伏辅材企业可转债+前次募投尚在建设期即再融资"，监管焦点集中于前募与本募重复建设、融资间隔合规性与募投环评手续，环评问题由发行人律师单独核查并出具补充法律意见书（二）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一(1)-(5) | 毛利率下滑（17.13%/19.30%/13.00%/11.03%）与原材料价格、经营现金流持续为负与偿债付息能力（《证券期货法律适用意见第 18 号》）、前五大客户（57.63%/61.97%/67.66%/60.14%）与供应商（77.78%/73.69%/64.91%/75.17%）集中、应收票据及应收款项融资（19,183.26→62,413.97 万元）与应收账款上升及坏账计提、寄售模式与存货跌价 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题一(6) | 董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务 | 财务性投资/类金融 | 否（保荐人和会计师核查） |
| 首轮 | 问题二(1) | 前募与本募产品联系区别（技术路线、工艺流程、下游客户、市场容量、替代关系）、是否重复建设、前次募资规模与融资间隔、本次融资必要性 | 募集资金用途/前次募集资金使用 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题二(2) | 项目一环评手续办理最新进展、具体计划、预期取得时间及重大不确定性 | 产业政策与募投项目（环保手续） | 是 |
| 首轮 | 问题二(3)-(7) | 客户认证与产品认证、扩产规模合理性与产能消化、效益预测谨慎性、新增折旧摊销影响、同行业可比公司选取 | 募集资金用途（商业合理性/财务测算） | 否 |
| 首轮 | 其他问题一 | 募集说明书扉页重大事项提示按重要性披露风险 | 其他法律事项（信息披露） | 否 |
| 首轮 | 其他问题二 | 媒体报道舆情核查、信息披露真实性准确性完整性 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目环评批复手续（首轮问题二(2)，回复（修订稿）txt 行 3701–3706、4987–5093；补充法律意见书（二）第 4-1-3–4-1-5 页）
问询要点：项目一的环评批复程序正在办理过程中。请说明环评手续办理最新进展、具体计划及预期取得环评的时间，是否存在重大不确定性。
回复与核查要点：
- 最新进展：安徽宇邦已于 2023 年 5 月 10 日取得马鞍山市生态环境局出具的《关于安徽宇邦新型材料有限公司年产光伏焊带 20000 吨生产项目环境影响报告表的批复》（马环审[2023]25 号），公司本次项目建设所需的环评手续已完成（回复修订稿第 8-1-93 页附近）。
- 核查路径：律师获取批复原件并查阅批复内容；登录马鞍山市人民政府网站，查阅马鞍山市生态环境局发布的该批复公告，核验批复真实性与公开性。
- 核查程序：（1）获取马鞍山市生态环境局 2023-05-10 出具的环评批复并查阅批复相关内容；（2）登录马鞍山市人民政府网站查阅批复公告。
- 核查意见：发行人律师认为——安徽宇邦已就年产光伏焊带 20000 吨生产项目取得马鞍山市生态环境局（补充法律意见书表述为"马鞍山市生态管理局"，以批复文头机关为准）出具的环境影响评价批复，环评手续办理不存在重大不确定性。保荐人据此确认募投项目环保审批合规。
执业提示：募投环评"正在办理"型问询的化解路径是"补办完成+官方公示核验"：批复取得后应立即以政府网站公示信息交叉核验批复文号（马环审[2023]25 号），并在修订稿中将原"正在办理"表述同步更新，律师意见保留原件+公示双源证据。
问题 2：前募与本募重复建设与融资间隔（首轮问题二(1)，回复（修订稿）txt 行 3310–3530）
问询要点：前募与本募产品的联系与区别（包括但不限于技术路线、工艺流程、下游客户、市场容量、替代关系等），募投项目是否存在重复建设的情形；结合前次募资规模、融资间隔、营运资金需求、资金安排等，说明本次融资的必要性。
回复与核查要点：
- 前次募投：首发募投包含年产光伏焊带 13,500 吨建设项目、研发中心建设项目、生产基地产线自动化改造项目及补充流动资金项目，其中仅 13,500 吨项目涉及焊带产能扩产，其余项目与本募可比性较弱；截至回复出具日前次三个募投项目均尚在建设期。
- 产品结构对比：本募项目一产能 20,000 吨/年——SMBB 焊带 10,000 吨（50%）、MBB 焊带 2,000 吨（10%）、HJT 焊带 2,000 吨（10%）、常规汇流带 5,000 吨（25%）、其他（异形焊带、叠瓦焊带等）1,000 吨（5%）；前募 13,500 吨项目——MBB 焊带 9,100 吨（67.41%）、HJT 焊带 1,800 吨（13.33%）、常规汇流带 1,400 吨（10.37%）、其他 1,200 吨（8.89%）。本募较前募的主要差异为新增 SMBB 焊带产品。
- 技术路线区分：SMBB 焊带与 MBB 焊带同属多主栅焊带技术路线；区别在于 SMBB 为线径 0.29mm 及以下的超细 MBB 焊带，主要应用于 11-18 主栅电池片（前募 MBB 主要应用于 9-12 主栅）；工艺流程同为"退火、涂锡及收线"，但 SMBB 退火及涂锡工艺更复杂、生产线速较 MBB 提升 50% 以上，公司相应调整风刀结构、收线排线精度与自动换轴技术。
- 融资间隔合规：首发于 2022 年 6 月 1 日经证监许可〔2022〕563 号文核准，发行 2,600 万股、发行价 26.86 元/股，募集资金总额 698,360,000.00 元，扣除发行费用 86,371,837.19 元后实际募集资金 611,988,162.81 元（公证天业"苏公W[2022]B061号"《验资报告》）。援引《证券期货法律适用意见第 18 号》——申请增发、配股、向特定对象发行股票的，董事会决议日距前次募集资金到位日原则上不少于十八个月；前次募集资金基本使用完毕或投向未变更且按计划投入的，间隔不少于六个月；发行可转债不适用上述规定。本次董事会（2023-02-15）距前次募集资金到位日（2022-06-01）已超过六个月，且前次募集资金投向未发生变更并按计划投入。
- 核查意见：保荐人认为前募与本募产品存在明确技术代际差异、不存在重复建设，融资间隔与融资必要性符合规定。
执业提示：前募尚在建设期即启动可转债，"重复建设"应诉诸产品技术代际差异（线径、主栅数、线速等量化参数对照表）而非仅靠产品名称区分；融资间隔问题优先援引 18 号适用意见的"可转债豁免条款"，同时以实际间隔满六个月兜底论证。
问题 3：财务性投资与类金融业务排查（首轮问题一(6)，回复（修订稿）txt 行 2826–2960）
问询要点：自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
回复与核查要点：
- 认定依据：逐项援引《证券期货法律适用意见第 18 号》对"财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（持有控股类金融子公司、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资除外）……购买收益波动大且风险较高的金融产品……金额较大指超过合并报表归属于母公司净资产 30%"的规定，以及类金融机构认定（除持牌金融机构外其他从事金融活动的机构，包括融资租赁、融资担保、商业保理、典当等）。
- 逐项排查：董事会决议日（2023-02-15 第三届董事会第十三次会议）前六个月至今，公司不存在投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、以超集团持股比例向集团财务公司出资或增资、与主营业务无关的股权投资、投资产业基金并购基金、拆借资金、委托贷款等情形。
- 结构性存款：窗口期内公司存在使用暂时闲置资金购买结构性存款的情形（如工行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款-专户型 2022 年第 252 期 E 款 10,000.00 万元、2022/7/11–2022/10/11、预期年化收益率 3.60%；光大银行 1,300.00 万元、3.00%；中信银行 9,000.00 万元、2.80% 等），保荐人认定上述产品不属于"收益波动大且风险较高的金融产品"，不构成财务性投资。
- 核查意见：自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，无需从募集资金总额中扣除（保荐人和会计师核查并发表明确意见）。
执业提示：零科目情形仍须完成 18 号适用意见八类情形的逐项书面排查；闲置资金购买的结构性存款应披露产品明细（受托人、金额、起止日、收益率），并以"保本、收益波动小"的属性论证不属于高风险金融产品。
问题 4：经营现金流与偿债付息能力（首轮问题一(2)，回复（修订稿）txt 行 96–330、结论行 3230 附近）
问询要点：报告期内经营活动现金流量净额（11,340.75/-4,620.19/-11,867.36/-32,708.70 万元）持续下滑的原因及合理性，是否与同行业趋势一致，现金流是否存在持续恶化风险；结合营运资金、应收票据、应收账款及相关财务科目变化，说明债务偿付能力，是否有足够现金流支付公司债券本息，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
回复与核查要点：
- 持续下滑原因：主要系采购端付款及销售端收款的时间差导致，具备合理性，与同行业趋势一致；公司已通过多种措施改善经营性现金流，现金流不存在持续恶化风险。
- 偿债付息：结合营运资金及各项经营性资产变动，公司可通过多种方式补充营运资金，具备较好的债务偿付能力，具有足够的现金流支付公司债券本息，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定（可转债发行条件中关于具有合理资产负债结构和正常现金流的表述）。
- 配套数据：原材料铜材采购均价 51.10/52.58/69.91/69.23 元/公斤、锡合金 96.51/95.43/145.23/176.81 元/公斤，产品平均售价 66.89/68.47/86.12/93.81 元/公斤；毛利率敏感性分析已作风险提示。
- 核查意见：保荐人和会计师核查并发表明确意见；本项属财务类问题，律师未单独核查。
执业提示：可转债"还本付息能力"问询对应 18 号适用意见关于资产负债结构与现金流的要求；回复应量化"时间差"（信用期与付款账期对比）并给出改善措施清单，避免仅作定性陈述。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题一(1)(3)(4)(5)关于毛利率下滑与原材料价格敏感性分析、客户供应商集中度、应收票据（19,183.26/26,130.91/35,994.63/62,413.97 万元）及应收账款（15,912.21/24,317.61/34,163.31/48,945.87 万元）坏账计提政策、寄售模式与存货跌价计提，均属财务类问题，律师未核查；② 首轮问题二(3)-(6)关于项目一产品客户认证与产品认证、扩产规模合理性与产能消化（竞争对手扩产情况、在手订单）、效益预测（稳定运行年度收入 187,972.09 万元、净利润 9,164.06 万元）谨慎性、新增折旧摊销影响，属商业合理性与财务测算问题，由保荐人及会计师核查；③ 其他问题一（重大事项提示）、其他问题二（媒体舆情：2023 年 4 月每日经济新闻、智通财经、界面新闻、格隆汇关于受理及一季报的报道，保荐人自查确认无重大舆情）属程序性核查事项。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 本素材仅含一轮问询，若后续存在第二轮问询及上市委审议、注册批复文件未在素材目录中，最终注册结果【待核验】；③ 本次可转债的票面利率、期限、转股价、评级及担保安排未在回复与补充法律意见书（二）中载明，需以募集说明书核对【待核验】；④ 补充法律意见书（二）出具日期在文首载为"二〇二三年五月"、签章页日期留空，精确出具日【待核验】；⑤ 前次募投项目（13,500 吨建设项目等）的建设期届满时间及投入进度未在素材中完整披露。
