中国石油化工股份有限公司（600028·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点：2023-11-11 问询函回复披露后未见注册批复，【待核验】）｜ 受理日期：待核验（上交所 2023-09-03 出具《关于中国石油化工股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》，上证上审（再融资）〔2023〕643 号）｜ 问询共 1 轮（6 个问题）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2023-11-11，上证上审（再融资）〔2023〕643 号）；毕马威华振会计师回复（2023-11-11）；北京市海问律师事务所关于中国石油化工股份有限公司向特定对象发行人民币普通股之补充法律意见书（二）（2023-11-11） 中介机构：保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司（另设联席主承销商）；发行人律师北京市海问律师事务所；申报会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（控股股东中国石化集团作为唯一发行对象全额认购，"董事会确定全部发行对象的再融资"）
一、发行方案与审核概况
本次发行全部为 A 股，发行对象为控股股东中国石油化工集团公司（唯一发行对象、全额认购），发行价格为定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价、无折扣；发行数量不超过公司现行总股本的 30% 且不超过公司 2021 年年度股东大会召开日公司 A 股总股本的 20%；中国石化集团承诺自本次发行完成之日起 36 个月内不转让其本次认购的 A 股股票。拟募集资金 120 亿元（1,200,000.00 万元），全部由控股股东以自有资金认购、未向社会募资，募集资金全部投入主业中的清洁能源、高附加值材料领域：天津 LNG 项目三期工程一阶段（投资总计 556,169 万元、拟投募集资金 450,000 万元，建成后新增天然气储气能力 8.1 亿方）、燕山分公司氢气提纯设施完善项目（纯化氢气装置 10,000Nm3/h、折合燃料电池用高纯氢 7,200 吨/年）、茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目（乙烯产能由 100 万吨/年提高到 164 万吨/年，总炼油能力不增加）、茂名分公司 5 万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目、中科（广东）炼化有限公司 2 号 EVA 项目（新建 10 万吨/年 EVA 装置）。募集资金用于实体固定资产投资项目，资本性支出占比 97.88%。
审核时间线：上交所 2023-09-03 出具审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕643 号），设 6 个问题；2023-11-11 披露回复。回复开宗明义援引《证监会统筹一二级市场平衡 优化 IPO、再融资监管安排》，论证本案属"董事会确定全部发行对象的再融资"、传递控股股东对公司价值认可、符合再融资监管总体要求。本案类型特征为"特大型央企控股股东现金全额认购+清洁能源转型募投"，覆盖发行类第 6 号第 1、2、4、9 条与 18 号适用意见第 1、2、5 条的完整核查链条。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 五大募投项目必要性、与主业关系、产业政策、核心技术及资质批复、产能消化；《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 4 条募投用地（含租赁控股股东土地、茂名环评批复办理中、新增土地证办理中） | 募集资金用途/产业政策与募投项目/土地房产权属 | 是（用地核查及问题(2)资质许可） |
| 首轮 | 2 | 120 亿元融资规模合理性（货币资金 1,755.82 亿元）、非资本性支出比例、置换董事会前投入、效益测算审慎性（18 号第 5 条、发行类第 7 号第 5 条） | 募集资金用途/财务性投资关联测算 | 否（保荐机构及会计师） |
| 首轮 | 3 | 集团财务公司及盛骏公司存贷款（存款 632.79 亿元占 41.81%、贷款 368.24 亿元）、利率公允性、是否变相非经营性占用资金；关联交易（货品销售 3,526.91 亿元等）必要性合理性公允性（发行类第 6 号第 2 条） | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 4 | 控股股东海外油气勘探开采与发行人相同相似业务、2014 年 4 月《避免同业竞争承诺函》（10 年期限）履行情况及到期风险（发行类第 6 号第 1 条） | 同业竞争与关联交易/承诺履行情况 | 是 |
| 首轮 | 5 | 财务性投资：衍生金融资产 153.38 亿元、长期股权投资 2,361.78 亿元、其他权益工具投资 7.28 亿元；易派客商业保理 49% 股权被动认定；8.49 亿元占归母净资产 0.11%（18 号第 1 条） | 财务性投资 | 否（保荐机构及会计师；18 号第 1 条） |
| 首轮 | 6.1 | 发行人及重要子公司 10 万元以上罚款行政处罚 40 项、合计 1,233.83 万元是否构成重大违法（18 号第 2 条） | 诉讼仲裁与行政处罚/环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 6.2 | 控股股东认购资金来源（自有资金）、认购与不减持承诺披露、36 个月锁定期合规（发行类第 6 号第 9 条） | 发行对象与认购方式/限售安排 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股股东全额认购的资金来源、承诺与限售安排（首轮问题 6.2，回复 txt 行 4090–4160；补充法律意见书（二）"发行对象与发行人的关系"）
问询要点：1）本次发行对象为公司控股股东中国石化集团，发行数量不超过公司现行总股本的 30% 且不超过公司 2021 年年度股东大会召开日公司 A 股总股本的 20%；2）中国石化集团承诺本次发行完成之日起 36 个月内不转让其本次认购的 A 股股票。请说明控股股东认购资金来源情况，是否已出具并披露相关承诺，股份锁定期限是否符合相关规定。
回复与核查要点：
- 资金实力与来源：中国石化集团成立于 1983 年 9 月，注册资本 3,265 亿元；截至 2023-06-30 集团总资产 27,147.80 亿元、净资产 13,435.74 亿元、归属母公司股东权益 9,358.49 亿元、货币资金 2,668.94 亿元；2023 年 1-6 月营业收入 16,106.62 亿元、净利润 513.97 亿元（归母 332.16 亿元）；2022 年《财富》世界 500 强第 5 位。中国石化集团已出具《关于认购资金来源及不减持的说明》，确认认购资金均为合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接/间接使用中国石化及其关联方资金（中国石化集团除外）的情形，不存在财务资助、补偿、保底保收益或变相保底安排。
- 承诺与披露：已在《股份认购协议》《关于认购资金来源及不减持的说明》中作出承诺并经《关于向特定对象发行 A 股股票暨关联交易的公告》及募集说明书披露——①不存在法律法规规定的禁止持股情形；中介机构或其负责人、高管、经办人员未通过中国石化集团违规持股；不存在不当利益输送；②定价基准日前六个月至说明出具日，中国石化集团及其控制的企业不存在减持中国石化股票的情形；③自说明出具日起至发行完成后六个月内不减持。
- 限售合规：锁定期 36 个月，符合控股股东通过本次发行取得上市公司股份的限售要求（《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条）。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师结合发行类第 6 号第 9 条核查后认为，认购资金来源于自有资金、承诺已出具并披露、锁定期限符合规定（海问律师单独发表明确意见）。
执业提示："董事会确定全部发行对象"的定增，资金来源核查应穿透至集团货币资金与经营现金流数据（本案披露货币资金 2,668.94 亿元），并以《认购资金来源及不减持的说明》四段式承诺（自有资金/禁止持股/不减持前后窗口/无保底）作为底稿标配；36 个月锁定+无折扣定价是此类方案过审的两大信用基础。
问题 2：集团财务公司存贷款与资金占用（首轮问题 3，回复 txt 行 2433–2530；补充法律意见书（二）第 733 行起）
问询要点：(1) 结合公司在集团下属金融机构（中石化财务公司、中国石化盛骏国际投资有限公司）的存贷款金额、存贷款利率、第三方金融机构存贷款金额及利率，说明在集团下属金融机构存贷款规模的合理性；(2) 控股股东、实际控制人是否存在通过集团金融机构变相非经营性占用公司资金的情形。保荐机构及律师须按《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2 条核查关联交易必要性、合理性、决策程序合法性、信息披露规范性、价格公允性。
回复与核查要点：
- 存款：报告期各期末公司在中国石化集团下属金融机构存款 534.17/616.82/650.64/632.79 亿元，占比 28.97%/27.79%/44.86%/41.81%；外部金融机构存款 1,309.95/1,603.07/799.88/880.69 亿元（占比 71.03%/72.21%/55.14%/58.19%）。财务公司存款利率区间 0.35%-7.4%（各期一致），盛骏公司 0%-2.91%/0%-1.23%/0%-5.7%/0%-6.39%，对照人民银行存款基准利率 0.35%-2.75% 及 Libor 区间（0.05%-1.99% 至 4.30%-6.04%）差异化定价；存款均可自由支取，用于保障流动性。
- 贷款：集团下属金融机构贷款 170.42/165.63/295.47/368.24 亿元，占比 15.10%/12.73%/16.95%/13.15%；外部融资 958.06/1,135.52/1,447.43/2,431.98 亿元。财务公司贷款利率区间 1.08%-5.23%（各期）、盛骏公司 0.57%-4.38% 至 2.20%-6.19%，不高于主要商业银行同类同期贷款利率。
- 日常关联交易：货品销售 2,332.8/2,973.81/3,526.91/1,017.38 亿元、采购 1,589.63/1,918.88/1,849.86/518.80 亿元，另有储运、勘探及开发服务等；公司存在为合营、联营公司提供担保的情形。
- 结论：公司与关联方依法应予披露的关联交易具有必要性、合理性，决策程序合法，信息披露规范，关联交易价格公允；不存在控股股东、实际控制人通过集团金融机构变相非经营性占用公司资金的情形。
- 核查程序：保荐机构及律师按发行类第 6 号第 2 条逐项核查关联交易的必要性合理性、决策程序（董事会/股东大会审议及关联股东回避）、信息披露（公告及募集说明书披露）、价格公允性（利率与市场化基准比对）；核查方法及依据已在回复中列明。
- 核查意见：海问律师对关联交易五要素及资金占用问题发表明确意见；保荐机构及会计师对存贷款规模合理性发表意见。
执业提示：集团财务公司存贷款的"非占用"论证三要件：存款可自由支取+存贷利率优于或持平市场化基准（逐期利率区间对照人民银行基准/LPR/Libor）+存贷占比结构披露；关联担保与日常关联交易须与《关联交易协议》限额条款逐一对应。
问题 3：同业竞争承诺履行与到期风险（首轮问题 4，回复 txt 行 3215–3380；补充法律意见书（二）第 1251 行起）
问询要点：(1) 控股股东与发行人在海外石油和天然气勘探、开采业务经营相同或相似业务的具体情况，不构成重大不利影响同业竞争的具体依据；(2) 中国石化集团 2014 年 4 月出具的《避免同业竞争承诺函》（自 2014 年 4 月起 10 年期限）实际履行情况，是否存在承诺期限到期无法解决同业竞争的风险及应对措施，请充分提示风险。
回复与核查要点：
- 竞争体量对比：报告期各期，中国石化集团在中国境外油气勘探开采业务的收入及毛利占公司主营业务收入及毛利的比例均不高于 3%，远低于《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条"同业竞争"占比 30% 的量化标准，不构成对发行人产生重大不利影响的同业竞争。
- 业务形态：截至 2023-06-30，发行人在境外拥有安哥拉 18 区块项目（37.72% 权益）、哈萨克斯坦 CIR 项目（25%）、俄罗斯 UDM 项目（24.50%）、哥伦比亚圣湖能源项目（25%）等 4 个参股项目；中国石化集团均以参股投资形式持有相关项目。
- 承诺安排：中国石化集团出具了《避免同业竞争承诺函》（2014 年 4 月，有效期自 2014 年 4 月起 10 年），发行人对集团拥有的海外油气资产享有收购选择权，承诺函在正常履行过程中；对承诺到期后的处理与风险提示已在回复中论证并披露。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师根据发行类第 6 号第 1 条核查并发表明确意见（海问律师单独出具）。
执业提示：央企集团层面历史同业竞争承诺到期问题，"3% vs 30%"的收入毛利占比量化对比是化解监管疑虑的核心数据；收购选择权安排应作为承诺届期后的解决路径写入回复并同步风险提示，避免"承诺到期即失效"的开放式风险敞口。
问题 4：行政处罚重大违法认定（首轮问题 6.1，回复 txt 行 3926–4090；补充法律意见书（二）第 1417 行起）
问询要点：报告期内发行人及其重要子公司被处 10 万元以上罚款的行政处罚共计 40 项、合计罚款金额 1,233.83 万元。请结合被处罚情况及依据，论证相关违法行为是否属于情节严重情形、是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等，是否构成本次发行障碍。
回复与核查要点：
- 认定框架：逐项援引《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条三类除外情形（违法行为轻微罚款金额较小/处罚依据未认定情节严重/有权机关证明不属于重大违法），以及子公司占比不超过 5% 可不视为发行人重大违法的规则（严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣除外）。
- 重要子公司界定：基于谨慎性原则，将 2020-2022 年任一年度营业收入、净利润、总资产、净资产任一指标占发行人相应指标比例超过 4% 的子公司确定为重要子公司（严于 5% 标准）。
- 逐项认定：发行人及重要子公司被处 1 万元以上罚款的行政处罚，根据处罚依据和/或处罚机关书面证明函——①主管生态环境局、综合行政执法局处罚 16 项：援引《大气污染防治法》《水污染防治法》《建设项目环境保护管理条例》，违法行为未被处以"情节严重"或"造成重大环境污染或者生态破坏"档位，部分已取得处罚机关书面证明函确认不属于重大违法行为；②主管应急管理局处罚 13 项：全部取得处罚机关书面证明函，或处罚主体未被纳入联合惩戒对象、未造成重大人员伤亡。
- 体量对比：10 万元以上罚款合计 1,233.83 万元，约占公司 2022 年末经审计净资产的 0.00163%，占比极小。
- 结论：不构成《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行障碍。
- 核查意见：北京市海问律师事务所结合 18 号第 2 条逐项核查并发表明确意见；保荐机构合并核查。
执业提示：特大型企业行政处罚核查的"重要子公司 4% 自定义口径"（严于规则的 5%）体现了谨慎性姿态；生态环保与安全生产两大高风险门类必须配齐"处罚依据档位分析+主管机关书面证明函"双证据，且逐项建立《18 号》第 2 条三类型（轻微/未认定情节严重/有权机关证明）的归类表。
问题 5：财务性投资认定与被动持股（首轮问题 5，回复 txt 行 3380–3520）
问询要点：(1) 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从募集资金总额中扣除；(2) 相关对外投资的时间、标的与主营业务的关联性及协同性，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；(3) 按照可能涉及财务性投资的科目（衍生金融资产 153.38 亿元、长期股权投资 2,361.78 亿元、其他权益工具投资 7.28 亿元）逐项分析是否构成财务性投资，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。
回复与核查要点：
- 总体结论：截至 2023-06-30，公司归母净资产 7,965.62 亿元，财务性投资金额 8.49 亿元，占归母净资产比例 0.11%，不存在持有金额较大财务性投资的情形；自董事会决议日（2023-03-24）前六个月起至回复出具日不存在新投入或拟投入的财务性投资，无需扣除。
- 类金融被动持股：易派客商业保理有限公司（2018-03-15 设立，为发行人供应商提供商业保理服务）原为全资子公司，不属于财务性投资；2023 年二季度其 51% 股权转让至中国石化集团全资子公司中石化产融控股有限公司并交割，不再纳入合并报表——公司因不再实施控制而被动将剩余 49% 股权认定为财务性投资，不涉及新增投资类金融业务。
- 其余科目：投资类金融业务、非金融企业投资金融业务等窗口期均无新增；长期股权投资 2,361.78 亿元、衍生金融资产 153.38 亿元逐项分析为主营业务及产业投资属性（围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的）。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师根据 18 号第 1 条核查并发表明确意见。
执业提示：处置类金融子公司导致的"被动财务性投资"（易派客 49% 股权 8.49 亿元）应强调"存量被动认定+占比 0.11% 远低于 30% 金额较大线+无新增投入"三层逻辑；集团内股权转让引致合并范围变化，须同步论证交易定价公允与不构成利益输送。
问题 6：募投用地与审批手续（首轮问题 1，回复 txt 行 80–200；补充法律意见书（二）第 98 行起）
问询要点：按《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 4 条补充披露募投项目用地情况（茂名 POE 项目租赁控股股东土地、茂名炼油转型升级项目部分租赁+新增自有土地且乙烯提质改造部分环评批复尚在办理、部分新增土地使用权证办理中）；说明募投项目具体内容、是否投向主业、是否符合国家产业政策；是否具备核心技术，是否取得相应资质、许可、批复。
回复与核查要点：
- 用地盘点：①天津 LNG 三期一阶段——自有，津（2023）开发区不动产权第 0239592 号（国有建设用地使用权/出让）、津（2022）滨海新区不动产权第 1506966 号（海域使用权/审批），证载权利人中的石化天津液化天然气有限责任公司；②燕山分公司氢气提纯项目——自有，京房国用（2007 出）第 00344 号国有土地使用权（出让），权利人中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司；③中科（广东）2 号 EVA 项目——自有，粤（2020）湛江开发区不动产权第 0008012 号（出让）；④茂名 POE 项目——租赁，承租粤（2018）茂名市不动产权第 0015333 号（中国石化集团茂名石油化工有限公司名下，授权经营），已签署长期租赁合同；⑤茂名炼油转型升级及乙烯提质改造项目——已有用地租赁（粤（2018）茂名市不动产权第 0035975 号、第 0015333 号），新增用地部分已取得粤（2023）电白区不动产权第 0018141 号《不动产权证书》、尚未全部取得相关土地国有建设用地使用权；乙烯提质改造部分环评批复尚在办理中。
- 总体合规结论：募投项目所需用地符合国家土地管理法律法规政策，不涉及收购资产，均为国有建设用地使用权或海域使用权，不存在使用集体建设用地情形，不涉及占用基本农田、违规使用农地。
- 核查意见：发行人律师根据发行类第 6 号第 4 条对募投项目土地问题核查并发表明确意见，并对问题 (2)（资质、许可、批复取得情况）单独发表意见；保荐机构合并核查。
执业提示：租赁控股股东土地的募投项目，按发行类第 6 号第 4 条应逐项目披露不动产权证号、权利人、使用权类型（出让/授权经营）与性质；授权经营性质土地出租给上市公司须重点论证租赁合法性与关联交易程序，"环评/权证办理中"项目应披露明确办结路径与时间表。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2 关于 120 亿元融资规模合理性（报告期末货币资金 1,755.82 亿元）、各募投项目设备购置费与主要材料费投资支出确认依据、非资本性支出比例（资本性支出占比 97.88%）、不存在置换董事会前投入、效益预测关键指标（价格、销量、成本费用）与同行业可比公司对比，由保荐机构及申报会计师按 18 号第 5 条、发行类第 7 号第 5 条核查，律师未参与；② 首轮问题 1(3) 关于募投产品新增产能合理性及消化措施（现有及已规划产能、利用率、产销率、市场空间、市占率、潜在客户与订单、自产耗用），属商业合理性问题；③ 问题 3 中存贷款规模测算的财务分析部分由会计师核查。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文未取得原件（问询要点引自回复文件黑体部分并注明文号上证上审（再融资）〔2023〕643 号）；② 受理日期、上市委/审核中心审议及注册批复未在素材中披露，最终注册结果【待核验】；③ 本次发行的具体发行数量、定价基准日、募集资金净额分配至各募投项目的完整明细（天津 LNG 450,000 万元外其余四项目金额）未在已提取文本中完整呈现【待核验】；④ 北京市海问律师事务所补充法律意见书（二）签字律师姓名未在素材中提取到【待核验】；⑤ 中国石化集团 2014 年《避免同业竞争承诺函》全文条款及到期后处置安排的完整表述需回查回复问题 4 全文【待核验】；⑥ 茂名乙烯提质改造项目环评批复后续取得情况未在素材中披露。
