保利发展控股集团股份有限公司（600048·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点：2023-06-07 问询函回复披露后未见注册批复，【待核验】）｜ 受理日期：待核验（发行人 2023-03-23 收到上交所《关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》，上证上审（再融资）〔2023〕136 号）｜ 问询共 1 轮（9 个问题）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见（二）提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（2023-06-07，上证上审（再融资）〔2023〕136 号）；天职国际会计师事务所反馈意见相关问题回复（2023-06-07）；北京德恒律师事务所 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）（2023-06-07） 中介机构：保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（房地产"第一支箭"政策落地后首批股权融资；实控人保利集团以现金参与认购 1-10 亿元）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行股票数量不超过 81,914 万股（含本数），募集资金总额不超过 1,250,000 万元（含本数，即 125 亿元）；定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80% 与截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（发行底价，按"进一法"保留两位小数）；实际控制人保利集团拟以现金方式认购金额不低于 1.00 亿元且不超过 10.00 亿元，所认购股份自发行完成之日起 18 个月内不得转让。募集资金投向"广州保利领秀海项目""西安保利天汇项目""大连保利城项目"等 14 个房地产开发项目及补充流动资金 150,000 万元（占募集资金总额 12%）。
审核时间线：2022-12-31 董事会决议公告；2023 年第一次临时股东大会审议通过发行方案（原名称"非公开发行 A 股股票"因《注册办法》施行更名为"向特定对象发行 A 股股票"，2023 年第二次临时股东大会授权董事会全权办理）；2023-03-23 收到上交所审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕136 号，9 个问题）；2023-06-07 披露回复。本案类型特征为"房地产再融资开闸首批项目"，监管核心是募集资金不用于拿地拍地等增量项目、"保交楼、保民生"政策属性、募投合作项目实施主体合规（发行类第 6 号第 8 条）与实控人认购合规（第 9 条）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 实控人保利集团认购：资金来源、定价基准日前六个月至发行完成后六个月减持核查与承诺、发行完成后权益比例（不低于 37.95%）与锁定期合规（18 个月）、《上市公司收购管理办法》第 74 条适用、发行类第 6 号第 9 条 | 发行对象与认购方式/限售安排/承诺履行情况 | 是 |
| 首轮 | 2 | 14 个房地产开发项目类型与"保交楼、保民生"属性、普通住宅认定（容积率/单套面积/成交价三标准）、租赁住房模式、募集资金专项用于工程资本性支出、不用于拿地拍地、预售资金挪用核查、备案环评文件齐备性（13 个项目无需环评备案）、交付风险 | 募集资金用途/产业政策与募投项目 | 是 |
| 首轮 | 3 | 融资规模及效益测算（补流 150,000 万元占 12% 未超 30%；2023-2025 年流动资金新增需求 6,605,188.73 万元） | 募集资金用途/财务测算 | 否（保荐机构及会计师） |
| 首轮 | 4 | 募投项目实施主体：3 家控股子公司（南京盛新、莆田中玺、燕璟和颂主体）合作方实力与关联关系、同比例增资或提供借款、增资价格与借款条款、发行类第 6 号第 8 条合规 | 募集资金用途/对外投资与产业协同 | 是 |
| 首轮 | 5-7 | 财务状况及偿债能力（2022 年 9 月末资产负债率）、经营情况、存货及应收账款 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 8 | 保利财务公司存贷款（借入 1,681,550.00 万元、存款 6,333,837.34 万元）利率公允性与资金受限、决策程序；关联方其他应收款（7,377,954.62 万元）回款风险与坏账计提 | 同业竞争与关联交易 | 否（保荐机构及会计师） |
| 首轮 | 9 | 其他事项 | 其他法律事项 | 视分工 |
三、重点法律问题详述
问题 1：实控人保利集团认购合规与"非收购行为"论证（首轮问题 1，回复 txt 行 62–240；补充法律意见（二））
问询要点：(1) 保利集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；(2) 保利集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是是否违反《证券法》关于短线交易的规定，如否请出具承诺并披露；(3) 本次发行完成后保利集团在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
回复与核查要点：
- 资金来源：根据保利集团及发行人书面承诺——认购资金为自有资金、合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人资金认购的情形，不存在发行人直接或通过利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；保利集团承诺不存在法律法规禁止持股、中介机构及其负责人/高管/经办人员违规持股、不当利益输送情形；经审阅公司章程及国家企业信用信息公示系统查询，保利集团为国务院国资委 100% 持股的中央企业，不涉及证监会系统离职人员入股。
- 减持核查：本次发行定价基准日为发行期首日（尚未确定）；自董事会决议公告日（2022-12-31）前 6 个月至 2023-01-16，保利集团及保利南方集团不存在减持公司股票情形；二者已于 2023-01-16 分别出具《关于特定期间不减持保利发展控股集团股份有限公司股份的承诺》（承诺出具日至发行股票上市之日起 6 个月内不减持），已在募集说明书披露。
- 权益比例与锁定：截至回复出具日，保利南方集团持有 4,511,874,673 股（占 37.69%）、保利集团直接持有 335,087,645 股（占 2.80%），合计 4,846,962,318 股（占 40.49%）。按发行上限 81,914 万股、底价 15.64 元/股（扣除 2022 年度分红后 15.19 元/股）等情形测算，发行完成后保利集团直接和间接持股比例将不低于 37.95%（认购下限 1 亿元）/不高于 38.61%（认购上限 10 亿元）。锁定期 18 个月符合《注册管理办法》第五十九条。
- "非收购行为"论证：援引《上市公司收购管理办法》第七十四条（收购人持有的被收购公司股份，收购完成后 18 个月内不得转让）及中国证监会《关于上市公司收购有关界定情况的函》（上市部函[2009]171 号）——"上市公司收购是指为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为"；保利集团发行前即实际控制发行人 40.49% 股份、为实际控制人，发行后实际控制地位不变，本次发行目的是募集资金而非获得或巩固控制权，故不属于上市公司收购行为，其发行前持有的股份无需按《收购管理办法》锁定。
- 核查程序：查阅发行人《关于本次非公开发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》、保利集团《关于参与保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股份情况的承诺》、不减持承诺及前后股东名册、《关于本次非公开发行股票股份锁定的承诺函》、2022 年度审计报告等 8 项文件。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为——资金来源自有合规、披露真实准确完整、符合发行类第 6 号第 9 条；特定期间无减持且已出具承诺；锁定期符合《注册办法》及收购相关监管要求。
执业提示：实控人部分认购定增的锁定论证，"参考上市部函[2009]171 号非收购认定+《注册办法》59 条 18 个月"是标准组合；测算须按认购上下限×发行价格区间做敏感性矩阵（本案 8 组数据），并将不减持承诺的出具日（2023-01-16）与股东名册核对留痕。
问题 2：募投房地产项目的"保交楼、保民生"属性与资金监管（首轮问题 2，回复 txt 行 247–560）
问询要点：(1) 14 个房地产开发项目的项目类型、销售或出租对象、开工预售及交付安排、募集资金具体使用安排，是否属于"保交楼、保民生"相关房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；租赁住房的经营模式和盈利模式，是否仅面向普通居民出租、是否用于出售；(3) 是否建立并有效执行募集资金运用内控制度，募集资金是否用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目；(4) 结合预售资金运行情况说明是否存在资金挪用等违法违规情形；(5) 备案审批文件齐备性及 13 个项目无需环评备案的原因；(6) 是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险。
回复与核查要点：
- 项目属性：14 个项目均属普通住宅，销售对象均为刚需型或刚改型客户；对照普通住宅三标准——住宅小区容积率 1.0 以上（实际 2.0-4.3、平均 2.69）、平均单套建筑面积 144 平方米以下（实际 87-142 平方米、平均 111.07 平方米）、实际平均成交价格低于同级别土地上住房平均交易价格 1.2 倍。2 个项目涉及租赁住房，由地方房产主管部门指定单位按照确定价格回购专项用于租赁住房、公司不参与后续运营。全部项目已于 2022 年 12 月底前开工建设、预售情况良好，满足"保交楼、保民生"政策要求；募集资金全部用于房地产工程建设支出相关的资本性支出（主体工程建设和水电煤暖等配套设施建设的工程投入），并提供拆迁安置建设、租赁住房供给。
- 审批文件：14 个项目均已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、备案等证明文件和资格文件；其中 13 个项目无需进行环评备案（属未达到环评备案标准的房地产建设项目）。
- 募集资金监管：公司已制定《募集资金管理制度》并经董事会、股东大会审议；募集资金到位后开立募集资金专户，与银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》；三家控股子公司以股东借款方式使用募集资金的，开立专户并签署《募集资金四方监管协议》；募集资金不用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目。
- 预售资金与交付：结合预售资金运行情况论证不存在资金挪用等违法违规情形；项目最早计划于 2023 年 8 月开始交付，相关交付风险已按问询要求进行风险提示。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见；本问题是 2023 年房地产再融资政策合规性的核心检验。
执业提示：房地产定增募投项目合规论证清单：①普通住宅三标准逐项量化比对；②"募集资金仅投向工程资本性支出（建安工程费）+不用于拿地拍地"书面化；③租赁住房"定向回购、不参与运营"模式披露；④预售资金监管账户核查；⑤13/14 无需环评备案的原因说明。五项齐备方可支撑"保交楼、保民生"的政策定位。
问题 3：募投合作项目实施主体与发行类第 6 号第 8 条（首轮问题 4，回复 txt 行 2904–3440）
问询要点：14 个项目中"南京保利燕璟和颂项目""南京保利扬子萃云台项目""莆田保利建发棠颂和府项目"由控股子公司实施。请说明三家控股子公司的基本情况（股权结构、法人治理结构）、是否为实施募投项目而新设的公司，其他股东实力、是否属关联方、是否存在其他特殊安排、合作原因；中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格和借款主要条款；是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条。
回复与核查要点：
- 实施主体举例——南京保利扬子萃云台项目公司南京盛新房地产开发有限公司：注册资本 125,000 万元（实缴同额），2022-07-28 设立，保利江苏房地产发展有限公司持股 70%（认缴 87,500 万元）、南京扬子江开发置业有限公司持股 30%（认缴 37,500 万元）；董事会 3 名（保利江苏委派 2 名、扬子江委派 1 名），监事 2 名各委派 1 名；合作方南京扬子江开发置业系南京扬子国资投资集团（扬子国投，南京市江北新区管委会出资设立的市属大型国企）全资子公司，与发行人无关联关系，重点推进扬子江智慧中心商业地产项目及新区 2022G03、G07、G08、G09、G15 等住宅项目建设（总投资逾 100 亿元），合作具有商业合理性、不存在其他特殊安排。莆田保利建发棠颂和府项目公司莆田中玺投资有限公司：注册资本 200,000 万元（实缴同额），2021-11-26 设立，保利（莆田）房地产开发有限公司持股 51%、厦门兆澄垚投资有限公司持股 49%，董事会 5 名（3:2）、监事各 1 名。
- 6 号第 8 条逐款对照：第一款——3 个项目实施主体均为发行人拥有控制权的子公司，能够有效控制募投项目实施，符合；第二款——新设非全资控股子公司的，保荐机构及发行人律师已对其他股东合作原因、实力及商业合理性核查，发行人拥有控制权，符合；第三款——根据合作协议，其他股东均按股权比例对等投入资金，公司与少数股东依据各自持股比例按同等条件向项目公司提供借款，募集资金通过股东借款方式投入，借款利息以《合作协议》约定利率为准，不存在损害上市公司利益情形，符合；第四款（与控股股东、实控人、董监高及其亲属共同设立公司实施募投项目）——不适用。
- 资金监管：三家控股子公司在募集资金（股东借款方式）到位后开立募集资金专户，与发行人、开户银行、保荐机构签署《募集资金四方监管协议》。
- 核查程序：查阅募投项目可研报告及决策文件、《募集资金管理制度》、与第三方合作公司的合作协议（核查是否存在其他特殊安排条款）、实缴出资缴纳凭证、项目公司章程、管理人员访谈、合作方公开资料等 5 项。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为——合作项目实施主体为实施募投项目而新设的项目公司符合行业惯例；其他股东具有一定资金实力、合作具商业合理性、无其他特殊安排；其他股东均同比例增资或提供股东借款，不存在损害上市公司利益的情形，符合发行类第 6 号相关规定。
执业提示：合作开发型募投项目是 6 号第 8 条核查的主战场，四款对照表是回复标配；核心证据是"同比例对等投入/同等条件股东借款+募集资金四方监管协议"，治理结构核查需穿透至董事监事委派比例与公司章程表决权条款，证明发行人对项目公司的实质控制与募集资金的封闭监管。
问题 4：保利财务公司存贷款与关联资金往来（首轮问题 8，回复 txt 行 5513–5600）
问询要点：(1) 报告期各期末于保利财务同时存在大额借入资金与存放存款的原因与合理性（借入资金余额 834,754.25/1,180,654.25/1,528,604.25/1,892,000.00 万元；存款余额 4,363,882.48/4,586,842.07/6,828,334.08/2,701,538.67 万元），借入资金与存放存款的利息收付情况、利率是否公允，资金存放管理情况、是否存在资金使用受限、决策程序履行情况；(2) 关联方其他应收款（784.08/737.37/662.06/737.80 亿元）的类别、账龄、回款风险与坏账计提充分性。
回复与核查要点：
- 存贷安排背景：援引国务院国资委《关于中央企业降杠杆减负债的指导意见》（国资发财管（2017）187 号）、《关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见》（国资发财评规（2022）1 号）——要求中央企业以财务公司、资金中心等为平台提高资金集中度至 80% 以上、及时资金归集、细化资金预算；发行人以保持上市公司独立性为基础，通过财务公司结算账户实现对下属子公司资金集中统筹管理。报告期内借入资金及存放存款金额均未超过股东大会同意的授权金额；借入资金及存放存款利率参照人民银行相关规定执行；与保利财务的金融服务安排经法定决策程序审议（关联交易程序）。
- 关联方其他应收款：主要系公司与合营联营企业及合作方股东发生的资金往来（房地产合作开发行业属性），按类别、账龄披露并论证坏账计提充分性。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见（本问题未要求律师单独发表意见）。
执业提示：央企财务公司存贷的合规锚点是"国资司库政策依据（187 号文、1 号文）+股东大会授权限额+利率对标人民银行规定+资金使用不受限"四件套；上市公司在财务公司存款须论证独立性未受影响，并把授权金额上限与实际余额逐一比对留痕。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 3 融资规模及效益测算——2023-2025 年三年流动资金新增需求总额 6,605,188.73 万元、补流 150,000 万元占 12% 未超 30%，各募投项目投资测算已获发改委立项批复审定总投资、募集资金均投向董事会召开日之后的资本性支出、效益测算与实际预售均价无显著差异，属财务测算问题；② 首轮问题 5-7 关于财务状况及偿债能力（2022 年 9 月末合并口径资产负债率等）、经营情况（行业下行周期业绩波动）、存货及应收账款减值，属纯财务类问题；③ 首轮问题 9"关于其他"中股东大会授权董事会办理发行事宜的决议与披露程序，属程序性核查（律师已确认授权范围及程序合法有效，已在回复中并入）。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文未取得原件（问询要点引自回复黑体部分并注明文号上证上审（再融资）〔2023〕136 号）；② 受理日期、上市委/审核中心审议及注册批复未在素材中披露，最终注册结果【待核验】；③ 14 个募投项目的完整清单及各项目拟投入募集资金金额分配表未在已提取文本中完整呈现【待核验】；④ 北京德恒补充法律意见（二）签字律师姓名未在素材文本中提取到【待核验】；⑤ 三家控股子公司中"南京保利燕璟和颂项目"实施主体的公司名称与股权结构未在已提取文本中完整披露【待核验】；⑥ 保利财务《金融服务协议》的具体限额、利率区间及存款保险安排未在素材中完整披露。
