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上海大名城企业股份有限公司（600094·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点：2023-06-06 回复（修订稿）披露后未见注册批复，【待核验】）｜ 受理日期：待核验（上交所 2023-03-31 下发《关于上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》，上证上审（再融资）〔2023〕180 号）｜ 问询共 1 轮（8 个问题，回复经修订）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复（修订稿）及补充法律意见书（三）提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》（2023-06-06，上证上审（再融资）〔2023〕180 号）；天职国际会计师事务所回复（修订稿）（2023-06-06）；北京市金杜律师事务所补充法律意见书（三）（2023-06-06；法律意见书 2023-03-13、补充法律意见书（一）2023-05-04、补充法律意见书（二）2023-05-09） 中介机构：保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师北京市金杜律师事务所；申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（民营房地产企业"第二支箭"配套股权融资；控股股东及实控人现金认购）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 255,000.00 万元（含本数；申报材料原方案为不超过 300,000.00 万元，后经 2023-05-04 第八届董事局第三十一次会议调整），扣除发行费用后投向 5 个在建上海房地产开发项目及补充流动资金 55,000.00 万元：松江区永丰街道 H 单元 H24-07 地块项目（大名城映云间，项目总投 262,609 万元、已投 224,357 万元、拟投募集资金 35,000 万元）、青浦区朱家角镇 D06-01 地块项目（大名城映湖，212,181/175,192/35,000）、临港奉贤 B10-02 地块项目（大名城映园，173,068/131,851/35,000）、临港奉贤 B1101/B1201/B1301 地块项目（大名城映园二期，212,607/135,887/70,000）、临港科技城 B02-02 地块项目（大名城映晖，136,748/107,155/25,000）。发行对象调整为控股股东名城控股集团（认购不少于 55,000,000 股且不超过 110,000,000 股）与实际控制人俞培俤（不少于 50,000,000 股且不超过 100,000,000 股），合计认购不少于 105,000,000 股且不超过 210,000,000 股，自发行结束之日起 36 个月内不得转让；原认购对象之一致行动人俞凯（原拟认购不超过 9,000 万股）经《股份认购协议之补充协议（二）》（2023-05-04）自愿放弃认购。
审核时间线：董事会决议日 2022-12-08；上交所 2023-03-31 下发审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕180 号，8 个问题）；2023-06-06 披露回复（修订稿）。本案类型特征为"民营房企再融资+董事会确定认购对象中途调整（一致行动人退出）+私募基金管理人业务剥离"，是 2023 年民企房地产定增中类金融与私募业务清理的典型样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 董事会确定一致行动人俞凯为认购对象是否符合《注册办法》第 57 条、认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条；名城控股集团、俞培俤认购资金来源（银行存款证明合计超 6.5 亿元、未质押股票市值约 20.34 亿元）；减持核查与承诺；权益比例与 36 个月锁定 | 发行对象与认购方式/限售安排/承诺履行情况 | 是（发行类第 6 号第 9 条核查） |
| 首轮 | 2 | 5 个房地产项目"保交楼、保民生"属性、募集资金内控、不用于拿地拍地或增量项目、预售资金挪用核查、备案审批文件齐备性、交付风险 | 募集资金用途/产业政策与募投项目 | 是 |
| 首轮 | 3 | 融资规模及效益测算（255,000 万元 vs 原 300,000 万元方案调整） | 募集资金用途/财务测算 | 否 |
| 首轮 | 4-6 | 经营情况、财务状况及偿债能力、应收款项 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 7 | 财务性投资：已认定 96,910.17 万元（交易性金融资产、其他权益工具投资及部分长期股权投资）；六妙白茶 15% 股权 3,217.79 万元认定口径；私募股权业务（上海名城股权投资基金、西藏康盛投资）合法合规性及剥离；18 号第 1 条、发行类第 7 号第 1 条 | 财务性投资/类金融 | 否（保荐机构及会计师核查；18 号第 1 条） |
| 首轮 | 8 | 存货（2023 年末账面余额等）、其他事项 | 其他法律事项/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：董事会确定认购对象的一致行动人退出与认购合规（首轮问题 1，回复修订稿 txt 行 57–440）
问询要点：(1) 董事会确定实控人一致行动人俞凯为认购对象是否符合《注册办法》第 57 条；名城控股集团、俞培俤、俞凯的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的规定；(2) 三者认购资金来源是否为自有资金；(3) 三者及其关联方从定价基准日前六个月至发行完成后六个月内是否存在减持股票情况或计划，是否违反《证券法》短线交易规定；(4) 发行完成后三者权益比例，锁定期限是否符合上市公司收购等监管要求。
回复与核查要点：
- 认购对象调整：2023-05-04 发行人与名城控股集团、俞培俤、俞凯签署《股份认购协议之补充协议（二）》，俞凯自愿放弃并不再参与认购；同日第八届董事局第三十一次会议审议通过《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，认购对象由名城控股集团、俞培俤和俞凯调整为名城控股集团和俞培俤。
- 认购数量区间：援引《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条——董事会决议确定具体发行对象的，应当在召开董事会当日或前一日签订附生效条件的股份认购合同，合同应载明拟认购股份数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期及违约处置安排；补充协议（二）约定名城控股集团认购不少于 5,500 万股且不超过 11,000 万股、俞培俤不少于 5,000 万股且不超过 10,000 万股（合计 10,500 万股至 21,000 万股），最终数量由董事局在股东大会授权范围内协商确定，并约定除权除息调整机制，符合第 35 条。
- 资金来源：中国农业银行福州鼓楼支行《单位存款证明书》显示名城控股集团存款超 3.5 亿元；中国建设银行福州东方名城支行、华夏银行《个人存款证明》显示俞培俤存款合计超 3 亿元；二者银行存款合计超 6.5 亿元。按 2023-05-26 收盘价 3.10 元/股测算，认购所需资金约 3.26 亿元至 6.51 亿元，存款证明基本覆盖；名城控股集团 2021 年末单体总资产 49.43 亿元、净资产 24.17 亿元，2022 年末 51.85 亿元、24.06 亿元，历年向发行人提供资金支持余额（2021 年 6 月末 3.39 亿元至 2022 年 12 月末 1.85 亿元）；二者及其一致行动人合计持股 87,651.5761 万股、已质押 22,029.8179 万股（占 25.13%），未质押股票市值约 20.34 亿元。资金来源为合法自有资金或自筹资金（不足部分通过股票质押融资、金融机构授信等合法方式筹集），已出具《关于符合认购条件的承诺函》。
- 6 号第 9 条核查：律师援引发行类第 6 号第 9 条全文，对认购对象及最终出资人（名城控股集团股权结构穿透）、禁止持股/违规持股/不当利益输送承诺、证监会系统离职人员入股等逐项核查。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师就认购对象调整、认购数量区间合规、资金来源及信息披露符合发行类第 6 号第 9 条发表明确意见（金杜律师出具补充法律意见）。
执业提示：董事会确定认购对象后再行调整的，应以《补充协议》+董事会决议同步完成"退出+数量区间重约定"两个动作，并按发行与承销实施细则第 35 条重签/补充认购合同；实控人认购资金证明须"银行存款证明+未质押股票市值+主体财务报表"三线并用，"自有资金不足可通过质押融资补足"的表述已被监管接受但须承诺合法合规。
问题 2：财务性投资与私募基金管理人业务清理（首轮问题 7，回复修订稿 txt 行 3994–4580）
问询要点：(1) 六妙白茶股份有限公司 15% 股权（3,217.79 万元）是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资、未认定为财务性投资依据是否充分；(2) 公司开展私募股权业务的背景原因、经营规模，作为私募投资基金管理人管理的产品的设立、募资来源、投向是否合法合规及未来发展计划；(3) 最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融），董事会决议日前六个月至发行前实施或拟实施的财务性投资情况，是否已从募集资金总额中扣除。
回复与核查要点：
- 已认定财务性投资：截至最近一期末，发行人认定交易性金融资产、其他权益工具投资及部分长期股权投资共计 96,910.17 万元为财务性投资。
- 六妙白茶：发行人与其业务往来始于 2020 年，最近三年向其采购茶叶礼盒 21.76/71.84/90.22 万元（占六妙白茶当期营业收入 0.26%/0.24%/0.45%）；2021 年 3 月基于搭建房地产产业链下游终端营销渠道的营销策略规划对其持股 15%，拟将其产品作为营销推广配置礼品；从谨慎性角度考虑，发行人将该笔投资认定为财务性投资（投资时间早于本次发行董事会决议日 2022-12-08 前六个月，属窗口期前形成的财务性投资）。
- 私募股权业务：2015 年 5 月第六届董事会第二十二次会议通过设立全资子公司深圳名城金控（集团）有限公司（产业+金融双轮驱动战略），下设上海名城股权投资基金有限公司（2015-09-09 成立，统一社会信用代码 91310000350804666L）和西藏康盛投资管理有限公司作为基金业协会备案的私募基金管理人；最近三年一期金控板块收入 29.04/39.03/47.58/17.95 万元（全部为私募股权管理费收入，占主营业务收入 0.0020%-0.0120%）。管理的基金产品包括：嘉兴瀚昉股权投资合伙企业（SL4083）、康盛多策略精选证券投资基金（份额 1,500 万份、净资产 1,833.37 万元）、康盛启航私募证券投资基金（SVE420，公司通过名城金控持有 1,000 万份，净值增长率-3.30%）、康盛启兴（SXA697）、康盛启云一期（SXC344）、长安康盛 1 号资产管理计划（SD9012，2018-08-22 清盘，单位净值 1.005 元）等，均依《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第 105 号）等签订基金合同/合伙协议，设立、募资来源及投向合法合规。
- 业务剥离：经第八届董事局第三十二次会议审议通过，公司将上海名城股权投资基金有限公司和西藏康盛投资管理有限公司全部股权转让予控股股东名城控股集团，已不存在从事私募基金管理人业务的子公司，亦不涉及控股其他金融机构或从事类金融业务的情形；康盛启航份额已全部赎回。
- 窗口期排查：自董事会决议日前六个月至今，不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务（融资租赁、商业保理、小贷、产业基金并购基金、拆借资金、委托贷款、高风险金融产品逐项排查为零）；不存在需从募集资金总额中扣除的情形。
- 核查程序：逐条对照 18 号第 1 条与发行类第 7 号第 1 条；查阅董事会决议、公告、科目明细账、出资协议/合伙协议/章程、基金业协会备案、基金合同及季报、转让审计报告与协议及审议程序文件；访谈管理层。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为——私募产品设立、募资来源、投向合法合规；公司已剥离私募管理人业务；最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，窗口期无新投入或拟投入，无需从募集资金总额中扣除，符合 18 号第 1 条、发行类第 7 号第 1 条。
执业提示：涉类金融/私募业务的再融资，"存量认定+业务整体剥离（转让给控股股东）+窗口期零新增"是完整闭环；六妙白茶案例显示产业投资认定存疑时"从谨慎认定为财务性投资"并不必然构成障碍（占比小+窗口期外），比强行论证产业属性更稳妥。
问题 3：募投房地产项目"保交楼、保民生"属性（首轮问题 2，回复修订稿 txt 行 442–700）
问询要点：(1) 募集资金投入 5 个房地产项目的主要考虑、项目类型、销售对象、开工预售情况、交付安排，是否属于"保交楼、保民生"相关项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；(2) 募集资金运用内控制度、是否用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目；(3) 预售资金运行情况、是否存在资金挪用等违法违规情形；(4) 备案审批等证明文件齐备性；(5) 交付困难或无法交付风险及应对。
回复与核查要点：
- 项目状态：5 个项目均为已开工并取得部分预售证的上海住宅类项目，均已取得备案、不动产权证书、建设用地规划许可证、商品房预售许可证等证明文件和资格文件，均于 2023 年内陆续建成交付（预计交付时间 2023 年 3 月、4 月及 9 月）；募集资金投向尚需投资额（合计 277,771 万元）中的工程支出。
- 属性论证：项目均为住宅类、销售对象为普通居民，服务"保交楼、保民生"政策要求；募集资金不用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目，公司已建立募集资金专户与内控制度确保专款专用；结合预售资金运行情况论证不存在资金挪用等违法违规情形，并就交付风险进行提示。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见（金杜律师在补充法律意见书（二）（三）中对募投项目问题持续发表意见）。
执业提示：上海区域已完工临近交付项目是房地产再融资募投的最优选型——"四证齐全+已取得预售证+当年交付"的证据组合使"保交楼"属性无需额外论证；募投金额与"尚需投资额"的比例关系（本案 255,000/277,771）是测算专项性的关键锚点。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 3 融资规模及效益测算（原方案 300,000 万元与调整后 255,000 万元的差异构成、补流 55,000 万元的测算）、问题 4 经营情况、问题 5 财务状况及偿债能力、问题 6 应收款项（应收账款及关联方往来减值），均属财务类问题，由保荐机构及申报会计师核查；② 首轮问题 8 关于存货（报告期各期末账面余额 2,023,473.69/2,859,945.88/2,644,914.65/2,726,243.16 万元等）存货跌价准备及重大事项提示，属财务与程序性问题；③ 俞凯退出认购后的投资者保护与披露程序由保荐机构核查，律师意见并入问题 1。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文未取得原件（问询要点引自回复修订稿黑体部分并注明文号上证上审（再融资）〔2023〕180 号）；② 受理日期、上市委/审核中心审议及注册批复未在素材中披露，最终注册结果【待核验】；③ 六妙白茶股权投资的认定口径在素材中存在两个表述——申报材料称"未认定为财务性投资"，发行人修订稿说明称"从谨慎性角度认定为财务性投资"，而中介核查意见表述为"未认定依据充分"，前后口径差异及最终认定结果需回查回复全文核对【待核验】；④ 96,910.17 万元财务性投资占最近一期末归母净资产的具体比例未在已提取文本中呈现【待核验】；⑤ 北京市金杜律师事务所补充法律意见书（三）签字律师姓名未在素材文本中提取到【待核验】；⑥ 发行方案调整后（255,000 万元）的发行股份数量上限与原 51,000 万股的对应关系未在已提取文本中完整呈现。
