厦门建发股份有限公司（600153·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点：2023-09-14 更新回复披露后未见注册批复，【待核验】）｜ 受理日期：待核验（上交所 2023-06-29 出具《关于厦门建发股份有限公司向原股东配售股份申请文件的审核问询函》，上证上审（再融资）〔2023〕439 号）｜ 问询共 1 轮（8 个问题，回复经修订与半年报更新）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于厦门建发股份有限公司向原股东配售股份申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》（2023-09-08）及更新稿（2023-09-14，上证上审（再融资）〔2023〕439 号）；容诚会计师财务会计问题专项说明；北京市金杜律师事务所 A 股配股发行并上市之补充法律意见书（二）（2023-09-08）、补充法律意见书（三）（2023-09-14） 中介机构：保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司；发行人律师北京市金杜律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向原股东配售股份（配股；供应链运营+房地产双主业央企控股上市公司大额补流还贷）
一、发行方案与审核概况
本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10 股配售 3.5 股的比例向全体 A 股股东配售（配售股份不足 1 股的按上交所及证券登记结算机构规定处理）；以公司截至 2023-06-30 总股本 3,005,171,030 股为基数测算，本次配售股份数量为 1,051,809,860 股。预计募集资金不超过 85 亿元（850,000.00 万元），扣除发行费用后全部用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。控股股东建发集团（持股 45.15%）已出具《关于以现金全额认配厦门建发股份有限公司可配售股份的承诺函》，承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。
审核时间线：2023-04-28 第九届董事会第五次会议审议配股方案；2023-05-19 控股股东建发集团出具《关于建发股份向原股东配售股份相关事项的批复》（厦建发〔2023〕123 号）；2023-05-22 2022 年年度股东大会审议通过；2023-06-29 上交所出具审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕439 号，8 个问题）；2023-08-08 第九届董事会 2023 年第二十二次临时会议依股东大会授权明确配股比例和数量（独立董事发表同意意见）；2023-09-08、2023-09-14 披露回复。本案类型特征为"配股+国资审批链条（36 号令下放审批）+供应链企业配套类金融业务论证（发行类第 7 号暂不纳入口径）"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 发行方案：明确配股比例（每 10 股配 3.5 股）和数量（1,051,809,860 股）的决策程序（董事会+股东大会授权+独立董事意见）、国资监管审批（36 号令、40 号文、厦国资产〔2020〕105 号、厦建发〔2023〕123 号批复）、控股股东现金全额认配 | 发行方案/承诺履行情况 | 是 |
| 首轮 | 2 | 融资必要性与合理性：85 亿元用于供应链运营业务补流及偿还银行借款（日常营运资金需求、货币资金安排、资金缺口、资产负债率） | 募集资金用途 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 3-5 | 经营情况、境外销售、财务状况及偿债能力 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 同业竞争（建发集团体系内房地产、供应链业务边界） | 同业竞争与关联交易 | 是（按分工） |
| 首轮 | 7 | 财务性投资与类金融业务：财务性投资 199,194.72 万元（2023-03-31）；配套主营的商业保理（厦门万鑫联）、融资租赁（厦门恒驰汇通、香港建发海事、香港海裕、天津建发、厦门星原）按发行类第 7 号"暂不纳入"口径论证；律师须就类金融业务经营合规性单独发表意见 | 财务性投资/类金融 | 是 |
| 首轮 | 8 | 其他事项 | 其他法律事项 | 按分工 |
三、重点法律问题详述
问题 1：配股比例与数量的明确程序及国资审批链条（首轮问题 1，回复修订稿 txt 行 88–300；补充法律意见书（二））
问询要点：发行人明确配股比例和数量的决策程序及依据；国资监管审批程序的履行情况；控股股东建发集团以现金全额认配的合规性。
回复与核查要点：
- 决策程序：①2023-04-28 第九届董事会第五次会议（应到董事 9 名、实到 9 名）审议通过《关于公司向原股东配售股份方案的议案》《关于公司向原股东配售股份预案的议案》等；②2023-05-19 建发集团出具批复同意配股方案；③2023-05-22 2022 年年度股东大会审议通过配股相关议案，并审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次配股相关事宜的议案》（授权范围包括制定和实施具体方案、决定配股实施时间、配股价格、配售比例和数量、配售起止日期等一切事项）；④2023-08-08 第九届董事会 2023 年第二十二次临时会议依授权审议通过《关于调整公司向原股东配售股份方案部分内容的议案》，明确"每 10 股配售 3.5 股、以 2023-06-30 总股本 3,005,171,030 股为基数配售 1,051,809,860 股"；独立董事发表同意独立意见（方案符合《公司法》《证券法》《注册办法》及 18 号适用意见，属股东大会授权范围、无需再次提交股东大会）。
- 国资审批：援引《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、中国证监会令第 36 号，2018-07-01 施行）——国有控股股东所控股上市公司发行证券、实施后持股比例可保持在合理持股比例（含）以上的事项，由 国家出资企业审核批准；国务院国资委《关于确定国有股东所控股上市公司合理持股比例的意见》（国资发产权规定〔2019〕40 号）；厦门市国资委《关于确定建发集团控股的上市公司合理持股比例的通知》（厦国资产〔2020〕105 号，2020-06-09 下发建发集团）确定合理持股比例并明确审批权限划分。建发集团现持有建发股份 45.15%，已承诺现金全额认配，配股实施后持股比例将保持在 45.15%（含）以上、大于合理持股比例，故本次配股由建发集团审核批准；建发集团已于 2023-05-19 出具《关于建发股份向原股东配售股份相关事项的批复》（厦建发〔2023〕123 号）。
- 核查程序：查阅三会会议文件、独立董事意见及公告；查阅 36 号令、40 号文、厦国资产〔2020〕105 号；查阅发行人向建发集团提交的请示文件、厦建发〔2023〕123 号批复及《关于以现金全额认配厦门建发股份有限公司可配售股份的承诺函》。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为——发行人已明确本次配股比例和数量，已就本次发行方案履行规定的决策程序并已取得有权机关批复，本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
执业提示：地方国企配股的国资审批是独立合规节点：36 号令将"未低于合理持股比例"的发行证券审批权下放国家出资企业，底稿须固化"合理持股比例通知（厦国资产〔2020〕105 号）+控股股东认配承诺+批复文号（厦建发〔2023〕123 号）"三件证据；配股比例数量的二次明确应严格锚定股东大会授权条款原文。
问题 2：配套主营的类金融业务合规（首轮问题 7，回复修订稿 txt 行 5317–5560；补充法律意见书（二）（三））
问询要点：(1) 自本次董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）具体情况，是否已从募集资金总额中扣除；(2) 最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形（截至 2023-03-31 财务性投资金额 199,194.72 万元）；并按发行类第 7 号就配套主营的融资租赁、商业保理业务进行论证。
回复与核查要点：
- 认定框架：援引 18 号第 1 条（财务性投资类型、产业投资豁免、金额较大 30% 标准、窗口期扣除）及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条——除持牌金融机构外其他从事金融活动的机构均为类金融机构；与公司主营业务发展密切相关、符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径；发行人应结合具体经营内容、服务对象、盈利来源及与主营业务的结合关系，论证是否有利于服务实体经济、是否属行业所需或行业惯例；保荐机构就最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模、风险、债务偿付能力及经营合规性核查并发表意见，律师应就经营合规性单独核查并发表意见。
- 类金融业务清单（配套公司主营业务实施）：①厦门万鑫联商业保理有限公司（商业保理，以建发房产项目为基础开展上下游供应链应收账款保理；2022 年营业收入 12,993.75 万元、净利润 72.50 万元；2023 年一季度收入 0 万元、净利润-1,159.87 万元）；②厦门恒驰汇通融资租赁有限公司（围绕汽车产业链融资租赁；2022 年收入 8,639.81 万元、净利润 4,268.25 万元）；③香港建发海事及其下属项目公司（船舶融资租赁；2022 年收入 8,935.71 万元、净利润 4,228.71 万元）；④香港海裕及其下属项目公司（船舶融资租赁；2022 年收入 14,904.53 万元、净利润 8,095.37 万元）；⑤天津建发融资租赁有限公司（船舶融资租赁，2023-05-25 新设、报告期内无经营数据）；⑥厦门星原融资租赁有限公司（围绕供应链上下游融资租赁；2022 年收入 33,699.89 万元、净利润为正）。均纳入合并报表，服务对象限于建发股份产业链上下游。
- 财务性投资：截至 2023-03-31 财务性投资金额 199,194.72 万元，占最近一期末归母净资产比例极小（未达 30% 金额较大标准）；窗口期新投入或拟投入财务性投资的扣除情况已在回复中逐项说明。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师按 18 号第 1 条、发行类第 7 号第 1 条核查并发表明确意见；金杜律师就类金融业务的经营合规性单独发表明确意见（第 7 号第四条要求的强制分工）。
执业提示：供应链类央企配套类金融子公司的论证要点：业务闭环性（服务对象限于集团产业链上下游）+规模占比小+逐公司披露经营数据+按第 7 号第四条由律师单独出具"经营合规性"意见——该律师分工是 7 号文硬性要求，不能由保荐人意见替代。
问题 3：控股股东现金全额认配承诺（首轮问题 1 之一部，补充法律意见书（二））
问询要点：控股股东建发集团出具《关于以现金全额认配厦门建发股份有限公司可配售股份的承诺函》的内容、决策程序及可执行性。
回复与核查要点：
- 承诺内容：建发集团承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份（按每 10 股配 3.5 股比例计算），确保本次配股实施后其持股比例保持在 45.15%（含）以上，不低于厦门市国资委确定的合理持股比例。
- 承诺的意义：配股发行的成败依赖原股东足额认配，控股股东全额认配承诺是消除发行失败风险的核心安排；承诺已履行建发集团内部决策程序并与国资批复（厦建发〔2023〕123 号）相互衔接。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师核查承诺文件原件及批复文件，确认承诺真实、有效、程序完备。
执业提示：配股项目中控股股东认配承诺须做到"全额+现金+不可撤销"三要素明示，并与国资合理持股比例论证互为因果；承诺函出具主体（国家出资企业）与批复主体一致时可实现程序合并。
问题 4：85 亿元补流还贷的必要性（首轮问题 2，回复修订稿 txt 行 300–420）
问询要点：结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、资产负债率等情况，分析说明本次募集资金用于补流还贷的必要性及融资规模的合理性。
回复与核查要点：
- 用途安排：募集资金扣除发行费用后全部用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款——供应链运营业务系大宗商品购销，资金占用规模大、周转要求高，营运资金需求随业务规模扩张持续增长；公司资产负债率处于行业及自身历史相对高位，配股股权融资可优化资本结构、降低财务杠杆。
- 测算逻辑：回复以"日常营运资金需求测算+货币资金受限与使用安排+未来经营积累预测"三段式论证资金缺口，融资规模 85 亿元与缺口匹配。
- 核查意见：保荐机构核查并发表明确意见（本问题未要求律师单独核查）。
执业提示：配股 100% 补流还贷类方案（无募投项目），必要性论证完全依赖营运资金缺口测算——须披露测算假设（收入增速、周转率）并与历史数据勾稽，同时论证配股摊薄与债权人利益保护（本次为向老股东配售，摊薄相对温和）。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 3 经营情况（供应链运营、房地产双主业收入结构波动）、问题 4 境外销售（收入真实性、海关数据匹配）、问题 5 财务状况及偿债能力（资产负债率、有息债务结构），均属财务类问题；② 首轮问题 6 同业竞争——建发集团体系内房地产与供应链业务同上市公司边界的论证由保荐机构及律师按分工核查（金杜律师在补充法律意见书中发表意见），具体承诺文本未在本摘要展开【待核验】；③ 首轮问题 8 其他事项（媒体质疑、重大事项提示等程序性核查）。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文未取得原件（问询要点引自回复黑体部分并注明文号上证上审（再融资）〔2023〕439 号）；② 受理日期、上市委/审核中心审议及注册批复未在素材中披露，最终注册结果【待核验】；③ 财务性投资 199,194.72 万元的构成明细（各科目金额）及占归母净资产的准确比例未在已提取文本中完整呈现【待核验】；④ 厦门市国资委确定的建发集团对建发股份"合理持股比例"的具体数值未在已提取文本中披露【待核验】；⑤ 北京市金杜律师事务所补充法律意见书（二）（三）签字律师姓名未在素材文本中提取到【待核验】；⑥ 配股说明书（申报稿）全文未在素材目录中提供，发行方案中配股价格区间等要素以回复披露为准。
