哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（600178·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点：2023-09-14 回复报告（豁免版）披露后未见注册批复，【待核验】）｜ 受理日期：待核验（上交所 2023-07-10 出具《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》，上证上审（再融资）〔2023〕472 号）｜ 问询共 1 轮（6 个问题，回复经 2023-09-06、2023-09-14 两轮更新）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复报告及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告（豁免版）》（2023-09-06、2023-09-14，上证上审（再融资）〔2023〕472 号）；中兴华会计师回复（豁免版）；北京市中伦文德律师事务所补充法律意见书（一）（豁免版）、补充法律意见书（三）（豁免版） 中介机构：保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦文德律师事务所；申报会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）；实际控制人中国兵器装备集团（兵装集团） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（董事会提前确定控股股东中国长安与战略投资者福田汽车两类发行对象；"定增引入整车厂战投+同步摘牌其子公司股权"的换股式战略合作）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为控股股东中国长安汽车集团与战略投资者北汽福田汽车股份有限公司：中国长安以现金认购 3,999.999858 万元（约 4,000 万元），福田汽车以现金认购 34,999.999578 万元（约 35,000 万元），发行价格为 5.52 元/股，定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）A 股股票交易均价的 80%；两发行对象所认购股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。募集资金总额不超过 39,000.00 万元——优先用于向子公司东安汽发增资（增资金额用于偿还因国有资本经营预算资金拨款形成的对中国长安的专项债务 4,000.00 万元），剩余 35,000.00 万元补充上市公司流动资金。本次发行完成后福田汽车将持有公司 11.61% 股份、成为第二大股东并向公司提名 1 名董事候选人；2023-02-28 公司公告预案并与福田汽车签署《战略合作协议》，同日董事会同意公司摘牌福田汽车在北京产权交易所挂牌的北京智悦 60% 股权（价格 34,227.84 万元，评估机构北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2022）第 0451 号、资产基础法、评估基准日 2022-02-28、北京智悦净资产评估值 57,046.40 万元、增值率 0.05%）。
审核时间线：2023-02-28 董事会决议公告；上交所 2023-07-10 出具问询函（上证上审（再融资）〔2023〕472 号，6 个问题：发行方案、融资规模、业务与经营情况、同业竞争、关联交易、财务性投资）；回复于 2023-09-06、2023-09-14 两次更新。本案类型特征为"战投认定+一揽子交易是否构成发行股份购买资产"的边界论证，是 18 号适用意见战投条款适用的标志性案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 发行对象认购资金来源（中国长安为国有资本经营预算资金、福田汽车自有资金）、承诺出具与披露、定价依据（董事会决议公告日为定价基准日、底价 80%）与锁定期（36 个月）符合 57/59 条（发行类第 6 号第 9 条核查） | 发行对象与认购方式/定价基准/限售安排 | 是 |
| 首轮 | 1(2) | 向东安汽发增资偿还专项债务背景、中国长安及哈飞工业不参与增资的合理性、增资价格公允性（发行类第 6 号第 8 条核查） | 募集资金用途/关联交易 | 是 |
| 首轮 | 1(3)(4) | 福田汽车经营情况与战略资源、能否提供显著超过已有业务合作范围的战略资源——18 号适用意见战投基本要求逐项论证 | 发行对象（战投认定） | 是 |
| 首轮 | 1(5) | 同日摘牌福田汽车所持北京智悦 60% 股权的主要考虑、是否为发行前置条件、是否实质构成向福田汽车发行股份购买资产 | 其他法律事项（重组边界） | 是 |
| 首轮 | 2 | 融资规模（39,000 万元：偿还专项债务 4,000 万元+补流 35,000 万元） | 募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 3-5 | 公司业务与经营情况、同业竞争、关联交易（兵装财务公司存贷款、募投不新增显失公平关联交易） | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 6 | 财务性投资 | 财务性投资 | 按分工 |
三、重点法律问题详述
问题 1：战略投资者认定的逐项论证（首轮问题 1(3)(4)，回复报告（豁免版）txt 行 780–920、1500–1930；中伦文德补充法律意见书）
问询要点：福田汽车的经营情况、市场地位，是否具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，提升上市公司治理水平的具体措施；结合福田汽车已是公司商用车汽油机第一大客户（销量占公司商用车发动机销量 30% 以上）的情况、报告期内销售变动情况，进一步说明福田汽车是否能为公司提供显著超过已有业务合作范围的战略资源，显著提升公司盈利能力或推动实现公司销售业绩大幅提升的具体方式、依据及预期效果。
回复与核查要点：
- 战略资源论证：福田汽车拥有欧曼、欧航、欧马可、奥铃、祥菱、图雅诺、风景、拓陆者、欧辉、智蓝新能源、时代等业务品牌，车型涵盖轻/中/重型卡车、轻客与大中型客车及发动机、变速箱核心零部件；截至 2023-06-30 总资产 5,143,075.16 万元、净资产 1,411,286.88 万元、货币资金 867,804.84 万元。行业背景论证——国内独立汽油发动机企业（东安动力、沈阳航天三菱、柳州五菱柳机、重庆渝安淮海、绵阳新晨动力等）竞争加剧，柳州五菱柳机、重庆渝安淮海、绵阳新晨动力均已与整车厂建立股权合作关系，引入整车厂战投系行业通行路径；公司 2021 年落实国务院国资委国企改革三年行动，将引入战略投资者列入改革任务清单。
- 治理提升：福田汽车委派董事后公司董事会结构分布更加合理，可参与公司治理、促进车机协同开发、巩固福田轻卡市场领先地位；战投条款载入《战略合作协议》（合作目的、原则、协同效应、合作领域、合作方式、合作期限、股份认购、持股期限及未来退出安排、违约责任、生效终止条款齐备）。
- 超出现有合作的增量论证：围绕长期共同战略利益，从 N20 发动机配套、新能源动力协同等维度论证福田汽车可提供的战略资源显著超过既有购销关系。
- 核查程序：保荐机构及发行人律师逐项对照《证券期货法律适用意见第 18 号》关于战略投资者的基本要求（同行业或相关行业较强重要战略性资源、谋求长期共同战略利益、自愿长期持股、治理参与等）核查福田汽车资格。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师逐项核查后认为福田汽车符合 18 号适用意见关于战略投资者的基本要求（中伦文德律师发表明确意见）。
执业提示：战投定增的合规骨架是"18 号战投要求逐项比对+同业股权合作先例（三家竞对均与车厂合资）+治理安排（委派董事）+《战略合作协议》要素完备（含持股期限与退出安排）"；对"战投同时是第一大客户"的质疑，应以协同增量（新能源动力、车机协同开发）而非既有购销数据作答。
问题 2：同步摘牌北京智悦 60% 股权不构成发行股份购买资产（首轮问题 1(5)，回复报告（豁免版）txt 行 1161–1400）
问询要点：本次向福田汽车发行股份的同时摘牌福田汽车持有的北京智悦 60% 股权的主要考虑；取得北京智悦股权是否为本次发行股份的前置条件；是否实质构成向福田汽车发行股份购买资产。
回复与核查要点：
- 交易背景：2022-05-24 福田汽车在北京产权交易所挂牌北京智悦 60% 股权并通报公司；公司 2021 年下半年筹划投资 N20 系列发动机生产线，N20 发动机与北京智悦 G01 发动机排量相同、生产工艺相近，收购北京智悦可利用其生产线改造生产 N20 发动机、相较改造现有生产线降低投资总额并缩短改造周期；公司决定摘牌并与福田汽车谈判过程中再次提出引入其作为战投，双方达成双向战略合作意向，将发行股份与摘牌作为战略合作条款载入《战略合作协议》（2023-02-28 签署）。
- 不构成前置条件：战略合作协议约定——东安动力拟收购北京智悦股权、收购成功后北京智悦成为双方合资公司；福田汽车作为战略投资者参与认购。协议生效条件为双方内部审议通过+交易所审核意见+证监会注册决定；摘牌事项与股份认购互不为对方生效、终止或履行的前置条件（摘牌亦不以发行完成为前提，2023-02-28 公司已通过董事会决议摘牌并于北京产权交易所完成受让）。
- 不构成发股购资产的论证：北京智悦 60% 股权系公司以现金 34,227.84 万元通过北京产权交易所公开摘牌取得（评估值 34,227.84 万元、增值率 0.05%），交易对价以现金支付、不以上市公司股份作为支付手段；福田汽车认购增发股份的对价为现金 34,999.999578 万元，两项交易各自独立结算，仅作为战略合作条款协同推进，不属于上市公司以股份为对价购买资产的重组情形，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》发行股份购买资产的规则。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师核查后认为——取得北京智悦 60% 股权不属于东安动力本次发行股份的前置条件，亦不实质构成向福田汽车发行股份购买资产（中伦文德律师发表明确意见）。
执业提示：定增与战投资产交易"同时推进"的合规切割：①各自以现金对价、独立完成（产权交易所公开摘牌增强公允性）；②协议效力条款明确互不设前置；③评估增值率极低（0.05%）强化非利益输送。若股份与资产互为条件或交叉结算，即可能被认定为规避重组审核的"实质发股购资产"。
问题 3：发行对象资金来源、定价与锁定（首轮问题 1(1)，回复报告（豁免版）txt 行 106–530）
问询要点：发行对象的认购资金来源情况，是否已出具并披露相关承诺；本次发行股票定价的依据、计算过程；发行对象的股份锁定期等是否符合相关规则要求（按发行类第 6 号第 9 条核查）。
回复与核查要点：
- 资金来源：中国长安（2005 年 12 月成立；截至 2023-06 末总资产 27,393,267 万元、净资产 9,430,530 万元、货币资金 9,062,566 万元；2023 年上半年收入 11,884,019 万元、净利润 641,519 万元）认购资金为国有资本经营预算资金；福田汽车认购资金全部来源于自有资金。二者均承诺——不存在直接间接来源于上市公司及其关联方的资金、无银行/代理/信托方式筹资、无杠杆融资结构化设计、上市公司未提供担保、无保底保收益或变相保底、无代持信托持股。
- 保底承诺闭环：兵装集团（2023-02-28）、中国长安（2023-02-28）、东安动力（2023-08-16）分别出具《不存在保底保收益等情形的承诺函》；中国长安、福田汽车（2023-07-24）出具不存在禁止持股/中介违规持股/不当利益输送的承诺。
- 定价：定价基准日为第八届董事会第十六次会议决议公告日（董事会决议提前确定全部发行对象，发行对象属《注册办法》第五十七条第二款情形——控股股东及董事会拟引入的战略投资者），发行价格 5.52 元/股不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）交易均价的 80%（回复中附逐日成交量与成交额明细表计算均价），除权除息调整机制已约定。
- 锁定：中国长安、福田汽车所认购股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让（高于 59 条 18 个月的要求），并出具《关于股份锁定的承诺函》（含送股转增同步锁定、减持合规、不配合减持操控股价）；2023-07-24 二者另出具特定期间（定价基准日前六个月至发行完成后六个月）无减持情况/计划的承诺函（违反则收益归上市公司所有）。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为认购资金来源合规、承诺已披露、定价计算准确、锁定期符合《注册办法》规定（按发行类第 6 号第 9 条发表明确意见）。
执业提示：国有资本经营预算资金作为认购资金来源的表述已被监管接受，但须由国资出资人层面出具足额支付能力承诺；董事会决议公告日定价（可取基准日的情形）必须同时满足"提前确定全部发行对象+对象属 57 条情形"，本案以"控股股东+战投"双身份满足；锁定期实际承诺 36 个月高于法定 18 个月下限，是战投"长期持股"要求的具体化。
问题 4：向东安汽发增资偿还专项债务（首轮问题 1(2)，回复报告（豁免版）txt 行 530–700；发行类第 6 号第 8 条核查）
问询要点：公司向东安汽发增资偿还专项债务的背景（2021 年 4 月东安汽发为自主知识产权 DHT 产品开发向兵装集团申请国有资本经营预算资金——综合[2021]35 号请示、2021 年 8 月兵装集团批复），东安汽发另外两名股东中国长安及哈飞工业不参与本次增资的原因及合理性，结合增资价格分析是否存在损害上市公司及投资者利益的情形。
回复与核查要点：
- 背景：2021 年东安汽发申请国有资本经营预算资金用于 DHT 产品开发，资金以专项债务形式由东安汽发对中国长安负债；本次募投"偿还专项债务 4,000.00 万元"即以增资方式向东安汽发注入资金、偿还对中国长安的专项债务。
- 少数股东不参与：中国长安（同时为专项债务债权人）与哈飞工业不参与增资的合理性论证——增资用于清偿对中国长安债务，增资完成后少数股东权益因增资溢价受益，不存在损害上市公司利益的情形；增资价格以评估/净资产为依据确定（详见回复）。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师结合发行类第 6 号第 8 条核查并发表明确意见（中伦文德律师单独出具）；本安排同时使 4,000 万元募集资金形成"上市公司→子公司→偿还控股股东债务"的闭环，未新增显失公平的关联交易。
执业提示：募集资金偿还"对控股股东专项债务"的合规要点：①债务形成背景有国资预算批复文件（综合[2021]35 号）支撑；②通过子公司增资间接偿债须论证增资价格公允与少数股东不参与的理由；③关联交易程序完备并披露偿还后关联资金往来减少的正外部性。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2 融资规模——偿还专项债务 4,000.00 万元+补充流动资金 35,000.00 万元的测算（营运资金缺口、货币资金安排）属财务测算问题；② 首轮问题 3 公司业务与经营情况（发动机行业周期、客户结构）属业务与财务类问题；③ 首轮问题 4 同业竞争——与中国长安体系内的业务边界论证；④ 首轮问题 5 关联交易——兵装财务公司存贷款（经核查利率差异合理、不存在资金自动归集、存款贷款不存在资金使用受限或非经营占用；中兴华出具 2020-2022 年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》，中兴华报字（2021）第 010041 号、（2022）第 010099 号、（2023）第 010017 号）及本次募投不新增显失公平关联交易；⑤ 首轮问题 6 财务性投资的科目排查由保荐机构及会计师核查。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文未取得原件（问询要点引自回复报告黑体部分并注明文号上证上审（再融资）〔2023〕472 号；本素材为"豁免版"，涉密内容以豁免处理）；② 受理日期、上市委/审核中心审议及注册批复未在素材中披露，最终注册结果【待核验】；③ 18 号适用意见战略投资者基本要求的逐项条款原文引用及福田汽车逐项满足的对照表未在本摘要完整展开，需回查回复问题 1 全文【待核验】；④ 北京市中伦文德律师事务所补充法律意见书（一）（三）签字律师姓名未在素材文本中提取到【待核验】；⑤ 向东安汽发增资的具体增资价格与评估依据未在已提取文本中完整呈现【待核验】；⑥ 北京智悦 60% 股权摘牌交割完成的确认文件（产权交易所凭证）未在素材中披露。
