贵州红星发展股份有限公司（600367·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中）｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函上证上审（再融资）〔2023〕104 号于 2023 年 3 月 17 日出具）｜ 问询共 1 轮（7 个问题，问题 4/7 分小节）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》（2023-05-24）；北京市京师律师事务所关于贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）（2023-05-24） 中介机构：保荐机构（主承销商）中泰证券股份有限公司；发行人律师北京市京师律师事务所；审计中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（收购控股股东旗下红蝶新材料 75% 股权+新建 5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目+补流）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 58,000.00 万元：①收购青岛红蝶新材料有限公司 75% 股权拟投入募集资金 26,000.00 万元（项目投资总额 40,696.43 万元，标的公司系控股股东红星集团旗下子公司，报告期内与发行人存在关联采购和销售，2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-5 月净利润呈下滑趋势，本次采用资产基础法评估、增值率 33.19%，截至回复时已交割完毕）；②5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目拟投入 20,000.00 万元（投资总额 20,114.49 万元，预计投资回收期 6.83 年、内部收益率 17.04%）；③补充流动资金 12,000.00 万元（占募集资金总额 20.69%，未超 30%）。
发行对象为包括控股股东红星集团在内的不超过 35 名特定对象；红星集团（现持股 105,067,336 股、占股本总额 35.83%，实控人青岛市国资委）认购数量不低于本次发行数量的 35.83%（含本数），锁定 18 个月（若发行致其持股比例超过发行前比例则锁定 36 个月）。审核时间线：上交所 2023 年 3 月 17 日出具审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕104 号），2023 年 5 月 24 日披露回复（修订稿）及律师补充法律意见书（二）。截至素材时点未见上市委审议及注册批复，标注审核中。本案类型特征为"化工主业上市公司收购控股股东旗下精细钡盐资产的关联收购+锂电材料扩产"，重点集中在关联收购定价公允性、同业竞争承诺履行与大额关联交易。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(4) | 募投项目（关联收购+新建项目）与现有业务及前次募投的区别联系、产能消化、红蝶新材料业绩下滑与双向购销、资产基础法评估增值率 33.19% 及业绩补偿承诺、产业政策 | 募集资金用途/同业竞争与关联交易/产业政策 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(1)-(2) | 发行后红星集团权益比例与锁定期、红星集团混合所有制改革进展及对控制权和募投的影响、发行类第 6 号第 9 条 | 发行对象与认购方式/限售安排与减持/控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 问题 3(1)-(5) | 募投投资测算、融资规模合理性、补流是否超 30%、置换董事会前投入、发行类第 7 号第 5 条与 18 号文第 5 条 | 募集资金用途/财务性投资 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 问题 4.1-4.x | 收入持续性、建信融通结算、应收账款减值 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 5(1)-(2) | 4 家参股公司（均已停止经营）与主业的关联、财务性投资扣除、18 号文第 1 条 | 财务性投资 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 问题 6(1)-(3) | 控股股东 15 家下属子公司与发行人同业竞争情况、避免同业竞争承诺（2022-11-30）履行、大额关联交易必要性与定价公允性、募投是否新增关联交易、发行类第 6 号第 1、2 条 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 7.1 | 投资性房地产 685.48 万元与对外出租、是否从事房地产业务、募集资金是否投向房地产 | 土地房产权属/募集资金用途 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目必要性、关联收购红蝶新材料与产业政策（首轮问题 1，回复第 7-1-3 页起；txt 行 60–130）
问询要点：(1) 本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，实施的主要考虑及必要性；(2) 原材料、技术、人员等储备情况，区分产品列示现有及规划产能，结合细分市场空间、产能利用率及市场占有率、竞争对手扩产、意向客户或订单说明新增产能合理性及消化措施；(3) 红蝶新材料业绩下滑及公司向其同时采购和销售的具体原因，收购背景与主要考虑，评估过程及依据，评估增值率与同行业可比公司有无较大差异，评估结果是否审慎合理，是否涉及业绩补偿承诺；(4) 公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策。
回复与核查要点：
- 业务关联性：公司主营钡盐、锶盐和锰系产品研发生产销售，钡盐锶盐为无机化工基础材料（玻璃、陶瓷釉料、涂料等），锰系产品为电子化学材料（电池工业）；2022 年营业收入 285,339.16 万元中无机盐产品 204,924.51 万元（含电池级碳酸锂 56,654.83 万元）、锰系产品 41,520.35 万元（EMD 25,618.68 万元、高纯硫酸锰 10,124.92 万元）。
- 收购标的：红蝶新材料与公司同为钡盐生产制造企业，公司现有钡盐集中于基础化工领域，红蝶新材料以公司氯化钡、碳酸钡、硫酸钡为原料进一步开发氢氧化钡、高纯硝酸钡、药用硫酸钡等产品，处于钡盐产业链上下游；红蝶新材料的药用硫酸钡、电子级高纯氢氧化钡、一水氢氧化钡及高纯硝酸钡处于行业先进水平、市场占有率较高，是国际国内主要的高纯精细钡盐供应商；报告期内公司向红蝶新材料关联销售碳酸钡、硫酸钡（上游原材料），同时为满足下游客户精细化工产品需求向其采购部分产品。
- 关联收购与业绩下滑：红蝶新材料系控股股东旗下子公司，2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-5 月净利润下滑；本次采用资产基础法评估、增值率 33.19%，回复逐项说明评估过程与依据并论证增值率与同行业可比公司不存在重大差异；收购已完成交割。
- 产业政策：主营业务及募集资金投向符合国家产业政策（无机盐精细化、动力电池材料方向）。
- 核查程序：律师核查收购协议、评估报告、交割文件、产业政策文件；保荐机构核查产能与市场数据。
- 核查意见：发行人律师就 (1)(3)(4) 发表明确核查意见（收购关联交易程序、评估依据的合法性、产业政策合规性）；保荐机构合并核查。
执业提示：向控股股东收购资产的定增，合法性核心是"评估机构独立性与资产基础法适配性+关联交易决策程序（独董/股东大会回避表决）+业绩下滑背景下不设业绩补偿的理由"；标的净利润下滑时以"增值率低（33.19%）+基础法按资产定价"正面回应评估审慎性质疑。
问题 2：发行方案、控股股东锁定与混改影响（首轮问题 2，回复第 7-1-59 页起；txt 行 2498–2555）
问询要点：(1) 本次发行完成后红星集团在公司拥有权益的股份比例，红星集团的股份锁定期限、承诺事项等是否符合相关规定；(2) 2019 年 12 月公告的控股股东红星集团混合所有制改革（仍处研究筹划阶段）的开展情况，是否将对公司控制权结构及本次募投项目实施产生影响；并依发行类第 6 号第 9 条核查。
回复与核查要点：
- 权益比例：截至回复出具日红星集团持股 105,067,336 股、占 35.83%；其认购数量不低于本次发行数量的 35.83%（含本数），发行后拥有权益比例不低于现有持股比例，仍为控股股东，实控人仍为青岛市国资委，本次发行不导致控制权变化。
- 锁定期：红星集团认购股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；若发行结果使其持股比例超过发行前比例，则自发行结束之日起 36 个月内不得转让；因送股、资本公积转增衍生股票同样遵守。
- 规则适用：对照《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条——董事会决议提前确定全部发行对象且发行对象为控股股东、实际控制人的，定价基准日可为董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日；本案按不低于发行底价发行、定价基准日为发行期首日。
- 混改：红星集团混合所有制改革自 2019 年 12 月公告后仍处研究筹划阶段，未形成明确方案，不会对公司控制权结构及本次募投项目实施产生重大不利影响。
- 核查程序：律师核查发行方案与决议文件、锁定承诺、混改公告及红星集团说明，按 6 号第 9 条核查认购对象（资金来源、禁止持股、违规持股、不当利益输送、离职人员入股）。
- 核查意见：发行人律师认为锁定期限符合注册办法规定、混改无重大影响，符合发行类第 6 号第 9 条要求；保荐机构合并核查。
执业提示：控股股东按现有持股比例下限认购（"不低于 35.83%"）+18/36 个月双档锁定，是维持控制权不变又不触发要约的标准设计；控股股东混改悬置事项以"尚处筹划、无明确方案+不影响募投实施"限定性陈述并取得控股股东书面说明即可。
问题 3：同业竞争承诺与大额关联交易（首轮问题 6，回复第 7-1-141 页起；txt 行 5952–6330）
问询要点：(1) 结合控股股东下属子公司实际经营情况，说明与公司及子公司是否存在同业竞争或潜在同业竞争，控股股东是否违反避免同业竞争承诺；(2) 列示向红蝶新材料、红星新能源、山海生物等关联方大额采购与销售的原因、交易金额，说明必要性及定价公允性、决策程序及信息披露；(3) 本次募投项目是否涉及新增关联交易；依发行类第 6 号第 1 条、第 2 条核查。
回复与核查要点：
- 承诺基础：控股股东红星集团 2022 年 11 月 30 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本公司及控制的其他企业与红星发展不存在同业竞争。
- 下属企业排查：控股股东控制的其他子公司共 15 家，逐家列示——青岛红星化工厂有限公司（园区管理、纺织助剂）、镇宁县红蝶实业（重晶石开采、生活服务、加油站）、青岛化工研究院（劳保用品销售）、青岛红星高新材料（化工新技术研发，注册资本 2,000 万元）、青岛红星新能源技术有限公司（锰酸锂生产销售，注册资本 19,584.53 万元）、贵州红星山海生物科技（辣椒油树脂、辣椒红色素，注册资本 11,400 万元）等，其中 5 家无实际经营；论证与发行人钡盐、锶盐、锰系主营业务显著不同或无实际经营，不存在同业竞争或潜在同业竞争，未违反承诺。
- 关联交易定价：双向购销均有可比价格——2022 年度大龙锰业向红星新能源销售电解二氧化锰关联方均价 1.56 万元/吨 vs 非关联方 1.30 万元/吨（2021 年 0.98 vs 0.90、2020 年 0.84 vs 0.87）；向红蝶新材料销售碳酸钡 0.31 vs 0.30 万元/吨、硫酸钡 0.27 vs 0.28 万元/吨；工业级碳酸锂 24.79 vs 36.81 万元/吨（差异源于采购时点与市场价格波动、逐笔定价）；山海生物辣椒精/辣椒红色素采购按辣度、色价确定价格。均参考同期市场价、签订《产品购销合同》并履行关联交易决策程序与披露义务。
- 新增关联交易：收购红蝶新材料后其由控股股东子公司变为发行人控股子公司并纳入合并报表，相应交易内部抵销，本次募投不新增关联交易。
- 核查程序：律师核查承诺函、关联交易合同、定价依据、决策文件与披露公告，逐家核查控股股东下属企业经营状态。
- 核查意见：发行人律师认为不存在同业竞争、承诺正常履行、关联交易必要且定价公允、符合发行类第 6 号第 1 条第 2 条；保荐机构合并核查。
执业提示：关联收购前后的同业竞争边界变化是必问点——论证"收购后标的并入上市体系、关联交易内部化"比单纯否认更有力；双向关联交易公允性以"关联方 vs 非关联方均价三年比价表"呈现最具说服力。
问题 4：财务性投资——四家停止经营参股公司（首轮问题 5，回复第 7-1-131 页起；txt 行 5559–5610）
问询要点：(1) 截至 2022 年 9 月末其他流动资产 663.79 万元、其他非流动资产 1,857.49 万元，4 家参股公司（容光矿业、红星白马湖、都匀绿友、天青锶化）与公司主营业务是否存在紧密联系、是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；(2) 董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资情况、是否从募集资金总额中扣除，是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求（18 号文第 1 条）。
回复与核查要点：
- 四家参股公司均已停止经营：①贵州容光矿业有限责任公司（注册资本 22,032.50 万元，持股 50%，2005 年 10 月成立、2015 年 10 月停止经营，主营煤炭开采销售，已进入破产清算程序，统一社会信用代码 91520000780168620C，法定代表人张光辉）；②镇宁红星白马湖有限责任公司（注册资本 100 万元，持股 30%，2003 年 4 月成立、2019 年 10 月停业，住宿饮食服务、公园开发经营，尚未清算注销）；③贵州红星发展都匀绿友有限责任公司（注册资本 367 万元，持股 20%，2001 年 6 月成立、2015 年初停业，植物提取物生产销售，尚未清算注销）；④重庆天青锶化股份有限公司（注册资本 1,268.00 万元，持股 19.7161%，1998 年 2 月成立、2016 年停业，锶矿（天青石）开采销售，正在办理清算注销程序）。
- 论证：上述参股公司形成于历史产业布局，均已停止经营且无新增投入，不属于围绕产业链上下游获取技术、原料或渠道的产业投资；相关账面余额已按会计政策计提减值；不构成金额较大、期限较长的财务性投资。
- 董事会前六个月至今：不存在新投入或拟投入的财务性投资，不涉及募集资金扣除。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师逐项核查参股公司工商档案、清算进展、账面价值与减值计提，对照 18 号文第 1 条认定。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求（本问由保荐人及会计师核查，律师未单独发表意见）。
执业提示：历史遗留参股公司（尤其已停业、破产清算）的财务性投资论证路径是"形成背景（历史投资）+现状（停业/清算中）+无新增投入+减值计提充分"四段式；天青锶化（锶矿开采）与主业上游相关但已停业，定性为历史投资残留而非产业投资，逻辑自洽。
问题 5：资产租赁与房地产业务边界（首轮问题 7.1，回复第 7-1-155 页起；txt 行 6525–6575）
问询要点：截至 2022 年 9 月末公司投资性房地产为 685.48 万元，存在对外出租房产、土地情况。请说明：公司出租相关资产的具体背景，公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
回复与核查要点：
- 出租背景：子公司大龙锰业为盘活闲置资产对外出租——①出租大龙镇草坪村崇滩地号 DA-2001-16 土地及地上附着物 28,983.00 ㎡予贵州红星电子材料有限公司，租赁期 2017.03.01–2027.03.01，租金 234,529.13 元/年；红星电子承租房产 2021–2022 年度租金 1,788,828.50 元/年，双方 2022 年 12 月 30 日签订《房产租赁合同》续租至 2023 年 12 月 31 日；②出租大龙镇大龙堡村彭家老、桐子林地块 57,613.57 ㎡予贵州大龙汇源开发投资有限公司，租赁期 2018.08.16–2023.08.16，租金 1,728,407 元/5 年。
- 定性与核查：出租系闲置资产利用，不构成房地产开发经营业务；公司及控股、参股子公司不从事房地产业务；本次募集资金投向收购红蝶新材料股权、高纯硫酸锰项目及补流，不投向房地产相关业务。
- 核查程序：律师核查租赁合同、出租资产权属证书、《场地出租说明》（大龙锰业 2023 年 3 月 31 日出具）、发行人及子公司经营范围与实际业务。
- 核查意见：发行人律师认为不从事房地产业务、募集资金不投向房地产相关业务；保荐机构合并核查。
执业提示：投资性房地产科目+对外出租会触发房地产负面清单核查，回应关键是承租方身份（关联方为下游新材料企业而非购房客户）、租金水平（百万级/年）与闲置资产盘活属性；由出租方出具《场地出租说明》固化商业背景。
四、未纳入详述事项
① 问题 3（融资规模与效益测算：货币资金 58,785.19 万元占总资产 21.70%、5 万吨硫酸锰项目投资回收期 6.83 年、内部收益率 17.04%、补流 12,000 万元占比及置换董事会前投入核查）属财务测算与募集资金管理问题，由保荐人及会计师依发行类第 7 号第 5 条、18 号文第 5 条核查；② 问题 4.1（报告期主营业务收入 149,937.26/135,063.46/215,044.03/181,740.21 万元、产能利用率产销率部分不足 80%、应收账款 18,307.84→32,520.97 万元、建信融通结算）属财务类问题；③ 首轮问询函原文未取得，问询要点以回复黑体引用为准。
五、待核验/待补事项
① 受理日期、上市委会议结果及注册批复情况未在素材中披露，最终注册结果【待核验】；② 红蝶新材料收购的交易作价与交割对价支付明细（投资总额 40,696.43 万元中募集资金投入 26,000 万元的差额安排）需以募集说明书复核【待核验】；③ 发行价格与定价基准日安排（发行期首日）的具体披露口径【待核验】；④ 北京市京师律师事务所补充法律意见书（二）签字律师姓名未在素材中提取到【待核验】；⑤ 4 家参股公司清算注销的后续办结情况未在素材中披露【待核验】；⑥ 控股红星集团混合所有制改革的后续进展未在素材中披露【待核验】。
