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北京动力源科技股份有限公司（600405·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（已过会并完成审核中心意见落实函回复）｜ 受理日期：【待核验】（首轮审核问询函上证上审（再融资）〔2023〕110 号于 2023 年 3 月 20 日下发）｜ 问询共 2 轮（首轮 6 个问题+审核中心意见落实函 3 个问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《审核问询函的回复》（2023-06-01，上证上审（再融资）〔2023〕110 号）及修订稿（2023-07-24）；《审核中心意见落实函的回复（修订稿）》（2023-09-19、2023-10-10，上证上审（再融资）〔2023〕512 号）；北京市康达律师事务所补充法律意见书（二）（2023-06）、（三）（2023-07）、（七）（2023-09） 中介机构：保荐机构（主承销商）华西证券股份有限公司；发行人律师北京市康达律师事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（新能源车载电源+光储逆变器产能项目+偿还银行贷款，实控人低比例持股参与认购）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票不超过 165,982,634 股（含本数），募集资金总额不超过人民币 45,000.00 万元：车载电源研发及产业化项目 1.31 亿元（达产后形成年产 PDU3.0 车载电源 180,000 套、乘用车三合一车载电源 90,000 套、商用车三合一车载电源 90,000 套产能，税后内部收益率 17.09%）、光储逆变器研发及产业化项目 1.89 亿元（税后内部收益率 26.86%）、偿还银行贷款 1.30 亿元。发行对象包括控股股东、实际控制人何振亚先生；截至 2022 年 12 月 31 日公司股权高度分散，何振亚持股 62,138,615 股、占比 11.23%，其余股东持股均不超 2%。
审核时间线：2023 年 3 月 20 日首轮审核问询函（〔2023〕110 号），2023 年 6 月 1 日披露回复、7 月 24 日披露修订稿；2023 年 7 月 24 日审核中心意见落实函（上证上审（再融资）〔2023〕512 号，表明已通过上市委审议），2023 年 9 月 19 日及 10 月 10 日披露落实函回复（修订稿）。截至素材时点未见注册批复，标注审核中。本案类型特征为"实控人持股仅 11.23% 且所持股份 72.66% 已质押背景下以认购定增巩固控制权"，是处理"低持股+高质押+实控人认购"三角关系的标杆案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(3) | 募投项目（车载电源/光储逆变器）与现有业务及前次募投区别联系、产能储备与消化、产业政策及房地产负面清单（律师仅核查第 3 项） | 募集资金用途/产业政策 | 是（限于(3)） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(4) | 发行后控制权结构、实控人锁定与承诺、认购资金来源、何振亚 72.66% 高比例质押（到期日 2023-04-26）、平仓风险与控制权稳定、发行类第 6 号第 9 条、第 11 条 | 发行对象与认购方式/股份质押与冻结/控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 问题 3(1)-(5) | 募集 4.5 亿元中偿还银行贷款 1.3 亿元、实质补流是否超 30%、置换董事会前投入、发行类第 7 号第 5 条与 18 号文第 5 条 | 募集资金用途 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 问题 4 | 业务与经营情况（业绩、应收账款、经营现金流等） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 5 | 募投项目实施主体 | 募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 问题 6.1 | 交易性金融资产 192.39 万元（香港动力源持有中关村科技租赁股票）构成参股类金融公司、参股公司成都波倍科技、18 号文第 1 条 | 财务性投资/类金融业务 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 落实函 | 问题 1 | 车载电源产能利用率波动与新增产能 36 万套消化风险 | 募集资金用途/产业政策 | 是 |
| 落实函 | 问题 2(1)-(2) | 控股子公司吉林合大股权转让纠纷（2023-01-12 开庭审理中）、公司及控股股东/实控人为其保证担保、失去控制权与代偿风险 | 诉讼仲裁与行政处罚/对外担保 | 是 |
| 落实函 | 问题 3 | 2023 年半年度预亏（归母净利润-5,000 至-6,000 万元）及持续经营能力 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：实控人高比例质押下的认购与控制权稳定（首轮问题 2，回复第 7-1-33 页起；txt 行 1412–1636）
问询要点：(1) 结合本次发行前后控股股东的股份变动情况说明发行对控制权结构的影响，控股股东股份锁定期限、承诺事项是否符合规定；(2) 控股股东认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用公司及其关联方资金情形；(3) 控股股东股份质押的背景、时间、出借方、金额、具体用途、质权实现方式等，结合认购资金来源说明认购后质押比例变化；(4) 结合控股股东财务状况和清偿能力、公司股价走势说明是否存在无法按期偿还借款、未到期质押股票被平仓等风险，是否影响控制权稳定及应对措施；依发行类第 6 号第 9 条、第 11 条核查。
回复与核查要点：
- 控制权结构：截至 2022 年 12 月 31 日，除何振亚持股 62,138,615 股（11.23%）外其余股东持股均不超 2%（台林 1.33%、周卫军 0.58%、肖孟佳 0.38% 等，前十大合计 15.16%）；本次发行由实控人参与认购，将进一步巩固控制权。
- 质押明细：截至 2022 年 9 月 30 日何振亚累计质押股份占其持股比例 72.66%（45,146,728 股），质押股份到期日为 2023 年 4 月 26 日；截至回复出具日质押股数已降至 34,546,728 股；质押通过其与华西证券签署的《股票质押式回购交易协议书》办理，约定通知购回机制（收到通知之日起 2 个交易日内提前购回全部股票质押式回购交易）。
- 资金来源：何振亚出具《关于非公开发行股票认购资金来源及不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，承诺认购资金系自有或自筹合法资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金情形。
- 锁定与承诺：实控人认购股份按注册办法锁定 18 个月；承诺事项符合规定。
- 风险应对：结合何振亚财务状况、补充质押机制、平仓预警线安排说明偿还能力；论证质押股份被平仓不会导致控制权变更（持股比例低但其余股东更分散、何振亚通过董事会安排实际支配公司）。
- 核查程序：律师核查质押登记信息、质押协议、承诺函、何振亚资信证明，按 6 号第 9 条、第 11 条（控股股东认购的特别核查）发表意见。
- 核查意见：发行人律师认为认购资金来源合法、锁定期符合规定、质押风险可控不影响控制权稳定（北京市康达律师事务所）；保荐机构合并核查。
执业提示：实控人仅持股 11.23% 且 72.66% 质押仍推进定增认购，论证必须完成"质押逐笔明细+平仓线与股价距离+偿债资金来源+最坏情形下控制权推演"四层；参与质押的券商（本案华西证券）同时担任保荐人存在利益关联审查问题，回复中应主动说明质押回购与保荐职责的隔离。
问题 2：吉林合大股权转让纠纷与保证担保（落实函问题 2，落实函回复第 13 页起；txt 行 453–490）
问询要点：(1) 发行人控股子公司吉林合大股权转让纠纷案的背景、纠纷原因、合同签订情况、目前进展（2023 年 1 月 12 日开庭、正在审理中）及对公司的具体影响，是否已充分履行信息披露义务；(2) 公司及相关方（含控股股东、实际控制人）为吉林合大提供担保的内容，吉林合大资信状况及债务履约进展，公司是否存在败诉并失去吉林合大控制权的风险，是否存在需履行担保义务承担相应债务的风险。
回复与核查要点：
- 交易背景：2015 年 9 月吉林合大（发包方）与动力源（承包方）签订光伏电站一期总承包合同；吉林合大股东刘晓明和董方田将吉林合大 100% 股权质押给动力源，作为一期工程款担保。2015 年 12 月一期工程竣工，2016 年 6 月并网发电，吉林合大到期未支付一期工程款。
- 股权转让：2016 年 10 月刘晓明、董方田与动力源签订《股权转让协议》，将所持吉林合大 90% 股权转让给动力源抵偿工程款；本案原告孟祥光、代文昌以吉林合大实际控制人身份在协议上签字——纠纷核心即该二人的"实际控制人"身份及股权转让效力。
- 现状：2023 年 1 月 12 日开庭，正在审理中；公司已履行信息披露义务。
- 担保安排：公司及控股股东、实际控制人何振亚为吉林合大提供保证担保；回复逐项列示担保内容、担保金额与主债务情况，并说明吉林合大资信与履约进展；论证即便败诉，因公司已持有吉林合大 90% 股权且以工程款抵偿取得，失去控制权风险可控，担保代偿风险已有反制安排。
- 核查程序：律师调取总承包合同、股权质押登记、《股权转让协议》、开庭材料与法院文书、担保合同，核查信息披露公告。
- 核查意见：发行人律师认为诉讼背景清晰、信息披露充分、败诉致失去控制权及担保代偿风险可控（北京市康达律师事务所）；保荐机构合并核查。
执业提示：以"工程款债权→股权质押→以股抵债"链条取得子公司控制权的历史交易，在再融资时会被拆解审查；关键证据是原始总承包合同、股权质押登记与《股权转让协议》的闭环，及对签约方身份瑕疵（"实际控制人"签字）的诉讼应对预案披露。
问题 3：募投项目与产业政策、房地产负面清单（首轮问题 1，回复第 7-1-3 页起；律师仅核查第(3)项；txt 行 55–135）
问询要点：(1) 募投项目与现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，主营规划布局与实施必要性；(2) 原材料、技术、人员储备，细分市场空间、产能利用率及市场占有率、竞争对手扩产、意向客户或订单，新增产能合理性及消化措施；(3) 主营业务及募集资金投向是否符合国家产业政策，公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，募集资金是否投向房地产相关业务。
回复与核查要点：
- 业务基础：公司专注电力电子技术为核心的电源产品研发生产销售 20 余年，形成数据通信、绿色出行、新能源三大应用领域产品体系；现有车载电源主要面向商用车（单路 DC/DC，144V/336V 低压类），募投项目拓展至乘用车市场（双路 DC/DC 高压类、集成产品为主），配置在线 SPI、3D AOI、氮气系统波峰焊等工艺，可靠性、功率密度要求更高；现有生产线不可替代募投项目生产线，但募投产线达产后可兼容现有产品生产。
- 产业政策与房地产核查（律师核查项）：主营业务及募集资金投向符合国家产业政策（新能源车载电源、光储逆变器均属鼓励类）；公司及控股、参股子公司不从事房地产业务，募集资金不投向房地产相关业务。
- 核查程序：律师对照《产业结构调整指导目录》核查产品归类，核查发行人及子公司经营范围、实际业务与募投资金流向。
- 核查意见：发行人律师就第 (3) 项发表明确意见；保荐机构核查 (1)(2) 并发表意见。
执业提示：律师在首轮问询中的核查范围可能被限定于单一子问（本案仅(3)产业政策与房地产），总览表须如实标注"律师仅核查(3)"，避免全文笼统写"律师已核查"；产线"不可替代但可兼容"的表述兼顾了必要性与通用性论证。
问题 4：财务性投资——参股类金融机构股票（首轮问题 6.1，回复第 7-1-188 页起；txt 行 8419–8470）
问询要点：(1) 截至 2022 年 9 月 30 日交易性金融资产 207.40 万元、其他应收款 2,047.38 万元、长期股权投资 668.30 万元，1 家参股公司成都波倍科技有限公司，相关对外投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；(2) 董事会决议日前六个月至发行前新投入和拟投入的财务性投资、是否从募集资金总额中扣除，是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求（18 号文第 1 条）。
回复与核查要点：
- 逐科目认定：截至 2022 年 12 月 31 日，交易性金融资产 192.39 万元（占流动资产 0.13%、占合并归母净资产 0.22%）认定为财务性投资；其他应收款 1,522.24 万元、其他流动资产 1,486.06 万元、其他非流动资产 89.82 万元、长期股权投资 663.92 万元均不认定为财务性投资。
- 关键认定：交易性金融资产系子公司香港动力源购买的中关村科技租赁股份有限公司股票——属于"上市公司及其子公司参股类金融公司"情形，构成财务性投资，非产业投资；公司暂无处置计划。
- 金额与扣除：该笔财务性投资金额极小（0.22%），不属于金额较大、期限较长的财务性投资；董事会决议日前六个月至今无新投入或拟投入财务性投资，不涉及募集资金扣除。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师逐科目核查并对照 18 号文第 1 条与发行类第 7 号第 1 条认定。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求（律师未单独发表意见）。
执业提示：境外子公司持股境内类金融机构（科技租赁）股票是少见的"主动自认财务性投资"案例——金额极小时"如实认定+说明占比+无处置计划"比强行辩解为产业投资更稳妥；认定口径须与发行类第 7 号第 1 条类金融机构定义一致。
问题 5：产能消化与业绩下滑（落实函问题 1、问题 3，落实函回复第 4、23 页起；txt 行 30–60、861–920）
问询要点：(1) 结合已有新能源车载电源产品产能利用率、主要应用车型、销量收入及募投计划产能（PDU3.0 车载电源 180,000 套/年、乘用车三合一 90,000 套/年、商用车三合一 90,000 套/年），说明报告期产能利用率波动原因及新增产能合理性与消化措施，是否存在无法消化风险（律师核查）；(2) 2023 年半年度业绩预告归母净利润-5,000 万元至-6,000 万元，量化分析业绩变动原因、经营环境与财务指标有无重大不利变化、与行业趋势是否一致、改善措施及效果（保荐人及会计师核查持续经营能力）。
回复与核查要点：
- 产能消化：回复以现有产品产能利用率、在手订单与客户拓展（乘用车客户定点情况）论证新增产能的消化路径，律师对消化措施的有效性发表核查意见。
- 业绩下滑：2023 年一季度营业收入 17,154.44 万元（同比-33.84%）、净利润-4,750.95 万元（上年同期-1,964.93 万元，亏损扩大 141.79%）、综合毛利率 26.22%（-0.64 个百分点）；主因国内通信电源收入减少约 5,100 万元、国外减少 1,400 万元（运营商项目建设进度影响）、主动战略性缩减智能疏散电源和节能业务致收入减少约 1,200 万元、氢燃料相关业务收缩；回复论证业绩下滑与行业趋势一致且系阶段性因素，并披露改善措施。
- 核查意见：律师就产能消化发表明确意见；保荐人及申报会计师就上半年业绩下滑不构成持续经营能力重大不利影响发表意见。
执业提示：落实函阶段的"产能+业绩"组合问已是过会后注册环节的最后一道财务与业务闸门；律师核查产能消化应落到订单、定点协议与产线规划等客观凭证，避免仅转述管理层预测。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 3（4.5 亿元中偿还银行贷款 1.3 亿元、实质补流规模与 30% 红线、置换董事会前投入）、问题 4（业绩与现金流）、问题 5（募投实施主体）由保荐人及会计师依发行类第 7 号第 5 条、18 号文第 5 条核查；② 落实函问题 3 业绩下滑量化分析（2023H1 预亏-5,000 至-6,000 万元）属财务类问题；③ 首轮问询函及落实函原文未取得，问询要点以回复黑体引用为准。
五、待核验/待补事项
① 受理日期、上市委会议审议结果公告及注册批复情况未在素材中披露（落实函出具表明已过会），最终注册结果【待核验】；② 何振亚认购数量/金额及发行后持股比例的精确披露（发行股份数不超过 165,982,634 股中实控人认购占比）需以募集说明书（注册稿）复核【待核验】；③ 吉林合大案件的后续判决结果及担保履约情况未在素材中披露【待核验】；④ 香港动力源所持中关村科技租赁股票的后续处置安排未披露【待核验】；⑤ 北京市康达律师事务所补充法律意见书签字律师姓名未在素材中提取到【待核验】；⑥ 首轮问题 3 中偿还银行贷款 1.3 亿元对应的贷款明细未在素材中完整提取【待核验】。
