山西安泰集团股份有限公司（600408·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中）｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函上证上审（再融资）〔2023〕587 号于 2023 年 8 月 15 日出具）｜ 问询共 1 轮（9 个问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于山西安泰集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复》（2023-11-20，上证上审（再融资）〔2023〕587 号）；上海市锦天城律师事务所关于山西安泰集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）（2023-11-20） 中介机构：保荐机构（主承销商）东北证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（焦化环保升级+氢能产业链再融资）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 67,356.00 万元，扣除发行费用后：①山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热综合利用项目拟投入 22,551.00 万元（投资金额 22,551.00 万元，含 150t/h 干熄焦炉、最大蒸发量 75t/h 高温超高压一次再热余热锅炉 1 台及 30MW 高温超高压纯凝发电机组 1 套）；②山西安泰集团股份有限公司 30000m³/h 焦炉煤气制氢项目拟投入 44,805.00 万元（投资金额 64,529.00 万元，以焦炉煤气经压缩、净化、转化、深度净化、PSA 提氢、加压后生产燃料电池汽车用燃料氢气）。合计项目投资 87,080.00 万元。募集资金到位前以自筹资金先行投入、到位后依法置换。两募投项目节能审查意见截至回复时均尚未取得。
发行人主营业务为焦炭及其副产品、型钢、电力；控股股东及实际控制人为李安民（其控制的新泰钢铁为发行人第一大客户兼供应商）。审核时间线：上交所 2023 年 8 月 15 日出具审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕587 号），2023 年 11 月 20 日披露回复及律师补充法律意见书（二）。截至素材时点未见上市委审议及注册批复，标注审核中。本案类型特征为"传统焦化企业氢能转型再融资+与新泰钢铁的极端双向依赖（采购占比平均 50%）+实控人所持发行人全部股份为关联方银行授信质押"，是关联交易、关联担保与股权质押三重风险叠加处置的代表性案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(4) | 干熄焦（不涉新产品新技术）与焦炉煤气制氢募投与主业关系、能力储备、产能消化、节能审查办理进展（律师核查(4)） | 募集资金用途/产业政策与募投项目 | 是（限于(4)） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(4) | 募投投资测算、实际补流是否超 30%、融资规模合理性、效益测算 | 募集资金用途 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 3(1)-(4) | 向新泰钢铁等关联方采购 13.3–65 亿元/年、双向购销、H 型钢钢坯不可替代性、双向依赖与业务独立性、2020 年整改承诺（2024 年底前解决关联交易）履行、发行类第 6 号第 2 条 | 同业竞争与关联交易/承诺履行情况 | 是 |
| 首轮 | 问题 4(1)-(3) | 对新泰钢铁担保余额 39.36/35.94/29.90 亿元、必要性合理性程序披露、反担保措施与代偿风险、减少关联担保计划 | 对外担保/同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 5-6 | 经营情况、偿债能力（2022 年度发行人及新泰钢铁均大幅亏损） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 7(1)-(2) | 李安民所持发行人全部股份 317,807,116 股质押（民生银行 24.72 亿元综合授信）用途与资金流向一致性、质权实现情形、平仓风险与控制权稳定 | 股份质押与冻结/控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 问题 8(1)-(2) | 财务性投资（预付工程设备款、应收购置土地款、汾西瑞泰等比例拆借）认定、18 号文第 1 条与发行类第 7 号第 1 条 | 财务性投资/类金融业务 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 问题 9.1 | 预付款项构成（钢坯款 60.44%、煤款 28.14%）与减值 | 纯财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：与控股股东控制企业新泰钢铁的极端双向依赖（首轮问题 3，回复第 7-1-78 页起；txt 行 3140–3200）
问询要点：(1) 向关联方采购的具体情况（供应商基本情况、关联关系、采购金额、采购内容、定价原则、信用期），关联交易是否均依法履行程序并充分披露；(2) 结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联交易价格、信用期、关联方回款及逾期情况，说明关联交易的必要性、合理性和价格公允性，是否存在为关联方代垫成本费用或利益输送安排；(3) 与新泰钢铁同时发生大额关联采购及关联销售的原因及合理性，H 型钢钢坯采购不可替代性理由是否充分，结合业务模式、产业链关系、新泰钢铁经营及客户情况说明是否形成双向依赖、业务是否具有独立性；(4) 减少关联交易承诺的具体内容及履行情况，是否存在违反承诺情形；保荐机构、申报会计师及律师核查并就发行类第 6 号第 2 条发表明确意见。
回复与核查要点：
- 交易规模：最近三年及一期关联采购 423,126.64 万元、649,703.85 万元、563,942.02 万元、133,167.52 万元（主要为向新泰钢铁采购钢坯）；关联销售 224,121.41 万元、353,319.35 万元、337,380.28 万元、82,733.17 万元。新泰钢铁系实控人李安民控制的企业（李安民持安泰控股集团 90% 股权，安泰控股集团持新泰钢铁 100% 股权），为发行人报告期第一大客户及供应商，采购占比平均达 50%。
- 关联供应商体系：山西新泰钢铁有限公司（钢系列产品）、山西安泰集团冶炼有限公司（炼铁，李猛持安泰控股集团 10%）、山西新泰富安新材有限公司、山西绿源碳索科技有限公司；逐家列示关联关系与经营范围。
- 不可替代性与双向依赖：发行人子公司安泰型钢主要原材料为宁泰钢铁提供的 H 型钢钢坯；回复从公司钢坯业务种类、H 型钢特性及终端应用领域论证采购的不可替代性，并从产业链分工（焦化—炼铁炼钢—型钢轧制）论证双向购销的必要性；回应"双向依赖"质疑时强调公司焦化主业对宁泰钢铁的相对独立性及 2020 年整改承诺。
- 整改承诺：公司在 2020 年报送山西证监局的整改报告中承诺——公司及宁泰钢铁在 2024 年底之前并力争用更短时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易；彻底解决前尽可能减少关联交易种类及金额；回复论证承诺正常履行、不存在违反情形。
- 核查程序：律师核查关联交易合同、定价依据、决策程序（董事会/股东大会/独董意见）与披露公告，核查承诺函及履行台账。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师及公司律师分别核查后认为关联交易必要、定价公允、程序合规，符合发行类第 6 号第 2 条；承诺履行无违约（上海市锦天城律师事务所发表意见）。
执业提示：关联采购占比达 50% 且承诺期（2024 年底）临近的再融资，回复必须回答"承诺如何兑现"——以"重组整合方向+过渡期压降措施+不再新增"的分层承诺稳住监管预期；H 型钢钢坯"不可替代性"论证要落到技术标准、产线适配与区域供给三重事实。
问题 2：对新泰钢铁的大额关联担保（首轮问题 4，回复第 7-1-115 页起；txt 行 4906–4955、5820–5869）
问询要点：(1) 为新泰钢铁提供大额担保（近三年 39.36 亿元、35.94 亿元、29.90 亿元）的必要性与合理性，是否依法履行程序并披露，担保内控制度是否健全有效；(2) 担保金额、期限及反担保措施，结合公司经营与净资产、宁泰钢铁经营与偿债能力（2022 年度发行人及宁泰钢铁均大幅亏损）、其他担保措施、债务履行情况说明是否对财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响；(3) 未来减少关联担保的计划或措施。
回复与核查要点：
- 担保形成背景：2010 年以来公司与宁泰钢铁长期互保满足融资需求；2016 年前宁泰钢铁为公司提供的担保总额大于公司为其提供的担保总额；2018 年公司与宁泰钢铁完成债务重组，由宁泰钢铁承接公司部分金融机构贷款，但按金融机构要求该部分贷款虽由宁泰钢铁支付仍需公司提供担保，担保余额因此增加。
- 同业互保案例援引：天富能源（600509）与新疆天富国际经贸有限公司互保、抚顺特钢（600399）与东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司互保等案例，论证上市公司与控股股东控制企业互保的行业惯例。
- 反担保与覆盖：宁泰钢铁及相关方提供的土地、厂房及机器设备抵押物清单价值约 32.67 亿元，宁泰钢铁自身产能变现价值 28.97 亿元，合计 61.64 亿元，足以覆盖公司对其担保余额 29.53 亿元（截至 2023 年 6 月 30 日），覆盖率 208.74%；宁泰钢铁债务均为与其多年合作的金融机构贷款，续贷风险较小。
- 减少担保计划：前述关联担保彻底解决之前，公司不再对宁泰钢铁新增债务提供担保；宁泰钢铁及实控人将通过以物抵债及其他偿债方式短期内降低对金融机构负债；未来探索超短融资券、中期票据等信用融资替代担保融资；宁泰钢铁已制定逐年偿还公司提供担保的债务清偿计划。
- 核查意见：保荐机构和律师认为大额担保必要合理、程序与披露合规、内控健全有效、不构成重大不利影响（上海市锦天城律师事务所与保荐机构联合发表意见，回复第 7-1-134 页）。
执业提示：关联担保规模超净资产数倍且被担保方亏损的极端场景下，"抵押物覆盖率 208.74%+不再新增担保承诺+逐年压降计划"是压舱石；债务重组形成的存量担保应单独说明历史成因（金融机构要求原债务人续保），避免被认定为新增违规担保。
问题 3：实控人全部股份质押与控制权稳定（首轮问题 7，回复第 7-1-185 页起；txt 行 7950–8060、8097–8233）
问询要点：(1) 李安民以其持有的发行人全部股权为宁泰钢铁与民生银行最高授信额度 24.72 亿元《综合授信合同》提供质押担保（2016 年最早签订、多次延期至 2024 年 6 月 20 日）的原因及合理性，质押资金计划用途与实际资金流向是否一致，约定的质权实现情形；(2) 结合李安民财务状况、清偿能力、股价波动情况说明是否存在较大平仓风险、是否影响控制权稳定及应对措施。
回复与核查要点：
- 质押沿革：2016 年 6 月 29 日宁泰钢铁与民生银行太原分行签订《综合授信合同》（编号：公授信字第 2016 综 051 号），最高授信 24.72 亿元，授信期 2016-06-29 至 2019-06-29；2016 年 7 月 19 日李安民将所持公司 317,807,116 股（全部持股）质押给民生银行提供最高额连带责任担保；此后《借款变更协议》多次延期——2019 贷变更 013 号（延至 2019-08-20）、2019 贷变更 051 号（延至 2022-08-20）、2020 贷变更 017 号（仅调整还款安排）、公借贷变字第 2022 贷变更 028 号（延至 2023-06-20），目前延期至 2024 年 6 月 20 日。
- 信息披露：公司分别于 2016-07-21（临 2016-063）、2019-08-22（临 2019-047）、2022-08-25（临 2022-036）、2023-06-22（临 2023-024）公告质押及延期事项。
- 资金用途一致性：逐笔列示《综合授信合同》项下借款合同——2016-06-29 借款 19,750.00 万元（归还 2015 年三笔流贷余额）、1,250.00 万元（购焦炭）、2016-08-31 借款 5,000.00 万元（购钢坯）等，实际资金流入流出金额、日期与约定用途一致。
- 平仓风险：《最高额担保合同》（2016 年 7 月签订）双方未约定警戒线和平仓线条款；股价波动情形下无合同约定的强制平仓机制；宁泰钢铁债务履约情况良好、债务风险承受能力较强；质押担保具有合理性（实控人为其控制企业增信）。
- 核查程序：律师核查质押登记、《综合授信合同》及历次《借款变更协议》《最高额担保合同》、借款合同资金流水、历次公告。
- 核查意见：发行人律师认为质押原因合理、资金流向一致、未设平仓线不构成较大平仓风险、不影响控制权稳定；保荐机构合并核查。
执业提示：实控人 100% 持股质押且未设平仓线的"合同漏洞"反而是论证安全性的切入点——无警戒线/平仓线条款即无强制处置机制；但须同步补足"主债务履约正常+展期安排+增信资产"三重背书，并将历次延期公告编号逐一列明以证披露合规。
问题 4：募投项目节能审查与制氢项目合规（首轮问题 1，回复第 7-1-4 页起；律师核查第(4)项；txt 行 71–135）
问询要点：(1) 募投项目是否涉及新产品新技术、与现有业务及前次募投的区别联系、募集资金是否投向主业；(2) 项目准备和进展情况及人员、技术、设备能力储备；(3) 结合行业趋势、竞争格局、下游需求、同业扩产、产能利用率、在手订单说明募投必要性、产能规划合理性及消化措施；(4) 节能审查的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性（律师核查）。
回复与核查要点：
- 干熄焦项目：系淘汰湿法熄焦的环保升级项目，建成后公司拥有 3 套干熄焦装置（现 2 套），实现检修冷备功能，不涉及新产品、新技术；配置 150t/h 干熄焦炉、75t/h 高温超高压一次再热余热锅炉及 30MW 纯凝发电机组，主要产品为电、蒸汽。
- 制氢项目：以企业生产过程产生的焦炉煤气为原料，经压缩、净化、转化、深度净化、PSA 提氢、氢气加压后外售，生产满足燃料电池汽车用燃料氢气（30000m³/h），系焦化主业向氢能产业链的延伸，募集资金投向主业。
- 节能审查（律师核查项）：两项目节能审查意见回复时均尚未取得，律师核查办理进展、预计取得时间及重大不确定性，结合《固定资产投资项目节能审查办法》说明取得路径。
- 核查程序：律师核查项目备案文件、节能审查申报材料与受理凭证、主管机关沟通记录。
- 核查意见：发行人律师就节能审查办理进展及取得可能性发表明确意见；保荐机构核查其余子问。
执业提示：募投项目手续"两证未齐"（节能审查未取得）的披露必须精确到申报节点与预计取得时间，律师意见应限定于"办理不存在实质性障碍"而非担保结果；干熄焦项目"不涉新技术"的自认反而简化了与主业的关联论证。
问题 5：财务性投资的三类特殊科目（首轮问题 8，回复第 7-1-194 页起；txt 行 8315–8370、8600–8610）
问询要点：(1) 自本次董事会决议日前六个月至今实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，是否已从募集资金总额中扣除；(2) 最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）；保荐机构及申报会计师就 18 号文第 1 条、发行类第 7 号第 1 条发表明确意见。
回复与核查要点：
- 认定标准：完整援引 18 号文（证监会公告[2023]15 号）七项适用意见及发行类第 7 号第 1 条类金融定义。
- 特殊科目论证：①预付工程、设备款系经营过程中长期资产预付款；②应收购置土地款系焦化厂卫生防护距离内刘家寨村移民搬迁过程中，搬迁方案由新建小区调整为购置保障性住房安置后，应由使用土地企业退回公司前期支付的新建小区占地费、测绘费；③长期往来款系公司以拓展原材料渠道为目的对参股公司汾西瑞泰与其他股东等比例拆借资金，符合主营业务及战略发展方向——上述其他非流动资产均不属于财务性投资或类金融业务。
- 结论：自第十一届董事会 2023 年第一次会议前六个月至回复出具日不存在实施或拟实施的财务性投资；最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合 18 号文第 1 条与发行类第 7 号第 1 条。
- 核查程序：管理层访谈、信息披露公告与定期报告核对、科目明细逐项对照、参股公司营业执照与投资协议核查。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师发表明确意见（律师未单独核查本问）。
执业提示：对参股公司"与其他股东等比例"拆借资金是产业投资豁免的典型情形，关键在"等比例+拓展原料渠道目的"两个要素的书面证据；移民搬迁形成的应收款项按历史成因定性为非投资性科目，属监管可接受的解释路径。
四、未纳入详述事项
① 问题 2（67,356.00 万元投资测算、非资本性支出与补流 30% 红线、资产负债率对比、效益测算）、问题 5（经营情况）、问题 6（偿债能力）、问题 9.1（预付款项 17,747.82 万元构成——钢坯款 10,728.75 万元占 60.44%、煤款 4,995.17 万元占 28.14%、铁路运费 1,297.23 万元，账龄与减值）均属财务类问题，律师不核查；② 问题 3 中关联交易定价公允性的价格比对明细由会计师主导核查。
五、待核验/待补事项
① 受理日期、上市委会议结果及注册批复情况未在素材中披露，最终注册结果【待核验】；② 本次发行的发行对象与定价安排（是否含实控人认购、定价基准日）未在素材中完整提取【待核验】；③ 两募投项目节能审查意见的后续取得情况未在素材中披露【待核验】；④ 2020 年整改报告中"2024 年底前解决关联交易"承诺的具体重组方案进展未在素材中披露【待核验】；⑤ 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）签字律师姓名未在素材中提取到【待核验】；⑥ 李安民质押股份的最新状态（2024 年 6 月 20 日到期后是否续期）未在素材中披露【待核验】。
