方大特钢科技股份有限公司（600507·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中）｜ 受理日期：【待核验】（首轮审核问询函上证上审（再融资）〔2023〕304 号于 2023 年 5 月 12 日出具）｜ 问询共 3 轮（首轮 6 个问题；二轮 2 个问题〔2023〕492 号；三轮 3 个问题〔2023〕656 号）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《审核问询函的回复报告（修订稿）》（2023-07-13，上证上审（再融资）〔2023〕304 号）；《第二轮审核问询函的回复报告（豁免版）（修订稿）》（2023-08-31，上证上审（再融资）〔2023〕492 号，该函 2023-07-17 出具）；《第三轮审核问询函的回复报告（豁免版）》（2023-11-06，上证上审（再融资）〔2023〕656 号，该函 2023-09-13 出具）；北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（修订稿）、（二）、（五）（豁免版） 中介机构：保荐人（主承销商）中国银河证券股份有限公司；发行人律师北京市竞天公诚律师事务所；审计中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（钢铁主业节能降碳、智慧工厂与超低排放改造）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 310,000.00 万元，募投包括"方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目"（新建 2 套 65MW 超高温亚临界煤气发电机组，停运现有 2 套中温中压煤气发电机组，3 座高炉汽动鼓风机改电动鼓风机，投资构成：建筑工程 22,700.00 万元、设备购置 69,000.00 万元、安装工程 26,600.00 万元、其他费用 2,800.00 万元、基本预备费 3,000.00 万元、铺底流动资金 932.35 万元）、"方大特钢智慧工厂建设改造项目"（IT 基础设施改造、数据中台建设、生产和管理过程智能化改造升级，设备购置 30,444.39 万元等）、"超低排放环保改造项目"（含 18 个子项目）。
实际控制人为方威；其直接及间接控制的达州钢铁、萍钢股份（江西萍钢实业股份有限公司）等企业与公司从事相同或相似业务，构成同业竞争且资产注入承诺长期未兑现，是本案三轮问询的核心。审核时间线：首轮问询函（〔2023〕304 号，2023-05-12）回复于 2023-07-13 披露；二轮问询函（〔2023〕492 号，2023-07-17）回复于 2023-08-31 披露；三轮问询函（〔2023〕656 号，2023-09-13）回复于 2023-11-06 披露。截至素材时点未见上市委审议结果及注册批复，标注审核中。本案特征为"钢铁行业下行周期中的大额可转债+控股股东同业竞争注入承诺十余年未解决+并购基金南昌沪旭承诺兜底"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(4) | 超高温亚临界发电项目环评手续（尚未取得）、智慧工厂必要性、超低排放 18 个子项目合规性、产业政策与房地产负面清单 | 募集资金用途/环保与安全生产/产业政策 | 是 |
| 首轮 | 问题 2 | 融资规模及效益测算（31 亿元） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 3 | 业务与经营情况 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 4(1)-(3) | 交易性金融资产 6.91 亿元（福日电子股票+信托产品）、长期股权投资 41.29 亿元、参股东海证券与山东鑫海融资担保（类金融）、扣除核查、发行类第 7 号第 1 条与 18 号文第 1 条 | 财务性投资/类金融业务 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 问题 5(1)-(3) | 达州钢铁、萍钢股份等同业竞争企业股权结构与经营、2012 年放弃收购江西萍钢及先行收购承诺、长期无法置入的原因障碍与替代方案、实控人承诺履行、募投是否新增同业竞争、发行类第 6 号第 1、2 条 | 同业竞争与关联交易/承诺履行情况 | 是 |
| 首轮 | 问题 6.1(1)-(2) | 2023 年以 7.95 亿元收购方大国贸 100% 股权（业绩承诺 2023-2025 累计净利润不低于 4.2 亿元、现金补偿）、关联采购必要性与定价公允性、是否损害上市公司利益 | 同业竞争与关联交易 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 二轮 | 问题 1(1)-(3) | 未来三年预留 40 亿元收购萍钢、达州钢铁与 31 亿元融资的必要性、资金缺口测算审慎性 | 募集资金用途（融资必要性） | 否（保荐人及会计师核查） |
| 二轮 | 问题 2 | 萍钢股权规范性问题已解决、搬迁改造未经上级部门批准存在不确定性；达州钢铁土地收储变更 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 三轮 | 问题 1.1 | 净利润+非付现折旧摊销测算现金流与 2023 年上半年实际经营现金流 15.97 亿元的矛盾、重新测算资金缺口（律师核查 1.1） | 募集资金用途 | 是（问题 1.1） |
| 三轮 | 问题 2(1)-(2) | 并购基金南昌沪旭（公司、方大炭素、海鸥贸易、阳光保险、沪旭投资出资）承诺 36 个月内将被收购标的装入公司的决策程序、披露、可行性及延期变更风险 | 承诺履行情况/对外投资与产业协同 | 是 |
| 三轮 | 问题 3 | 其他事项 | 其他法律事项 | 视子问而定 |
三、重点法律问题详述
问题 1：同业竞争资产注入承诺的履行与替代方案（首轮问题 5，回复（修订稿）第 7-1-138 页起；txt 行 6394–6445、6902–6955；二轮问题 2）
问询要点：(1) 达州钢铁及其下属公司、江西萍钢实业及其下属公司、江西海鸥贸易、宁波保税区方大钢铁贸易、江西锦方工贸等同业竞争企业的股权结构、经营业绩与竞争业务内容；(2) 江西萍钢、达州钢铁长期无法置入公司的具体原因，公司及控股股东、实控人为解决同业竞争开展的具体工作、主要障碍、替代方案及实际可行性，控股股东、实控人是否切实履行解决同业竞争的相关承诺，是否存在其他利益安排；(3) 本次募投项目是否新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易；按发行类第 6 号第 1 条、第 2 条核查。
回复与核查要点：
- 萍钢股份股权结构（截至 2023 年 4 月 30 日）：方大钢铁持股 2,321,956,003 股（51.90%）、辽宁方大集团实业 425,818,463 股（9.52%）、共青城华尔顺投资中心 7.32%、涂建民 3.31%、其他 7,478 名自然人及法人股东 21.62%、未确权股份专户 2,513,936 股（0.06%），合计 4,474,120,421 股。
- 历史沿革：2012 年公司放弃收购江西萍钢的机会，方大钢铁和方大集团对其先行收购，拟待满足条件后再行置入公司，截至报告期末仍未解决——构成实控人层面十余年未兑现的注入预期。
- 障碍与进展（二轮问题 2 载明）：萍钢钢铁长期未置入系存在股权规范性问题和搬迁改造事项，目前股权规范性问题已解决，搬迁改造事项因未经上级部门批准存在较大不确定性；达州钢铁涉及主城区厂区土地用途变更，需由地方政府收储土地并变更土地性质后再招拍挂取得，影响其价值评估，暂无法注入上市公司。
- 承诺台账：首轮回复问题 5 汇总列示 2010 年度避免同业竞争承诺（存续至今，承诺如新增竞争业务以公允价格收购等条款）、方威先生不利用控股地位损害公司利益的承诺等，并论证"持续推动优质钢铁资产注入上市公司"（二轮回复 txt 行 1779）。
- 募投边界：本次募投均为公司现有钢铁主产的节能降碳、智能化与超低排放改造，不新增同业竞争。
- 核查程序：律师核查承诺函文本与存续状态、萍钢与达州钢铁的工商及权属文件、搬迁改造与土地事项的政府往来文件，按发行类第 6 号第 1 条、第 2 条发表意见。
- 核查意见：发行人律师（北京市竞天公诚律师事务所）认为承诺履行不存在违反情形、募投不新增重大不利同业竞争；保荐机构合并核查。
执业提示：同业竞争注入承诺"久拖不决"的再融资，论证重心从"何时注入"转向"承诺体系完整+解决路径仍有推进（股权规范性已解决）+临时性安排（并购基金）"；将十余年未注入归因于客观障碍（政府审批、土地收储）并逐项附证据，是避免被认定违反承诺的关键。
问题 2：并购基金南昌沪旭的承诺可行性（三轮问题 2，三轮回复第 7-1-3-29 页起；txt 行 1060–1110）
问询要点：(1) 公司、方大炭素、海鸥贸易、阳光保险、沪旭投资出资设立南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（并购基金），南昌沪旭及沪旭投资承诺——并购基金未来收购的标的均以公司收购或者整合扩大钢铁产能、通过联合并购标的进一步提升公司原料采购及渠道为目的，自完成对收购标的股权收购后的 36 个月内，在不损害公司及股东利益的情况下以合法方式并履行所需程序后将所持标的股权按公允价格装入公司；说明该承诺履行的决策程序及信息披露情况、是否符合法律法规、是否损害公司及并购基金其他股东利益；(2) 结合南昌沪旭拟收购标的预计规模，说明承诺是否具备可行性、注入时点是否存在不确定性、是否存在承诺延期或变更风险。
回复与核查要点：
- 决策程序：依据《南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第二十二条第三款，执行事务合伙人有权为基金达成承诺；第二十三条第七款规定合伙企业与关联方发生的交易须经咨询委员会同意后方可开展——南昌沪旭作出承诺已经咨询委员会及执行事务合伙人程序。
- 利益冲突防范：公司作为并购基金 LP 之一，承诺"按公允价格装入公司"以评估定价+上市公司决策程序（董事会/股东大会、关联股东回避）为保障，不损害公司及其他合伙人利益。
- 可行性论证：结合拟收购标的预计规模与公司资金实力、注入时点安排论证 36 个月承诺具备可行性；就延期或变更风险作针对性说明。
- 核查程序：发行人律师核查合伙协议条款、咨询委员会决议、承诺函、信息披露公告。
- 核查意见：发行人律师认为承诺决策程序合规、披露充分、具备可行性（北京市竞天公诚律师事务所）；保荐机构合并核查。
执业提示：以并购基金"过桥收购+限期注入"化解同业竞争，是 2018 年以来监管认可的过渡安排；核查要点是基金层面决策程序（咨询委员会）+注入定价机制（公允价格+关联交易程序）+期限刚性（36 个月），三者缺一易被追问"变相同业竞争"。
问题 3：关联收购方大国贸与业绩承诺（首轮问题 6.1，回复（修订稿）第 7-1-159 页起；txt 行 7213–7255）
问询要点：(1) 报告期内公司与辽宁方大集团国贸有限公司交易金额（1.42 亿元、4.64 亿元、3.37 亿元）、交易内容、款项支付及货物流转情况，交易必要性及定价公允性；(2) 2023 年公司以 7.95 亿元收购方大国贸 100% 股权的背景和考虑，对未来业务布局和收入构成的影响，评估过程及定价依据，款项支付情况，是否存在损害上市公司利益的情形。
回复与核查要点：
- 采购明细（2022 年度）：煤类 22,706.79 万元（占同类业务 8.24%）、硅锰合金 5,746.42 万元（11.26%）、散装废钢 388.12 万元（0.72%）、压块废钢 4,889.36 万元（2.59%），合计 33,730.70 万元（5.92%）；2021 年度煤类 13,167.28 万元（7.69%）、硅锰合金 8,718.11 万元（14.48%）。
- 关联收购安排：2023 年公司以 7.95 亿元收购方大国贸 100% 股权，转让方作出业绩承诺——方大国贸 2023-2025 年度累计实现净利润不得低于 4.2 亿元，累计实现业绩低于承诺业绩的由转让方对公司进行现金补偿；收购完成后关联采购转为内部交易并抵销。
- 论证：收购系整合集团贸易资源、降低关联交易比例、稳定原料采购渠道；评估定价依据与款项支付情况逐项披露。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师核查后认为关联交易必要、定价公允、业绩承诺安排保护上市公司利益（本问律师未单独核查）。
执业提示：向控股股东收购贸易类资产，"高业绩承诺+现金补偿"是估值公允性的核心支撑；关联采购转内部化后关联交易占比的下降测算应同步披露，以呼应问题 5 中减少关联交易的监管期待。
问题 4：财务性投资与参股金融机构（首轮问题 4，回复（修订稿）第 7-1-122 页起；txt 行 5709–5760）
问询要点：(1) 截至 2022 年 12 月 31 日交易性金融资产 6.91 亿元（持有上市公司股票和信托产品）、长期股权投资 41.29 亿元、其他权益工具投资 0.64 亿元，参股亚东水泥、平煤神马、东海证券、福田机械、山东鑫海融资担保等——对外投资与主营业务的联系及产业投资定性；(2) 公司持有金融或类金融业务情况，投资东海证券与山东鑫海融资担保的背景、目的及后续安排，募集资金是否直接或变相用于金融或类金融业务；(3) 董事会决议日前六个月至发行前新投入和拟投入的财务性投资、扣除情况，是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资要求。
回复与核查要点：
- 股票投资：交易性金融资产中股票为福建福日电子股份有限公司（600203，法定代表人卞志航，注册资本 59,298.8082 万元人民币，主营显示器件、LED、通信终端设备等）——非产业投资，认定为财务性投资；信托产品同属财务性投资。
- 类金融参股：东海证券（证券公司）、山东鑫海融资担保（融资担保属发行类第 7 号列明的类金融业务）——回复披露投资背景、目的及后续安排，论证募集资金不直接或变相用于金融或类金融业务；产业链参股（亚东水泥、平煤神马等）按原料渠道目的论证为产业投资。
- 扣除与红线：结合 41.29 亿元长期股权投资的产业定性结果，测算财务性投资占归母净资产比例，论证未超 30% 且无需扣除（董事会前六个月无新增）。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师逐科目核查并对照发行类第 7 号第 1 条、18 号文第 1 条。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师发表明确意见（律师未单独核查本问）。
执业提示：参股东海证券（金融机构）+山东鑫海融资担保（类金融）构成双类金融科目，必须正面回应"后续安排"（继续持有/择机处置）并隔离募集资金；长期股权投资 41.29 亿元体量巨大，产业投资定性的逐家证据链决定 30% 红线测算结果。
问题 5：资金缺口测算与融资必要性的三轮拉锯（二轮问题 1、三轮问题 1.1，二轮回复第 3 页起、三轮回复第 7-1-3-3 页起；txt 行 60–110）
问询要点：(1)（二轮）公司货币资金 17.35 亿元、37.4 亿元、21.54 亿元、36.37 亿元；未来三年预计资金支出规划中预留 40 亿元用于收购萍钢钢铁、达州钢铁股份；本次募集资金不超过 31 亿元——经营活动平均净流入低于近五年平均的原因、短期内是否有明确的标的注入资金支付安排、未将该部分资金投向募投的原因、资金缺口测算是否审慎、融资必要性；(2)（三轮）公司测算未来三年经营活动累计净流入 403,240.26 万元（40.32 亿元）采用"净利润+非付现折旧摊销"口径，但 2023 年一季度经营活动净现金流为 -5.13 亿元、2023 年半年报经营活动净现金流为 15.97 亿元、2020-2022 年合计 95.31 亿元——要求说明口径差异原因并按经营活动现金流量净额重新测算资金缺口。
回复与核查要点：
- 票据结算差异论证：公司主要采用先款后货结算（银行转账或承兑汇票），收到承兑后背书转让或贴现；采购付款多开具 6 个月期限银行承兑汇票，收款与付款存在时间差，账面沉淀资金主要为尚未兑付的应付银行承兑汇票和未付采购款——会计确认与现金收付的时点差导致"净利润+折旧摊销"与经营现金流口径差异。
- 重新测算：按监管要求结合经营活动现金流量净额重新测算资金缺口，论证 31 亿元融资规模的必要性与审慎性。
- 标的注入资金安排：说明 40 亿元预留资金与本次募投的隔离逻辑（募投为节能降碳改造，非收购），短期无明确注入支付安排的原因（萍钢搬迁改造未获批、达州钢铁土地收储未完成）。
- 核查程序：律师就三轮问题 1.1 的测算口径发表核查意见（问询明确要求保荐机构、申报会计师、发行人律师三方核查）；保荐人及会计师核查测算过程。
- 核查意见：三方核查后认为重新测算后的资金缺口支持本次融资必要性。
执业提示：钢铁周期下行期的可转债融资必要性论证被连续三轮追问，教训是"现金流口径选择必须与最新一期实际数据可勾稽"——采用净利润+折旧摊销的谨慎口径反而与半年报 15.97 亿元实际现金流"矛盾"，遭监管要求重算；律师核查测算口径时应对最新一期实际数作敏感性核对。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1 中超高温亚临界发电项目的技术论证（2×210t/h 超高温亚临界煤气锅炉、2×65MW 中间一次再热凝汽式汽轮机、2×70MW 发电机组、6 台 AV63/AV56 电动鼓风机、110kV 变电站增容等建设内容）及问题 2（31 亿元效益测算）、问题 3（经营情况）属技术与财务类问题；② 三轮问题 3（其他事项）未在素材提取中展开【待核验】；③ 各轮问询函原文未取得，问询要点以回复黑体引用为准。
五、待核验/待补事项
① 受理日期、上市委会议结果及注册批复情况未在素材中披露，最终注册结果【待核验】；② 萍钢钢铁搬迁改造的上级部门审批进展、达州钢铁土地收储与招拍挂进展未在素材中披露后续情况【待核验】；③ 南昌沪旭并购基金的出资结构与公司出资额、拟收购标的清单未在素材中完整提取【待核验】；④ 方大国贸 7.95 亿元收购的评估报告结论与价款支付进度未在素材中完整披露【待核验】；⑤ 超高温亚临界发电项目环评批复的取得情况未在素材中明确（首轮回复时点尚未取得）【待核验】；⑥ 北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书签字律师姓名未在素材中提取到【待核验】；⑦ 东海证券、山东鑫海融资担保持股的后续处置安排需回查回复全文核对【待核验】。
