河南豫光金铅股份有限公司（600531·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中）｜ 受理日期：【待核验】（证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》222061 号于 2022 年 9 月 8 日出具，系核准制下申报；后衔接全面注册制审核）｜ 问询共 1 轮证监会反馈（14 个问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、反馈意见回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《向不特定对象发行可转换公司债券反馈意见的回复》（2023-04-13，按 2022 年度财务数据更新，报告期 2020-2022 年）；《发行人及保荐机构回复意见（2023 年半年度财务数据更新）》（2023-10-13）；北京市君致律师事务所律师补充法律意见书（2023-04-13）、补充法律意见书（三）（2023-10-13） 中介机构：保荐机构华英证券有限责任公司；发行人律师北京市君致律师事务所；审计中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：公开发行可转换公司债券（再生铅闭合生产线+铜箔+电接触材料+分布式光伏，铅铜冶炼主业延伸）
一、发行方案与审核概况
本次拟募集资金 14.70 亿元（147,000.00 万元），用于 5 个项目：①年产 1 万吨铜箔项目（经溶铜、净化、生箔、表面处理、剪切包装等工序生产高精度电子铜箔，系阴极铜产品延伸）；②再生铅闭合生产线项目（年处理量 54 万吨，含废铅酸电池自动破碎分离生产系统、年产能 9 万吨低温熔铸合金系统、塑料回收生产系统，系铅冶炼主业扩大再生铅产能）；③年产 200 吨新型电接触材料项目（银镍电触头材料 80 吨、银锡电触头材料 120 吨，系银锭产品延伸）；④分布式光伏发电项目（利用生产区建筑物屋顶及闲置空地建设，总装机容量 11.7MWp，自发自用、就地消纳）；⑤补充流动资金。
控股股东豫光集团持股 29.61%（存在质押），正推进引入投资者增资混改：2021 年 12 月 28 日在河南中原产权交易有限公司挂牌公开征集投资者，新增注册资本 56,492.46127 万元（注册资本由 43,494.19584 万元增至 99,986.65711 万元，新增投资方占增资后股权 56.50%），完成后济源国有资本运营有限公司持股将由 100% 变更为 43.50%，可能导致实控人变更。审核时间线：证监会 2022 年 9 月 8 日出具一次反馈意见通知书（222061 号，14 问）；2023 年 4 月 13 日按 2022 年报数据披露回复；2023 年 10 月 13 日披露半年度财务数据更新版回复及补充法律意见书（三）。截至素材时点未见注册批复，标注审核中。本案特征为"核准制申报衔接注册制审核+控股股东混改与实控人变更悬而未决+再生资源与新能源材料转型"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 反馈 | 问题一(1)-(3) | 5 个募投项目与主业的区别联系、投资测算、置换董事会前投入、效益测算与产能消化 | 募集资金用途 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 反馈 | 问题二、三 | 预付款项（37,907.45→122,168.88 万元）增长、存货与在产品占比、存货周转率 | 纯财务类 | 否 |
| 反馈 | 问题四 | 关联交易金额较大、第三方价格模拟测算、独立经营能力 | 同业竞争与关联交易 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 反馈 | 问题五(1)-(2) | 套期保值业务（套保损益 859.05/-21,323.31/-2,060.48/-6,720.35 万元）内控与决策程序 | 其他法律事项（内控） | 否（保荐人及会计师核查） |
| 反馈 | 问题六 | 报告期至今财务性投资及类金融业务、18 号文口径 | 财务性投资 | 否（保荐人核查） |
| 反馈 | 问题七 | 本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》逐条核查 | 其他法律事项（发行条件） | 是 |
| 反馈 | 问题八(1)-(2) | 最近 36 个月 1 万元以上行政处罚、重大违法（《上市公司证券发行管理办法》第九条）、董监高处罚与立案侦查调查 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 反馈 | 问题九 | 持股 5% 以上股东或董监高参与可转债认购及前后六个月减持安排、承诺披露 | 发行对象与认购方式/限售安排与减持 | 是 |
| 反馈 | 问题十(1)-(2) | 豫光集团混改挂牌进展（济源国资运营持股 100%→43.50%）及对可转债申请的影响、实控人变更风险；豫光集团 29.61% 股份质押的平仓风险 | 控股股东及实控人/股份质押与冻结 | 是 |
| 反馈 | 问题十一 | 豫光集团控制企业（矿产品销售、铅加工销售）同业竞争 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 反馈 | 问题十二 | 对合并报表范围外关联企业豫光锌业、豫光集团提供担保——按《再融资业务若干问题解答》问题 7 核查披露 | 对外担保 | 是 |
| 反馈 | 问题十三(1)-(2) | 冶炼渣处理技术改造工程项目和含锌废渣项目地上建筑物未取得权属证书；房地产负面清单 | 土地房产权属/募集资金用途 | 是 |
| 反馈 | 问题十四(1)-(4) | 产业政策（淘汰类限制类落后产能）、能耗双控与节能审查、自备燃煤电厂、两高专项核查并出具专项核查报告 | 产业政策与募投项目/环保与安全生产 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股股东混改、实控人变更与股份质押（反馈问题十，回复第 7-1-162 页起；txt 行 7307–7360）
问询要点：(1) 豫光集团增资挂牌交易（2021 年 12 月 28 日河南中原产权交易有限公司披露增资信息公告挂牌）的背景和进展情况，对本次可转债申请的影响；若混改完成，济源国有资本运营有限公司持股由 100% 变更为 43.5%，可能导议公司实控人变更；(2) 结合股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实控人财务状况和清偿能力、股价变动情况，说明是否存在较大平仓风险、是否可能影响控制权稳定。
回复与核查要点：
- 混改政策背景：2015 年国务院《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发[2015]54 号）；国企改革"1+N"文件、"双百行动"、"科改示范行动"等；豫光集团所处行业为完全竞争领域，引入投资者系济源示范区充分竞争领域国企改革的探索。
- 增资方案：豫光集团新增注册资本 56,492.46127 万元，注册资本由 43,494.19584 万元增至 99,986.65711 万元，新增注册资本由新增投资方认购、占增资后股权 56.50%；增资完成后济源国有资本运营有限公司持股由 100% 变更为 43.50%——可能导致实控人变更。
- 对本次发行的影响：论证混改不影响本次可转债发行条件（实控人变更前后公司均符合发行条件），并就投资者征集进展、挂牌有效期及后续决策程序作持续披露安排。
- 质押风险：豫光集团持股 29.61% 且存在质押情形；回复按质押原因、资金用途、质权实现情形、清偿能力、股价变动逐项论证平仓风险可控。
- 核查程序：律师核查增资扩股方案、挂牌公告、质押登记与质押合同、豫光集团财务资料。
- 核查意见：保荐机构和申请人律师（北京市君致律师事务所）核查后认为混改事项不影响本次发行、质押风险可控。
执业提示：审核期间控股股东混改挂牌的再融资，须正面回答"实控人变更是否影响发行条件"——可转债发行条件不因实控人变更而丧失，但需以"持续披露+最坏情形论证+新实控人认购资格预判"稳住审核预期；混改方案中的注册资本与股权比例数字应与产权交易所挂牌公告逐字一致。
问题 2：对外担保（豫光锌业、豫光集团）按《再融资业务若干问题解答》问题 7 核查（反馈问题十二，回复第 7-1-189 页起；txt 行 8648–8700）
问询要点：公司存在对合并报表范围外的关联企业豫光锌业、豫光集团提供担保的情形。请发行人和中介机构按照《再融资业务若干问题解答》问题 7 相关要求进行核查及信息披露。
回复与核查要点：
- 核查框架：按问题解答问题 7 的要求逐项核查——被担保方（豫光锌业、豫光集团）的基本情况与资信、担保形成原因、担保金额与期限、是否已履行上市公司审议程序（董事会/股东大会、关联股东回避）与信息披露、被担保方是否提供反担保、担保风险对上市公司的影响。
- 形成原因：回复"一、对《再融资业务若干问题解答》问题 7 要求的核查"之"（一）形成对外担保的原因"起逐项展开，论证集团一体化产业链下的互保历史成因与合规性。
- 核查程序：律师核查担保合同、决议文件、披露公告、被担保方财务与反担保安排。
- 核查意见：保荐机构及律师发表核查意见：担保已依法履行程序并披露、风险可控。
执业提示：核准制时代《再融资业务若干问题解答》问题 7 对合并报表范围外关联担保的核查清单（被担保方资信—程序—披露—反担保—影响）在注册制下由审核问询承继，底稿结构可直接复用；跨体系（非并表）担保的重点是反担保与被担保方偿债能力证明。
问题 3：行政处罚与董监高合规核查（反馈问题八，回复第 7-1-156 页起；txt 行 7036–7129）
问询要点：(1) 最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包括具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条；(2) 现任董事、监事、高管最近 36 个月是否受到证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查。
回复与核查要点：
- 处罚清单：按"最近 36 个月+1 万元及以上"口径列示发行人及子公司行政处罚，逐项论证事由、整改与是否构成重大违法（铅铜冶炼企业重点为环保与安全生产处罚）。
- 重大违法认定：对照《上市公司证券发行管理办法》第九条（核准制规则）论证不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；本项目衔接注册制后对应《上市公司证券发行注册管理办法》及 18 号文第二条口径。
- 人员核查：现任董监高最近 36 个月无证监会行政处罚、最近 12 个月无交易所公开谴责；上市公司及现任董事、高管无涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查情形。
- 核查程序：律师调取处罚决定书、缴款凭证、整改证明及主管机关合规证明，核查董监高无犯罪证明与征信记录。
- 核查意见：保荐机构和申请人律师核查后认为不构成重大违法、董监高合规（北京市君致律师事务所）。
执业提示：核准制（管理办法第九条）与注册制（注册办法+18 号文第二条）的重大违法口径在本过渡项目中双轨列示，底稿应同时满足两套标准；"1 万元及以上"的处罚收集口径比注册制实践更严，历史项目底稿可直接用于注册制申报。
问题 4：5% 以上股东及董监高认购与减持承诺（反馈问题九，回复第 7-1-158 页起；txt 行 7129–7307）
问询要点：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售。请补充说明：上市公司持股 5% 以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排；若无，请出具承诺并披露。
回复与核查要点：
- 主体排查：列示上市公司持股 5% 以上股东（控股股东豫光集团 29.61% 等）与董事、监事、高管名单，逐人核查是否参与本次可转债认购（原股东优先配售安排下的认购意愿）。
- 承诺安排：参与认购的相关主体出具认购前后六个月不减持公司股份及已发行可转债的承诺并披露，防范《证券法》短线交易风险。
- 核查程序：律师核查股东名册、董监高名单、承诺函文本与披露公告。
- 核查意见：保荐机构和申请人律师核查后认为认购及减持安排合规（北京市君致律师事务所）。
执业提示：可转债原股东优先配售下的董监高认购，短线交易窗口为"认购前后六个月"且同时覆盖股票与可转债两类证券，承诺文本必须双证券并列；混改背景下新投资人若入股豫光集团间接持股，其认购安排亦应纳入排查。
问题 5：产业政策、两高核查与冶炼渣房产权属瑕疵（反馈问题十三、十四，回复第 7-1-194 页起、第 7-1-202 页起；txt 行 8856–9267）
问询要点：(13) 冶炼渣处理技术改造工程项目和含锌废渣项目所在地地上建筑物尚未取得权属证书——是否符合法律法规、是否存在不能继续使用或被处罚风险及对生产经营的影响；上市公司及控股参股公司是否从事房地产开发、是否持有储备住宅或商业用地、募集资金是否投向房地产开发项目。(14) 募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》淘汰类限制类、是否落后产能；是否满足所在地能耗双控要求并取得节能审查意见；是否涉及新建自备燃煤电厂及其合规性（对《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》"京津冀、长三角、珠三角"等区域要求的符合性）；保荐机构及发行人律师核查并出具专项核查报告。
回复与核查要点：
- 权属瑕疵：冶炼渣处理技术改造工程项目和含锌废渣项目地上建筑物未取得权属证书，回复说明原因（历史建设手续）、办证计划、主管机关证明及处罚风险评估，论证不影响生产经营与本次发行。
- 房地产负面清单：发行人及控股、参股公司经营范围与实际业务均不含房地产开发经营，不持有储备住宅或商业用地，募集资金不投向房地产开发项目。
- 产业政策与能耗：再生铅闭合生产线（废铅酸电池回收利用）属资源再生循环经济鼓励方向；逐项目对照淘汰类限制类目录排查；节能审查意见取得情况、能耗双控符合性论证；分布式光伏项目（11.7MWp 自发自用）与自备燃煤电厂政策核查。
- 核查程序：律师核查不动产权属文件、主管部门证明、产业政策目录对照表、节能审查意见，出具专项核查报告（问题十四明示要求）。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师出具专项核查报告认为募投符合国家产业政策、权属瑕疵不构成发行障碍。
执业提示：再生资源类募投项目的产业政策论证优势在于"循环经济+双碳"政策导向，应援引发改委资源综合利用目录等文件；地上建筑物权属瑕疵以"历史成因+补办计划+主管机关证明+处罚风险评估"四件套处理，并核查是否存在"不能继续使用"的拆迁规划。
问题 6：《可转换公司债券管理办法》逐条合规核查（反馈问题七，回复第 7-1-148 页起；txt 行 6662–7036）
问询要点：请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
回复与核查要点：
- 逐条对照：以表格形式将《可转换公司债券管理办法》各条款（受托管理、债券持有人会议、赎回回售、转股价格确定及修正、信息披露等）与本次发行方案及募集说明书披露内容逐一对照，标注"是否涉及本次发行及公开募集文件"。
- 结论：本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》各项规定。
- 核查程序：律师逐条比对管理办法条款、募集说明书与受托管理协议文本。
- 核查意见：保荐机构和申请人律师发表明确核查意见。
执业提示：可转债"管理办法逐条对照表"是核准制反馈的固定动作，注册制下仍建议保留——受托管理人协议、债券持有人会议规则、赎回回售条款三类文件的条款编号与管理办法引注一一对应，可显著降低审核中心书面反馈概率。
四、未纳入详述事项
① 问题一（14.70 亿元投资测算与效益测算）、问题二（预付款项 37,907.45/29,575.21/80,040.72/122,168.88 万元增长——铜银价格上涨及进口原料付款到港周期加长）、问题三（存货与在产品、存货周转率）、问题四（关联交易与第三方价格模拟测算）、问题五（套期保值：套保损益 859.05/-21,323.31/-2,060.48/-6,720.35 万元，归母净利润 2.164/3.125/3.999/0.836 亿元，衍生品内控）、问题六（财务性投资）均属财务或由保荐人/会计师主导核查的事项；② 问题十一（同业竞争：豫光集团控制企业矿产品销售、铅加工销售）的明细论证未在素材提取中展开，律师已发表意见【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 受理日期、核准/注册批复情况未在素材中披露，最终注册结果【待核验】；② 豫光集团混改的投资者征集结果、增资交割及实控人变更情况未在素材中披露【待核验】；③ 冶炼渣处理技术改造工程项目和含锌废渣项目地上建筑物权属证书的办结情况未在素材中披露【待核验】；④ 问题十一同业竞争的核查结论细节、问题十四专项核查报告全文未在素材提取范围内完整呈现【待核验】；⑤ 北京市君致律师事务所补充法律意见书签字律师姓名未在素材中提取到【待核验】；⑥ 本项目由核准制转注册制的衔接节点（交易所受理时间）未在素材中明确【待核验】。
