山东黄金矿业股份有限公司（600547·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中）｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函上证上审（再融资）〔2023〕154 号于 2023 年 3 月 24 日出具）｜ 问询共 1 轮（3 个问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《山东黄金与中银证券关于向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复（修订稿）》（2023-06-08）；《发行人与保荐机构关于向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复（修订稿）》（2023-09-13，上证上审（再融资）〔2023〕154 号）；泰和泰律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）（2023-06-08）、补充法律意见书（二）（2023-09-13） 中介机构：保荐人中银国际证券股份有限公司；发行人律师泰和泰律师事务所；审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（黄金矿山资源整合开发+偿还银行贷款）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 990,000.00 万元：山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程 738,286.69 万元、偿还银行贷款 251,713.31 万元。截至 2022 年 9 月末，公司货币资金 539,524.52 万元，已投资及拟投资的财务性投资金额 801,355.52 万元，持有山东黄金集团财务有限公司 30% 股权；短期借款 705,084.32 万元、长期借款 1,223,227.32 万元。
控股股东为山东黄金集团有限公司（黄金集团），其控制的黄金矿权资产及黄金开采选冶业务与公司存在同业竞争；黄金集团及子公司有色集团未完全履行 2016 年发行股份购买资产并配套募集资金时所作避免同业竞争承诺，且未及时依规变更承诺。审核时间线：上交所 2023 年 3 月 24 日出具审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕154 号），2023 年 6 月 8 日披露回复（修订稿），2023 年 9 月 13 日披露修订稿及律师补充法律意见书（二）。截至素材时点未见上市委审议及注册批复，标注审核中。本案特征为"黄金行业头部企业百亿级定增+控股股东同业竞争承诺未履行后的合规变更程序+高污染产品（金冶炼）双高论证"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(3) | 各项投资认定与财务性投资 801,355.52 万元（含财务公司 30% 股权）、董事会前六个月扣除；财务公司日均存贷款金额利率与决策披露、控股股东资金占用；高货币资金与大额债务并存下融资必要性 | 财务性投资/类金融业务/募集资金用途 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(2) | 黄金集团及有色集团未完全履行 2016 年避免同业竞争承诺的原因、整改及后续措施（2022-11 承诺变更经股东大会审议）；是否损害公司利益及对本次发行的影响；发行类第 6 号第 1 条 | 同业竞争与关联交易/承诺履行情况 | 是 |
| 首轮 | 问题 3(1)-(2) | 募投项目资质许可清单与办理进度（节能审查、土地）、"金（重选法提金工艺除外）"高污染产品的双高论证、环保合规与产业政策 | 募集资金用途/产业政策/环保与安全生产 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股股东同业竞争承诺未履行后的合规变更（首轮问题 2，回复第 7-1-36 页起；txt 行 1818–1945）
问询要点：(1) 黄金集团及有色集团未完全履行 2016 年发行股份购买资产并配套募集资金时所作避免同业竞争承诺的原因，整改情况及后续解决措施；(2) 控股股东及其控制的企业是否存在损害公司利益的情形，是否将对本次发行造成影响；保荐机构及发行人律师按发行类第 6 号第 1 条核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 2016 年承诺内容：黄金集团及有色集团在《关于避免与山东黄金矿业股份有限公司同业竞争的承诺》中承诺——重组完成后仅青海山金矿业有限公司、嵩县天运矿业有限责任公司、海南山金矿业有限公司、山东盛大矿业有限公司、山东天承矿业有限公司、山东黄金金创集团有限公司等拥有黄金业务资产但因不符合上市条件而在集团层面持有（相关股权已委托山东黄金管理）；承诺在出具后三年内通过对外出售方式处置上述黄金业务相关资产，山东黄金在同等条件下享有优先购买权；未来拟从事或实质性获得的同类业务或商业机会让予山东黄金。
- 违约事实：①未在三年内出售承诺资产——仅嵩县天运、山东盛大已转让至非关联方，山东天承已注入上市公司，青海山金、海南山金等未处置（原因：青海山金部分探矿权尚未探明资源储量、评估无法合理体现价值，部分探矿权正在办理探转采手续、尚未取得采矿权证，部分采矿权所涉土地及房产未取得权证正在整改；海南山金下属采矿权租赁土地已到期、正在重新规划办理土地使用权）；②在获取竞争商机告知发行人并取得发行人放弃竞争商机的情况下，新增招远九洲、山东成金两家持有黄金业务资产公司的股权；③未按相关规定及时对承诺进行变更并经股东大会表决通过。
- 整改：依据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）进行整改（2023 年 2 月 17 日全面注册制文件发布后该解答失效，注释说明）；2022 年 11 月 10 日第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过《关于山东黄金集团有限公司、山东黄金矿业集团有限公司进一步落实同业竞争相关承诺的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见；2022 年 11 月 25 日 2022 年第四次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决、中小股东单独计票——黄金集团及/或有色集团对未按时履行的承诺进行了规范变更，进一步落实后的承诺覆盖境内具备注入条件的黄金矿权资产。
- 核查程序：律师核查 2016 年承诺函、历年进展披露、变更议案的三会文件与表决记录、未处置资产的权利状态（探矿权、采矿权、土地房产权属）。
- 核查意见：发行人律师按发行类第 6 号第 1 条核查后认为承诺变更程序合规、后续解决措施明确、不构成本次发行障碍（泰和泰律师事务所，补充法律意见书（二））；保荐机构合并核查。
执业提示：控股股东承诺违约的再融资，唯一出路是补齐《上市公司监管指引第 4 号》的变更程序——董事会（关联董事回避）+独立董事意见+股东大会（关联股东回避+中小股东单独计票）三步缺一不可；违约原因论证须逐资产落到客观障碍（探矿权未探明、探转采未批、土地到期），新增竞争资产（招远九洲、山东成金）单独说明"已告知+发行人放弃"的商机让渡记录。
问题 2：财务性投资 80.14 亿元与集团财务公司（首轮问题 1，回复第 7-1-3 页起；txt 行 68–130）
问询要点：(1) 截至 2022 年 9 月末已投资及拟投资的财务性投资金额 801,355.52 万元——对各项投资的认定情况、与主营业务的紧密联系及产业投资定性；董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资是否从募集资金总额中扣除；(2) 公司持有山东黄金集团财务有限公司 30% 股权——报告期各期在财务公司日均存款及贷款金额、利率、占公司存贷款比例，与其他金融机构对比，资金使用受限情况，决策程序及披露，控股股东是否存在通过财务公司非经营性占用公司资金；(3) 高货币资金（539,524.52 万元）与高债务（短借 705,084.32 万元+长借 1,223,227.32 万元）并存下融资必要性。
回复与核查要点：
- 财务性投资逐项认定：对 801,355.52 万元已投资及拟投资金额按长期股权投资、其他权益工具投资等科目逐项核查，区分产业链上下游产业投资（黄金产业相关投资）与财务性投资，并完整援引 18 号文认定标准；论证最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资（对集团财务公司投资适用"投资前后持股比例未增加"豁免的比对论证）。
- 财务公司存贷款：逐期披露在山东黄金集团财务有限公司的日均存款与贷款金额、利率水平，与公司在其他金融机构存贷款利率对比；资金归集与使用不受限；金融服务协议、关联交易决策程序与披露完整；论证不存在控股股东通过财务公司非经营性占用上市公司资金。
- 融资必要性：黄金矿山企业资金密集、焦家矿区整合工程投资规模大；货币资金与债务并存的行业结构解释（金价波动下的营运资金、矿山建设专项资金）；251,713.31 万元偿还银行贷款的必要性与 30% 补流红线测算。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师核查投资台账、财务公司协议与利率、募集资金测算。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师发表明确意见（本问律师未单独核查）。
执业提示：黄金龙头百亿定增中"财务性投资 80 亿元"与"持有财务公司 30% 股权"两问合并出现，应分别适用 18 号文第 1 条（产业投资豁免逐项台账）与发行类第 7 号（财务公司存贷款合规三件套：协议—决策披露—利率对比）；偿还银行贷款 25.17 亿元占募集资金 25.4%，须保留逐笔贷款明细备查。
问题 3：募投资质许可与"高污染产品"双高论证（首轮问题 3，回复第 7-1-45 页起；txt 行 2148–2210）
问询要点：(1) 本次募投项目节能审查意见正在办理中——是否已取得募投所需资质许可，尚未取得的办理进度及预计取得时间；(2) "金冶炼"行业生产的"金（重选法提金工艺除外）"为高污染产品，公司主营业务包含黄金选冶——生产经营是否满足国家或地方污染物排放标准及超低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平，控股股东、实控人、公司最近三年是否存在导致严重环境污染、重大人员伤亡以及社会影响恶劣的违法行为，主营业务是否符合国家产业政策。
回复与核查要点：
- 已取得资质：焦家矿区（整合）金矿资源开发工程——投资项目立项审批鲁发改项审〔2022〕554 号；环评批复烟环审〔2022〕8 号；节能审查意见鲁发改项审[2023]203 号；采矿许可 C1000002011024120106483。
- 土地状态：部分为自有土地（莱州公司名下莱州国用（08）第 0209 号《国有土地使用权证》）、部分为租赁土地（莱州国用（01）字第 0635 号、0636 号、莱州国用（05）第 1081 号）、部分尚未取得正在获得中（预计 2023 年 11 月前完成募投项目土地的国有建设用地相关手续）。
- 证照清单：建设施工许可（建设工程规划许可、建筑工程施工许可）与生产经营许可（采矿许可、排污许可、安全生产许可、辐射安全许可、取水许可、爆破作业单位许可、安全生产标准化）逐项列示办理状态。
- 双高论证：金冶炼行业"金（重选法提金工艺除外）"列入高污染产品目录，公司黄金选冶业务涉及——按《环境保护综合名录》附加条件逐项论证：满足国家或地方污染物排放标准及超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、最近三年无因环境违法行为受到重大处罚；控股股东、实控人最近三年无导致严重环境污染、重大人员伤亡及社会影响恶劣的违法行为；主营业务符合国家产业政策（黄金战略资源）。
- 核查程序：律师核查立项、环评、节能审查、采矿许可等证照文件，环保处罚检索与主管机关证明，产业政策文件对照。
- 核查意见：发行人律师就资质许可与双高附加条件发表明确核查意见（泰和泰律师事务所）；保荐机构合并核查。
执业提示：矿山类募投的证照矩阵应按"审批—施工—经营"三段列示（本案 11 类证照），土地"自有+租赁+在办"三种状态分开披露并给出在办部分的时间表；高污染产品论证严格对照《环境保护综合名录》的附加条件清单（排放标准、清洁生产先进水平、近一年无重大处罚）逐项满足。
问题 4：集团财务公司存贷款与"存贷双高"融资必要性（首轮问题 1(2)(3)，回复第 7-1-3 页起；txt 行 68–130）
问询要点：(1) 公司持有山东黄金集团财务有限公司 30% 股权——报告期各期公司在财务公司日均存款及贷款的金额、利率，占公司存款、贷款的比例，存贷款利率与公司在其他金融机构存贷款的对比情况及差异原因，是否存在资金使用受限情况，公司履行的决策程序及信息披露情况，控股股东是否存在通过财务公司非经营性占用公司资金的情形；(2) 公司存在较高货币资金（截至 2022 年 9 月末 539,524.52 万元）的同时维持大量对外债务（短期借款 705,084.32 万元、长期借款 1,223,227.32 万元）的原因及合理性，结合现金流入净额测算未来资金缺口，说明在持有大额货币资金、财务性投资（801,355.52 万元）的情况下进行本次融资的必要性、合理性。
回复与核查要点：
- 财务公司往来：逐期披露公司在山东黄金集团财务有限公司的日均存款金额与贷款金额、适用利率，与同期公司在商业银行存贷款利率对比，论证利率公允、存放资金可随时支取、不存在使用受限；金融服务协议经董事会/股东大会审议并履行关联交易披露程序，资金归集与支取均依协议执行。
- 资金占用回应：财务公司作为持牌非银行金融机构受金融监管部门监管，存贷款业务面向集团成员单位统一授信、统一风控；控股股东不存在通过财务公司变相非经营性占用上市公司资金的情形。
- 存贷双高解释：黄金矿山企业资金密集且矿山建设投入周期长，货币资金中包含募投项目专项资金与经营周转资金；长短期借款对应矿山工程与并购整合的历史融资；焦家矿区（整合）金矿资源开发工程投资 738,286.69 万元规模巨大，本次融资与自有资金形成匹配安排；偿还银行贷款 251,713.31 万元占募集资金总额 25.4%，未超 30% 补流红线。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师核查金融服务协议、存贷款利率表、募集资金测算、贷款明细台账。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为财务公司往来合规、本次融资具有必要性与合理性（本问律师未单独核查）。
执业提示：参股财务公司+存贷双高是资源类百亿定增的标准组合问，回应必须"利率对比表+资金受限状态排查+贷款逐笔台账+补流红线测算"四表齐备；偿还银行贷款金额占募集资金比例接近 30% 时，应在测算中预留发行费用缓冲说明。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(3) 融资必要性的现金流入测算与资金缺口测算属财务类问题；② 财务公司日均存贷款数据明细表由会计师主导核查；③ 首轮问询函原文未取得，问询要点以回复黑体引用为准。
五、待核验/待补事项
① 受理日期、上市委会议结果及注册批复情况未在素材中披露，最终注册结果【待核验】；② 募投项目新增土地的国有建设用地手续（预计 2023 年 11 月前完成）的办结情况未在素材中披露【待核验】；③ 黄金集团承诺变更后新承诺的完整文本及注入时间表未在素材中完整提取（回复第 7-1-38 页起）【待核验】；④ 财务性投资 801,355.52 万元的构成明细清单未在素材提取范围内完整列示【待核验】；⑤ 泰和泰律师事务所补充法律意见书签字律师姓名未在素材中提取到【待核验】；⑥ 本次发行的发行对象与定价安排未在素材中完整提取【待核验】。
