浙江新安化工集团股份有限公司（600596·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中）｜ 受理日期：【待核验】（证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》221775 号于 2022 年 8 月 10 日出具，核准制申报；后衔接上交所注册制审核并对回复修订）｜ 问询共 1 轮证监会反馈（11 个问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、反馈意见回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构回复意见（2022 年度财务数据更新版）》（2023-06-05，221775 号）；浙江浙经律师事务所律师补充法律意见书（二）（2023-06-05） 中介机构：保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师浙江浙经律师事务所；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（有机硅与草甘膦双主业企业的硅基新材料扩产：开化合成材料搬迁入园提升项目+35600 吨/年高纯聚硅氧烷项目+补流）
一、发行方案与审核概况
本次非公开发行（注册制下为向特定对象发行）股票拟募集资金 18 亿元（180,000.00 万元），用于：①浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目（新增特种有机硅新材料相关产品合计产能 25.3 万吨）；②35600 吨/年高纯聚硅氧烷项目（新增相关产品产能 3.56 万吨）；③补充流动资金。发行对象包括控股股东传化集团全资子公司传化化学（传化化学已明确并公开承诺无人报价情况下参与认购及认购数量区间）。公司主营硅基新材料与农化（草甘膦）产品，申请人及下属子公司属于高耗能高排放行业。
审核时间线：证监会 2022 年 8 月 10 日出具一次反馈意见通知书（221775 号，11 问）；全面注册制实施后项目转由上交所审核，2023 年 6 月 5 日披露按 2022 年度财务数据更新的回复意见（致上交所）。截至素材时点未见注册批复，标注审核中。子公司宁夏新安地下水污染挂牌督办事项（宁环督办[2017]4 号）及其解除（宁环函[2022]975 号）是本案最重的环保合规事项；发行人同步完成类金融资产（新安小贷 37.50% 股权）向控股股东转让，扫清类金融障碍。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 反馈 | 问题 1(1)-(8) | 对外担保合规（含对合并报表范围外对象担保、新安小贷担保 2023-02-06 解除）、反担保、程序回避、限额、披露、独董专项意见、财务影响 | 对外担保 | 是 |
| 反馈 | 问题 2(1)-(4) | 发行对象传化化学认购资金来源、财务资助补偿禁止、无人报价时的认购承诺与价格数量区间、2020 年再融资新规适用 | 发行对象与认购方式/定价基准 | 是 |
| 反馈 | 问题 3(1)-(7) | 宁夏新安地下水水质超标挂牌督办（宁环督办[2017]4 号）多年未解除的原因、整改有效性、有权部门认可（《解除挂牌督办函》宁环函[2022]975 号）、是否构成重大违法、是否构成发行实质障碍 | 环保与安全生产/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 反馈 | 问题 4(1)-(4) | 高耗能高排放行业的产业政策、淘汰类限制类、能耗双控与节能审查、自备燃煤电厂 | 产业政策与募投项目/环保与安全生产 | 是 |
| 反馈 | 问题 5(1)-(5) | 房地产开发资质、项目、收入、经营范围、募集资金投向 | 募集资金用途/产业政策 | 是 |
| 反馈 | 问题 6(1)-(3) | 募投 18 亿元（搬迁入园 25.3 万吨+高纯聚硅氧烷 3.56 万吨）与现有业务区别、是否新产品、重复建设、投资测算、进展 | 募集资金用途 | 否（保荐人核查） |
| 反馈 | 问题 7(1)-(4) | 客户与供应商重合的商业实质与定价公允性 | 同业竞争与关联交易（交易实质） | 否（保荐人及会计师核查） |
| 反馈 | 问题 8-10 | 毛利率波动、其他应收款（白南山搬迁补偿款、对外借款）、应收账款与存货 | 纯财务类 | 否 |
| 反馈 | 问题 11(1)-(2) | 财务性投资（含类金融投资）：新安小贷 37.50% 股权转让、杭州信德丰 36.27 万元、其他非流动金融资产 14,549.56 万元 | 财务性投资/类金融业务 | 否（保荐人及会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：宁夏新安地下水污染挂牌督办的解除与发行障碍（反馈问题 3，回复第 7-1-23 页起；txt 行 922–1100）
问询要点：(1) 2017 年 11 月原宁夏自治区环保厅向石嘴山市人民政府下达督办通知书（宁环督办[2017]4 号），对宁夏新安地下水检测点位水质超标事项挂牌督办——多年无法解决的原因；(2) 具体整改措施及有效性；(3) 是否已达到环保相关法律法规要求；(4) 是否取得有权部门的认可或确认及合法合规证明；(5) 解除挂牌督办的程序及进展、应对措施；(6) 是否构成重大违法行为或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；(7) 在宁夏自治区生态环境厅尚未解除挂牌督办的情形下是否对本次发行构成实质性障碍。
回复与核查要点：
- 事件沿革：2016 年 7 月宁夏新安在新建项目建设过程中发现抽取的地下水发黄，随即报告当地环保部门，并依据第三方机构出具的修复方案在环保部门指导下开展系统化地下水治理。
- 修复成效：经沈阳化工研究院设计工程有限公司与吉林大学联合《场地污染修复前期阶段修复效果评估报告》（2019 年 9 月）、中化环境科技工程有限公司《中期阶段修复效果评估报告》（2020 年 2 月）、宝航环境修复有限公司《地下水修复和风险管控效果评价报告》（2022 年 8 月）评估——5 年多治理中累计抽出处理地下水 599,562 立方米，高浓度污染范围明显缩小，COD 去除率 82.40%、氨氮去除率 92.95%，达成分阶段修复目标；平罗县、石嘴山市出具验收意见。
- 解除督办：2022 年 12 月宁夏回族自治区生态环境厅出具《自治区生态环境厅关于解除宁夏新安科技有限公司挂牌督办事项的函》（宁环函[2022]975 号），认定宁夏新安"主动承担修复治理责任、采取切实可行治理措施、有效控制污染扩散风险"，原则同意解除挂牌督办；公司 2023 年 1 月 20 日披露临时公告（公告编号 2023-005 号）。
- 长期性论证：地下水修复系系统性、长期性工作（类比生态环境部第一批地下水污染防治试点项目：北京某项目预计修复 5 年、青海某项目预计 2,220 天），水质超标尚未彻底解决不否定治理合规性；论证不构成重大违法、不构成发行实质障碍。
- 核查程序：律师核查督办通知书、修复方案与三轮评估报告、验收意见、《解除挂牌督办函》、临时公告及主管机关合规证明。
- 核查意见：发行人律师（浙江浙经律师事务所）核查后认为挂牌督办已依法解除、不构成重大违法行为、不构成本次发行实质性障碍；保荐机构合并核查。
执业提示：挂牌督办类环保事项的"解除"是再融资环保合规的分水岭——证据链为"主动报告+第三方分阶段评估+属地与地市两级验收+省厅解除函+临时公告"；对"水质尚未彻底达标"的残留问题，以"修复工程长期性+风险已管控+持续治理承诺"回应，切忌宣称治理终局。
问题 2：传化化学认购安排与保底承诺（反馈问题 2，回复第 7-1-12 页起；txt 行 535–600）
问询要点：(1) 特定投资者传化化学（控股股东传化集团全资子公司）的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金；(2) 是否存在申请人直接或通过利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排；(3) 传化化学明确无人报价情况下是否参与认购、以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间，并公开承诺参与认购的数量或数量区间；(4) 认购对象是否符合 2020 年 2 月 14 日《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等规定。
回复与核查要点：
- 资金来源：传化化学出具承诺，认购资金系自有或自筹合法资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金情形。
- 无保底：上市公司及利益相关方未向传化化学提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。
- 兜底认购承诺：传化化学明确并公开承诺——无人报价（询价不足）情况下参与认购，并明确参与认购的价格（不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）与数量区间，保障发行成功的同时不构成变相保底。
- 规则适用：对照 2020 年再融资新规（定价基准日九折、锁定期安排）及注册制衔接规则核查认购对象合规性。
- 核查程序：律师核查认购意向函/承诺函、传化化学出资结构、资金证明、决策文件。
- 核查意见：保荐机构和申请人律师核查后认为认购安排合规（浙江浙经律师事务所）；保荐机构合并核查。
执业提示：控股股东子公司"兜底式参与认购"的核心是"数量区间+价格下限"的公开承诺，既满足发行成功率要求又避免构成保底保收益；承诺文本须明确"不认定为变相保底"的逻辑——认购价格仍随行就市、无收益差额补足安排。
问题 3：对外担保合规八问与类金融担保解除（反馈问题 1，回复第 7-1-1 页起；txt 行 56–120、274）
问询要点：(1) 是否按法律法规规范担保行为、履行必要程序、严控担保风险；(2) 对外担保事项对方是否提供反担保；(3) 是否披露原因并揭示风险；(4) 董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否回避表决；(5) 对外担保总额或单项担保数额是否超过法律法规规章或公司章程限额；(6) 是否及时履行信息披露义务；(7) 独立董事是否按规定在年度报告中对对外担保事项专项说明并发表独立意见；(8) 担保对财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
回复与核查要点：
- 担保结构：区分对合并报表范围外对象担保与对合并报表范围内子公司担保分别披露（截至 2022 年 12 月 31 日正在履行的担保明细）。
- 程序合规：对外担保经董事会审批且经出席董事会三分之二以上董事审议同意并作出决议，关联董事回避表决，独立董事发表意见；担保事项均在证监会指定信息披露平台及时披露，未履行完毕担保在定期报告中持续披露。
- 类金融担保解除：对建德市新安小额贷款股份有限公司（新安小贷）的担保已解除——发行人 2023 年 2 月 8 日公告披露《关于解除新安小额贷款公司担保责任的公告》，担保于 2023 年 2 月 6 日解除；截至回复出具日发行人已不再持有新安小贷股份。
- 核查程序：律师核查担保合同、决议文件、披露公告、解除担保文件。
- 核查意见：保荐机构和申请人律师核查后认为担保行为规范、程序完备、风险可控（浙江浙经律师事务所）。
执业提示：反馈问题 1 的八个子问对应《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）全清单，逐问作答即可；持有类金融公司（小贷）股份并为其担保的双重障碍，以"股权转让+担保解除"一次性出清（本案两步均落在 2022 年 11 月—2023 年 2 月申报窗口内，时间安排值得复用）。
问题 4：类金融资产退出与财务性投资（反馈问题 11，回复第 7-1-206 页起；txt 行 8431–8941）
问询要点：(1) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融投资）情况，含已签订协议未实际出资、认缴出资与实际出资差额部分；(2) 最近一期末是否存在金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）。
回复与核查要点：
- 类金融退出：报告期初发行人持有新安小贷 37.50% 股份；2022 年 11 月 7 日与控股股东传化集团签订《建德市新安小额贷款股份有限公司之股份转让协议》，第十届董事会第二十九次会议审议通过；2022 年 12 月 1 日取得浙江省地方金融监督管理局批复并办理工商备案登记；截至报告期末不再持有新安小贷股份——类金融投资已清退。
- 逐科目核查：长期股权投资中杭州信德丰企业管理有限公司投资与主营业务直接相关性较低、认定为财务性投资（余额 36.27 万元，非董事会前六个月新增）；其他非流动金融资产 14,549.56 万元——赢创新安（镇江）硅材料有限公司委托贷款 11,195.88 万元（有机硅产业链）、科稷达隆（北京）生物技术有限公司股权投资 1,460.15 万元（农业生物技术）、阜阳大可新材料股份有限公司股权投资 1,373.52 万元（人造板）等，按产业链协同逐项论证；最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资。
- 核查程序：保荐机构和会计师逐科目核对投资协议、批复文件与科目明细。
- 核查意见：保荐机构和会计师认为符合财务性投资监管要求（律师未单独核查本问）。
执业提示：申报前突击清退类金融资产（小贷股权转让）须在申报材料中呈现完整的"转让协议—董事会决议—地方金融监管局批复—工商备案"链条，并以资产负债表日"持股为零"佐证；对产业链委托贷款（赢创新安 1.12 亿元）按产业投资豁免论证时，应援引借款方主营与上市公司硅基材料业务的协同关系。
问题 5：两高行业募投的产业政策与能耗合规（反馈问题 4，回复第 7-1-41 页起；txt 行 1573–1650）
问询要点：(1) 募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》淘汰类、限制类产业，是否落后产能，是否符合国家产业政策；(2) 是否满足项目所在地能源消费双控要求、是否取得固定资产投资项目节能审查意见；(3) 是否涉及新建自备燃煤电厂及是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》"京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂……"要求；(4)（后续子问涉及环评、排污许可等）。
回复与核查要点：
- 产业政策：搬迁入园提升项目系化工园区整治背景下的合规搬迁升级（开化合成材料），高纯聚硅氧烷系有机硅高端材料，均不属于淘汰类、限制类。
- 能耗与自备电厂：取得节能审查意见、论证能耗双控符合性；募投不涉及新建自备燃煤电厂，不触及区域禁止性规定。
- 环保手续：环评批复、排污许可等按项目节点取得或办理。
- 核查程序：律师对照产业目录与自备电厂政策文件逐项核查，核验节能审查与环评批复文件。
- 核查意见：保荐机构和申请人律师发表明确意见（浙江浙经律师事务所）。
执业提示："搬迁入园"类募投自带合规叙事（呼应化工企业退城入园政策），应把原厂区与入园新区的政策文件依据写足；高耗能行业能耗论证要落到节能审查意见文号与能耗等量置换/减量替代安排，而非笼统的"符合双控要求"。
四、未纳入详述事项
① 问题 5（房地产五问：报告期无房地产开发资质、无房地产开发项目、无房地产业务收入、经营范围不含房地产开发、募集资金不投向房地产）、问题 6（18 亿元募投投资测算与进度）、问题 7（客户与供应商重合：交易背景、商业实质、定价公允及模拟测算）、问题 8（毛利率波动）、问题 9（其他应收款：白南山搬迁补偿款与对外借款）、问题 10（应收账款与存货）由保荐人/会计师主导核查，律师就问题 5 发表意见；② 反馈意见原文未取得，问询要点以回复黑体引用为准。
五、待核验/待补事项
① 受理日期、核准/注册批复情况未在素材中披露，最终注册结果【待核验】；② 宁夏新安地下水持续治理的最新进展及是否再次挂牌未在素材中披露【待核验】；③ 传化化学最终认购数量与发行价格（发行结果）未在素材中披露【待核验】；④ 白南山搬迁补偿款的回收进展未在素材中披露【待核验】；⑤ 浙江浙经律师事务所补充法律意见书（二）签字律师姓名未在素材中提取到【待核验】；⑥ 开化合成材料搬迁入园提升项目的环评、能评批复文号未在素材提取范围内完整列示【待核验】。
