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源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/600655-%E8%B1%AB%E5%9B%AD%E8%82%A1%E4%BB%BD.md

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（600655·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯

注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；首轮问询函回复（修订稿）披露于2023-09-18，律师补充法律意见书（二）(修订稿)同日）｜ 受理日期：2023-06-21收到上证上审（再融资）〔2023〕420号审核问询函 ｜ 问询共 1 轮（12个问题；素材内未含二轮问询）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（修订稿，2023-09-18，上证上审（再融资）〔2023〕420号）；《会计师关于审核问询函的回复》；《上海市锦天城律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》(修订稿) 中介机构：联席保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；审计上会会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行A股股票（珠宝时尚主业门店扩张与数字化，含补流还贷127,500.00万元）

一、发行方案与审核概况

本次拟向特定对象发行股票募集资金总额原为不超过489,118.00万元，经公司第十一届董事会第十二次会议审议调减为不超过425,000.00万元（调减主因系珠宝时尚电商销售平台建设项目不再使用募集资金投入、改以自有或自筹资金实施），用途为：①珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目228,500.00万元（项目总投资463,294.51万元，含老庙/亚一直营门店扩张136家、加盟渠道建设2,543家、存量直营门店迭代升级284家、老庙品牌国际化境外新开44家等6个子项目）；②珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目39,000.00万元（总投资51,890.00万元，1+1+4多级仓储网络）；③集团数字化建设项目30,000.00万元；④补充流动资金及偿还银行借款127,500.00万元，非资本性支出占比恰为30.00%，符合《证券期货法律适用意见第18号》。

审核时间线：上交所2023年6月出具首轮审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕420号，公司2023-06-21收到），共12个问题；2023年9月18日披露回复修订稿（调减募资总额并同步修订）。本案类型特征为"复星系多业态集团去地产化再融资"——募投全面转向珠宝时尚消费主业，募集资金严禁投向房地产、补流还贷与房地产业务切割，叠加复星财务公司大额存款、对合联营企业财务资助超百亿、控股股东股份质押75.49%等集团性法律问题，是沪市主板消费类定增的典型样本。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题1	募投与主业关系、新增同业竞争/关联交易、境外门店前置审批、电商直播与数据安全、募资是否投向房地产、置换董事会前投入	募集资金用途/产业政策/对外投资与资质	是（律师第二部分一）
首轮	问题2	衍生金融资产、股东借款、长期股权投资等财务性投资与类金融认定及扣除	财务性投资/类金融	否（保荐人+会计师核查）
首轮	问题3、4、6、7	收入、业绩、存货、负债	纯财务类	否
首轮	问题5	复星财务公司存款34.04亿、财务资助105.35亿、对外担保、关联收购、资金占用	同业竞争与关联交易	否（保荐人+会计师核查）
首轮	问题8	与复星旅文、复星医药等的类同业务，发行类6号6-1条同业竞争核查	同业竞争与关联交易/承诺履行	是（律师第二部分二）
首轮	问题9	融资规模测算与非资本性支出占比30%	募集资金用途	否（保荐人+会计师核查）
首轮	问题10	对外担保程序、重大诉讼仲裁11起、闲置土地/捂盘惜售/炒地炒房/违规融资拿地建设	诉讼仲裁与行政处罚/合规	是（律师第二部分三）
首轮	问题11.1	前次发行股份购买资产（证监许可[2018]803号）资产运行与业绩承诺	前次募集资金使用	否（保荐人+会计师，发行类7号第6条）
首轮	问题11.2	控股股东及一致行动人股份质押（回复更新后占总股本46.64%），发行类6号6-11条核查	股份质押与冻结/控制权稳定	是（律师第二部分四）

三、重点法律问题详述

问题 1：募投去地产化、境外门店审批、电商直播与数据安全（首轮问题1(1)(3)(4)(5)(6)，回复第7-1-3–7-1-53页；txt行100–2944）

问询要点：(1)本次募投项目与现有业务的区别与联系，是否新增同业竞争及关联交易，是否影响生产经营独立性，主要考虑及必要性，是否投向主业，是否符合国家相关产业政策；(3)电商直播平台的具体服务内容、运营模式与盈利模式，是否涉及第三方产品的销售与展示，直播内容审查的具体措施、责任主体和责任分配；网络信息安全、数据安全、个人信息保护制度是否健全并有效执行、是否符合法律法规；(4)结合国内外门店建设是否已取得必要前置审批、电商直播平台是否已取得从事生产经营所需的全部业务资质及许可、技术与人员储备，说明募投可行性；(5)募集资金是否投向或变相投向房地产相关业务，是否用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，补流还贷是否与房地产业务相关；(6)是否存在置换董事会前投入的情形。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第6-11条核查问题（1）并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 投向主业与产业政策：募投围绕珠宝时尚主业（报告期珠宝时尚板块为主体产业运营板块），物业开发与销售收入逐年下降（1,863,964.24/1,663,828.23/911,690.00万元），募投不再新增地产类投入；符合扩大内需、促进黄金珠宝消费的产业政策导向，募投实施不新增同业竞争及关联交易，不影响经营独立性。
• 电商直播平台：不涉及自建网络直播平台，与天猫、京东、抖音、拼多多等第三方平台合作，采用达人直播、店铺自播、店铺代播三类模式，仅用于自有产品展示销售、不涉及第三方产品；经第十一届董事会第十二次会议审议，电商销售平台建设项目不再使用募集资金投入。内容审查：直播内容需经直播业务负责人、电商负责人、公司法务等岗位人员审核。数据安全：已建立《IT运维及网络安全管理制度》《数据管理制度》《用户隐私保护政策》，符合《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》；设立AI智能科技中心统筹数据合规；已取得上海市公安局《信息系统安全等级保护备案证明》（编号31010199142-22002）；报告期无数据合规相关重大诉讼仲裁或行政处罚。
• 境外审批："老庙品牌国际化"境外44家门店属发改部门境外投资项目备案（《企业境外投资管理办法》）、商务部门备案（《境外投资管理办法》，备案机关为省级商务主管部门）、银行外汇登记（不需外汇局行政审批），办理时限分别为7/3/5-10个工作日，与三年总体建设周期匹配；公司旗下DJULA已有境外直营网点13家，具备操作经验，审批程序预计不存在实质性障碍。
• 去地产化承诺：发行人出具《关于募集资金投向相关的承诺函》——募集资金不存在投向或变相投向房地产业务、不用于拿地拍地开发新楼盘；补流还贷部分不与房地产业务相关（将按与房地产业务无关的有息债务待偿情况及无关业务板块营运资金需求使用）；不存在置换董事会前投入（首次董事会决议日前未对募投项目进行自有资金投入）。
• 核查程序：保荐人及律师审阅募投可行性研究报告与审批文件、境外投资备案办理指引、直播及数据合规制度与等保备案证明、承诺函文本。
• 核查意见：发行人律师在补充法律意见书（二）第二部分"一"对问题1逐项发表明确意见；保荐机构按发行类6号6-11条核查问题（1）。

执业提示：含地产板块的集团再融资，"去地产化三件套"必备：①募投清单与地产彻底切割的正面论证；②补流还贷与地产业务隔离的专项承诺+使用机制说明；③董事会前投入零置换确认。境外门店募投的审批论证应落到"备案机关—法规依据—时限—与建设周期匹配"四要素。

问题 2：财务性投资与类金融认定（首轮问题2(1)-(5)，回复第7-1-57–7-1-96页；txt行2944–4829）

问询要点：(1)衍生金融资产16,661.54万元（黄金套保、稳定外汇汇率）的套期有效性、无效套期损益、风险敞口，是否存在脱离套期目的的高风险期货投资；(2)给予合营公司及筹建期合营项目股东借款（含最近一期末及董事会前六个月至今）的主要借款方及金额，是否属以拓展客户渠道为目的的资金拆借、委托贷款；(3)长期股权投资1,342,225.37万元、其他非流动金融资产1,380.53万元、其他权益工具投资61,439.69万元（其中对广州复星云通小额贷款有限公司、上海宝鼎投资、上海公拍企业管理投资2,488.89万元已认定为财务性投资）、其他非流动资产107,215.46万元（对上海豫芸实业股权投资）各项投资的时间、认缴实缴、比例、决策机制，是否为董事会前六个月至今投入，是否属围绕产业链的产业投资；(4)董事会决议日前六个月至今拟投入的财务性投资（复星汉兴（杭州）私募股权投资基金后续49,000.00万元实缴、宁波复星锐正创业投资后续15,000.00万元实缴）的扣除时间及程序；(5)截至最近一期末是否持有金额较大的财务性投资和类金融业务。

回复与核查要点：

• 逐科目定性：其他权益工具投资中对复星云通小贷、上海宝鼎投资、上海公拍投资认定为财务性投资合计2,483.74万元（与主营业务无直接关系）；其他非流动金融资产中上海银行、克莉丝汀股票205.94万元属财务性投资，上海云谷实业合伙企业投资1,160.29万元服务主业不认定；其他非流动资产中对上海豫芸实业的股权投资105,057.28万元不以获取投资收益为主要目的、不认定。
• 类金融与承诺：发行人已承诺本次募集资金不直接或间接用于财务性投资或类金融业务，募集资金使用完毕前或到位36个月内不以增资、借款、担保等任何形式新增对类金融业务的资金投入。
• 量化结论：截至2023年6月末公司合并报表归母净资产3,633,188.32万元，财务性投资占归母净资产比例6.95%，不超过30%，不属于金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》。
• 核查程序：保荐人及会计师查阅法律法规、执行套保穿行测试与控制测试、函证科目余额、核对黄金交易保证金账户对账单、查阅合伙协议与决策文件、核对董事会决议日前后投入时点。
• 核查意见：保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见（本问题问询函未要求律师发表意见）。

执业提示：多业态集团财务性投资核查的核心是"逐科目全清单定性+定量门槛（30%）"双轨：即使存在私募基金实缴义务（复星汉兴49,000.00万元、复星锐正15,000.00万元），只要合计占比低于30%且有扣除/到期安排论证，即可通过。小贷公司股权、纯财务性股票投资属"零容忍"科目，须主动认定。

问题 5：复星系关联交易与资金往来（首轮问题5(1)-(6)，回复第7-1-163–7-1-195页；txt行8079–9675）

问询要点：(1)存放复星财务公司存款34.04亿元（2022年末）远超借款0.40亿元的原因，对财务独立性及货币资金真实性的影响；(2)在连续两年经营现金流为负、流动比率低于同行业可比公司情况下大量拆出资金、对合联营企业财务资助（报告期各期331,890.61/644,562.43/1,053,467.45万元）的原因背景、利率公允性、决策程序与资金投向；(3)对外担保预计负债确认、代偿款项及逾期诉讼坏账，是否存在大规模代偿；(4)关联收购的原因、资金来源、必要性及定价公允性、业绩承诺及商誉减值；(5)主要应收关联方款项的业务类型、账期回款，是否存在长期挂账；(6)是否存在资金被控股股东、实控人或关联方占用、损害中小股东利益及决策程序规范性。

回复与核查要点：

• 财务公司存款：系正常商业选择，报告期各期末货币资金余额均在100亿元以上（2023年6月末1,235,527.76万元，其中存放财务公司390,216.03万元）；存款余额占货币资金比例、存贷款比例属可比正常范围；发行人可自由支配在复星财务公司的存款，不存在资金被控股股东、实控人强制归集管理和资金占用的情形。中介机构援引证监发[2022]48号《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》进行合规对照。
• 财务资助：系合联营项目开发中的股东投入安排，签署借款协议、履行《关联交易管理制度》及董事会/股东大会审议程序并履行公告义务，利率参照市场水平具公允性；中介机构逐笔核对合作协议、借款协议与决策文件。
• 核查程序：访谈复星财务公司相关人员；查阅财务资助公告、借款协议、审议文件；逐笔核对担保合同、被担保方财务报表；核对关联收购公告、商誉减值测试文件；核对关联应收账龄与回款。
• 核查意见：保荐机构及申报会计师认为财务公司存款系正常商业选择、不存在资金占用；财务资助决策程序规范、利率公允（律师未单独核查本问题，但补充法律意见书正文"九、关联交易及同业竞争"部分作一般性更新核查）。

执业提示：复星财务公司存款问题应同时完成"业务往来协议完备性+监管48号文对照+可自由支取论证"三层；百亿级对合联营财务资助的合规关键是逐笔决策程序留痕与利率公允性支撑。律师即便未被问询函点名，也应在补充法律意见书正文对关联交易作更新核查。

问题 8：与复星旅文、复星医药等的同业竞争（首轮问题8(1)(2)，回复第7-1-267–7-1-282页；txt行12809–13632）

问询要点：(1)实际控制人控制的复星旅文旗下丽江复游城、太仓复游城涉及房地产开发，发行人存在商业和住宅物业开发业务；复星医药产品含中成药，发行人医药板块含中药批发零售与中药饮片制造；复星母婴板块HCo France SAS、上海圣尤蓓商贸从事饮料业务，发行人以"老城隍庙""梨膏露"品牌开展饮料业务——相关企业历史沿革、资产、人员、业务与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商是否影响独立性，本次募投实施后是否新增同业竞争；(2)未来对相关资产、业务的安排，是否存在违反前次公开承诺的情形，是否采取有效措施维护中小股东权益。请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第6-1条核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 独立性论证：依据复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）定期报告、招股说明书等公开信息及HCo France SAS、上海圣尤蓓商贸的确认邮件和说明性文件，各方在历史沿革、资产、人员、主营业务、采购销售渠道、客户、供应商方面相互独立，虽业务存在一定相似性但不构成实质性同业竞争。
• 6-1条逐项核查：①发行人与控股股东、实控人控制企业不存在实质性同业竞争、不构成重大不利影响；②复星集团内各主体定位与战略不同，无资产、业务转移安排；③前次重组时控股股东、实控人出具的《关于避免同业竞争的承诺》均已落实，不存在违反承诺情形；如未来出现竞争业务，发行人有权以优先收购或受托经营方式将竞争业务集中至发行人。独立董事认可不存在同业竞争及避免措施有效性。
• 核查程序：保荐机构及发行人律师调取关联企业公开披露文件、取得确认邮件与说明性文件、核对承诺函及履行情况。
• 核查意见：发行人律师在补充法律意见书（二）第二部分"二"对问题8发表明确意见；保荐机构按发行类6号6-1条发表核查意见。

执业提示：实控人系多元化集团的同业竞争问题，论证重心不在"业务是否相似"而在"六独立"（沿革、资产、人员、渠道、客户、供应商）证据链；境外上市关联方的公开披露文件+关联公司书面确认函是低成本的独立证据组合；避免同业竞争承诺的履行情况必须回溯前次重组时点逐项核销。

问题 10：对外担保、重大诉讼仲裁与房地产合规（首轮问题10(1)-(3)，回复第7-1-326–7-1-344页；txt行15734–16667）

问询要点：(1)对外担保（2022年末对合联营公司担保74,033.92万元）是否履行必要决策审议及信息披露程序、是否损害上市公司及股东利益，担保总额或单项数额是否符合法律法规规章及公司章程；(2)2022年12月31日公司及相关重要子公司作为被告、标的金额超过最近一年合并口径净资产0.10%以上的未决重大诉讼仲裁共11起，原因及最新进展、对生产经营及财务状况的影响；(3)报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设及受金融监管、住建、土地管理部门行政处罚等重大违法违规。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 对外担保：截至2023年6月30日对长沙复豫房地产（14,356.50万元）、杭州复禹置业（46,258.00万元）、武汉复星汉正街房地产（75,000.00万元）担保合计135,614.50万元；对照证监发[2005]120号、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订/2020年12月修订）》及公司章程的董事会/股东大会审批标准，经2021年3月26日第十届董事会第十九次会议（公告2021-010、2021-013）、2021年4月23日2020年年度股东大会（公告2021-023）、2022年3月22日第十届董事会第三十二次会议（公告2022-009）等程序审议并披露，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
• 诉讼仲裁：截至回复出具日，已披露6起重大未决诉讼案件尚存6起审理中、5起重大未决仲裁中2起已结案、3起审理中；子公司作为被告或被申请人的8起重大未决诉讼仲裁涉案金额合计86,707.96万元（其中工程款46,180.01万元已计入应付账款），占最近一年合并口径净资产1.01%、净利润10.69%；2022年末后结案2起仲裁涉及应付金额11,041.55万元，占净资产0.28%、净利润2.91%；均不涉及核心专利、商标、技术、主要产品，不会对生产经营及财务状况产生重大不利影响。
• 房地产合规：报告期内发行人及其重要子公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地情形，不存在因前述事项受到金融监管、住建、国土资源部门行政处罚等重大违法违规；因违规建设受到1万元以上处罚共6笔，援引证券期货法律适用意见第18号关于非重要子公司（收入净利占比不超过5%）违法行为可不视为重大违法的认定规则，重要子公司违规建设处罚不属于重大违法违规。律师补充法律意见书对报告期行政处罚逐笔列表论证（如泉税一稽罚[2022]5号罚款480,937.35元——税务机关确认不符合重大税收违法失信主体公布标准；合建监罚决字[2022]第71号罚款35.15万元——主管部门出具"一般情形"证明等）。
• 核查程序：律师与保荐机构逐项调取处罚决定书及缴纳凭证、主管部门合规证明与信用报告、走访主管部门；查询自然资源部及地方规土、住建部门网站行政处罚公开信息；核对营业外支出罚款明细与处罚台账双向复核；调取重大未决诉讼仲裁案件清单及进展文件。
• 核查意见：发行人律师在补充法律意见书（二）第二部分"三"发表明确意见：担保程序合规、诉讼仲裁影响有限、报告期无重大违法违规。

执业提示：地产类合规核查须"名单管理+双向复核"：以营业外支出罚款明细反查处罚台账防漏报，以主管部门网站公开信息正查防瞒报；适用18号文"非重要子公司5%规则"时仍须排除"严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣"例外情形；单笔税务处罚可争取主管税务机关出具"不属于重大税收违法失信主体"的书面回复。

问题 11.1：前次发行股份购买资产的运行与业绩承诺（首轮问题11.1，回复第7-1-345–7-1-355页；txt行16669–17141）

问询要点：前次发行是否涉及以资产认购股份；如涉及，说明相关资产运行情况（资产权属变更、账面价值变化、生产经营、效益贡献、是否达到盈利预测及承诺履行情况）及前次募集资金到位时间。请保荐机构和申报会计师按《监管规则适用指引——发行类第7号》第6条核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 前次发行概况：发行人与浙江复星、复地投资等17名投资者2017年11月签订《发行股份购买资产之正式协议》《盈利预测补偿协议》及其补充协议，发行股份购买上海星泓、闵祥地产等24家公司全部或部分股权及新元房产100%股权；2018年5月11日证监会下发证监许可[2018]803号批复核准；共计发行2,439,161,888股、发行价9.83元/股、交易总价2,397,696.15万元。
• 权属变更：截至2018年7月11日标的资产已全部过户至上市公司并完成变更登记，中登公司出具《证券变更登记证明》。
• 不涉及募集资金：前次发行仅以股票支付对价、未涉及募集资金实际流入，不存在资金到账时间及专户存放情况——故本次问询函项下"前次募集资金使用"实为发行股份购买资产的资产运行核查，属发行类7号第6条情形。
• 业绩承诺：业绩承诺方（浙江复星、复地投资等16名对象）对采用动态假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的标的资产扣非净利润合计数作出承诺，各投资者间承担连带赔偿责任；补偿机制按《盈利预测补偿协议》执行。
• 核查程序：保荐机构和申报会计师按发行类7号第6条调取批复、重组协议、变更登记文件、标的资产审计与减值测试文件、业绩承诺实现情况专项审核资料。
• 核查意见：保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

执业提示："前次募集资金"在重组配套融资缺位时转化为发行类7号第6条的资产认购核查：批复文号、过户登记时点、业绩补偿连带安排是必备三件套；律师虽未被点名核查，仍应在补充法律意见书正文"十二、重大资产变化及收购兼并"部分保留更新核查底稿。

问题 11.2：控股股东股份质押与控制权稳定（首轮问题11.2，回复第7-1-355–7-1-369页；txt行17141–17884）

问询要点：问询函载明发行人控股股东及其一致行动人合计质押发行人股份1,194,964,016股，占其持股总数的49.59%、占发行人总股本的30.64%；请结合质押原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东财务状况和清偿能力、股价变动情况，说明是否存在较大平仓风险、是否可能导致控股股东实控人变更，并说明维持控制权稳定性的措施。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第6-11条核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 质押规模更新：截至回复出具日，控股股东及其一致行动人合计持股2,409,720,644股（占总股本61.79%），合计质押1,819,117,954股，占其持股总数的75.49%、占公司总股本的46.64%——较问询函时点显著上升；逐笔列示质押明细：上海复川投资190,210,308股质押予上海银行（预警线166.67%/平仓线142.86%）、上海艺中投资113,389,692股予上海银行、上海复地投资1,023,403,904股分别质押予中融信托（多笔，预警线150%/平仓线130%）、华融资产（142.86%/125.00%）、大连银行、重庆信托、南京钢铁集团（至解除质押日）等。
• 风险论证：质押原因系控股股东自身资金需求，主要用于偿还债务和自身生产经营；质押合同均正常履行、未发生质权人行使质权情形；控股股东复星高科2020-2022年审计报告显示财务状况良好、具备较强清偿能力；不存在较大平仓风险，控制权变更风险较低。
• 稳控措施：控股股东出具《关于维持豫园股份控制权稳定性的承诺函》；发行人在募集说明书中补充披露质押风险提示（"若股价大幅下跌或出质人未履约触发平仓且未能追加担保，质押股份存在被强制平仓、甚至影响控制权稳定的风险"）。
• 核查程序：保荐机构及律师查阅证券质押明细表与质押合同；取得复星高科2020-2022年审计报告并核查信用评级；分析股东名册与股价走势；查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网关于实控人、控股股东及其一致行动人的诉讼与被执行情况。
• 核查意见：保荐机构及发行人律师认为平仓风险较小、控制权变更风险较低，已按发行类6号6-11条完成核查并披露；发行人律师在补充法律意见书（二）第二部分"四"发表明确意见。

执业提示：质押比例从30.64%更新升至46.64%说明问询回复阶段的动态更新义务——回复时点必须重算；逐笔质押的预警线/平仓线表格、质权人构成（信托+AMC+银行+产业方）与控股股东审计报告构成清偿能力论证主干；执行信息公开网查询记录是控制权风险的必要外部证据。

四、未纳入详述事项

① 问题3（收入确认）、问题4（业绩波动）、问题6（存货）、问题7（负债与偿债能力）属纯财务会计类问题，问询函仅要求保荐机构及申报会计师核查，律师未单独发表意见；② 问题2的套期会计有效性、问题9的融资规模测算与效益测算细节（营运资金缺口511,449.23万元、资产负债率69.10%对同业均值58.84%等）为财务论证，本文档仅在与法律维度（非资本性支出30%上限）交叉处引用；③ 保荐机构总体意见（第12项）为程序性结论未单独详述。

五、待核验/待补事项

① 问询函原文（上证上审（再融资）〔2023〕420号）未取得原件，问询要点以回复报告黑体引用部分为准；② 本次发行的发行对象、定价基准日、限售期安排未在素材txt中完整提取（问询函未单列该问题），需以募集说明书（申报稿/注册稿）复核【待核验】；③ 截至素材时点（2023-09-18回复修订稿）未见上市委会议审议结果及证监会注册批复，最终注册结果【待核验】；④ 补充法律意见书（二）(修订稿)签字律师姓名未在素材中提取到【待核验】；⑤ 复星汉兴（杭州）私募基金49,000.00万元、宁波复星锐正15,000.00万元后续实缴出资的最终扣除落实情况未在素材中披露【待核验】；⑥ 控股股东及其一致行动人质押比例后续变动及平仓风险演进情况需跟踪后续披露【待核验】。