四川金顶（集团）股份有限公司（600678·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；首轮问询函（上证上审（再融资）〔2023〕314号，2023-05-17出具）回复于2023-08-25披露，2023-10-12披露更新版回复及补充法律意见书（二））｜ 受理日期：2023年上半年申报（问询函2023-05-17出具）｜ 问询共 1 轮（9个大项+9.2小项；2023-10-12文件为同轮问询函的更新回复）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2023-08-25及2023-10-12更新版，上证上审（再融资）〔2023〕314号）；《会计师关于审核问询函的回复》；《上海市锦天城律师事务所关于四川金顶（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（2023-04-23）及补充法律意见书（二） 中介机构：保荐机构（主承销商）中原证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；审计中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行A股股票（石灰石开采主业延伸建材产业链，控股股东洛阳均盈全额认购，涉"易主后纾困式定增"）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票数量不超过104,697,000股（含本数），发行对象为控股股东洛阳均盈（私募股权基金，执行事务合伙人百富天盈、有限合伙人洛阳金元兴），募集资金总额不超过50,254.56万元（含本数），全部由洛阳均盈以现金认购并锁定36个月；募投为洛阳金鼎环保建材产业基地项目（总投资32,010.00万元、拟用募集资金24,000.00万元）、金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目（总投资/拟用募集资金均19,888.00万元）及补充流动资金6,366.56万元。发行动因系稳定控制权：2020年12月21日原控股股东朴素至纯将其所持71,553,484股的表决权委托给洛阳均盈，洛阳均盈成为控股股东，而该等股份处于质押、司法冻结状态，本次认购旨在化解受托表决权股份被司法拍卖导致控制权旁落的风险。
审核时间线：2023年2月3日2022年度定增方案被临时股东大会否决，2月16日董事会重推2023年度方案并于2023年第二次临时股东大会通过；上交所2023年5月17日出具首轮问询函（上证上审（再融资）〔2023〕314号），2023年8月25日披露回复，2023年10月12日披露半年报数据更新版回复及律师补充法律意见书（二）。本案类型特征为"洛阳国资纾困易主+私募基金认购方资金来源穿透+原股东股份质押司法执行悬置+唯一采矿权抵押"，是沪市主板小市值困境公司定增的标杆样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 募投投向主业与必要性、关联供应链销售安排（6-2条）、环评批复、置换董事会前投入、前次方案被股东大会否决再推、融资规模测算 | 募集资金用途/产业政策/发行程序 | 是（律师对(3)按6-2条发表意见） |
| 首轮 | 问题2 | 认购对象资金来源与认购能力、无代持/结构化/财务资助排查、朴素至纯股份司法拍卖与控制权稳定性（6-9、6-11条）、36个月锁定期 | 发行对象/认购资金来源/限售安排/股份质押与冻结 | 是（律师按6-9、6-11条发表意见） |
| 首轮 | 问题3 | 向朴素至纯、洛阳金元兴拆入资金，向峨眉山启源拆出资金，转让深圳银泰100%股权，关联供应链管理公司采购销售（发行类6号第2条） | 同业竞争与关联交易/资金占用 | 是（律师按发行类6号第2条发表意见） |
| 首轮 | 问题4 | 抵押借款与海亮金属借款展期、黄山石灰石矿山800万吨/年采矿权（唯一采矿权）被抵押执行风险 | 土地矿权权属/重大债权债务 | 否（保荐人+会计师核查） |
| 首轮 | 问题5、6、7 | 收入及盈利、非流动资产、融资规模与效益测算 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题8 | 对峨眉山启源拆借245万元、海盈新能源954.17万元（认定财务性投资）、开物启源与开物新工投资定性 | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师按适用意见18号第1条核查） |
| 首轮 | 问题9.1 | 物流园承包经营收回自主经营 | 其他法律事项 | 否 |
| 首轮 | 问题9.2 | 与实控人控制企业经营范围相似，募投后是否新增同业竞争（6-1条） | 同业竞争与关联交易 | 是（律师按6-1条发表意见） |
三、重点法律问题详述
问题 1：认购对象资金来源穿透与控制权稳定性（首轮问题2(1)-(3)，回复第7-1-61–7-1-71页；txt行2451–3311）
问询要点：(1)各认购对象用于本次认购的具体资金来源及筹集进展，如需借款补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排和资金来源、争议解决机制等主要条款，论证认购对象是否具备资金实力、是否具备真实认购意愿；(2)是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东、实控人、主要股东直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排，本次发行是否存在应披露未披露事宜、是否损害中小股东利益；(3)结合朴素至纯所持股权司法拍卖进展、公司还款资金来源、与债权人协商情况，说明公司能否按司法裁定履行还款义务，并结合认购后实控人持股比例说明对控制权稳定性、公司治理及生产经营的影响。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9、6-11核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 认购资金来源穿透：洛阳均盈合伙人认缴出资总额10.01亿元，其中有限合伙人洛阳金元兴认缴10亿元（实际到位仅182.00万元）、百富天盈认缴100万元（已到位100万元）。本次认购款50,254.56万元由洛阳金元兴实缴提供，资金来源为：①洛阳国苑对其实缴出资17,151.84万元；②洛阳国苑对其借款不超过33,102.72万元（期限5年、利率参考LPR同期利率），最终资金来源为控股股东洛阳国苑。洛阳国苑由洛阳自贸综合服务中心和洛阳市涧西区财政局共同出资设立、注册资本50亿元已实缴，2022年末总资产3,629,725.88万元、净资产1,659,043.90万元、货币资金153,372.66万元，已通过向上市公司增资的决策并承诺实缴出资与提供财务资助。
- 合规排查：发行人及其关联方不存在对外募集、代持、结构化安排、直接间接使用发行人及关联方资金认购的情形；不包含任何杠杆融资结构化设计产品；不存在信托持股及其他任何代持情形；上市公司及控股股东、实控人、主要股东未向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排；不存在应披露未披露事宜、不损害中小股东利益。
- 控制权风险悬置：朴素至纯2017年3月20日将35,776,742股质押给泰康信托（为朴素资本6亿元信托贷款担保，债权经转让现质权人为芜湖华融渝夏）；2017年9月14日将35,776,742股质押给云南信托（2.46亿元借款担保，债权经云南信托→湖北资管→华融晋商→河南资产（2023年2月13日联合公告）多次转让，现质权人为河南资产）。2020年12月21日朴素至纯将71,553,484股表决权委托给洛阳均盈。截至回复时点朴素至纯所持股权均未被采取拍卖等执行措施；朴素至纯及朴素资本确认缺乏足够自有资金、无明确还款资金来源，仍存在无法按司法裁定履行还款义务的风险；但河南资产对朴素至纯2.46亿元债权的收购系在洛阳国资及洛阳市政府协调下进行、近期无拍卖处置计划并承诺配合稳定控制权；洛阳国资正与华融渝夏就5.88亿元债权处置方案协商（尚未达成一致）。
- 发行后持股：本次发行不超过104,697,000股完成后，洛阳均盈、朴素至纯直接持股比例分别为23.08%、15.77%；洛阳均盈出具36个月锁定承诺（2023年2月16日《股份认购合同》），并按《上市公司收购管理办法》就发行前后持股锁定作出承诺。
- 核查程序：保荐机构及律师核查合伙协议与实缴凭证、洛阳国苑审计报告（亚太（集团）会计师事务所出具）、增资及财务资助决策文件、质押合同与债权转让链条文件、走访河南资产等查封债权人、查询司法拍卖网站。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师按6-9、6-11条核查认为认购资金来源明确、认购意愿真实，不存在结构化安排及财务资助，控制权变更风险已有缓释安排；律师在补充法律意见书（二）第2题专项发表意见。
执业提示：私募基金作为认购对象的问询铁律是"向上穿透至最终出资并量化到位情况"——认缴10亿实缴182万的落差必须以"国苑实缴承诺+借款协议条款（金额/利率/期限/担保/争议解决）+国苑自身财务数据"三重补强；表决权委托取得控制权叠加原股东股份质押司法执行的，债权人（尤其地方AMC受让债权）的"不处置承诺"是核心缓释证据，但债务偿付风险仍须如实披露。
问题 2：募投关联供应链销售安排与股东大会否决后重推（首轮问题1(3)(5)(6)(7)，回复第7-1-4–7-1-49页；txt行84–2451）
问询要点：(1)募投项目具体内容与现有业务的区别与联系、是否投向主业、必要性；(3)结合合作意向主要内容、拟引进供应链管理公司资质、主要客户资源及现金流，说明募投项目采用关联供应链管理公司采购洛阳金鼎产品并销售的必要性、公允性及商业合理性，是否对募投实施造成重大不利影响；(5)募投项目是否取得所有应取得的环评批复；(6)各募投项目是否存在置换董事会前投入的情形；(7)前后两次定增方案除项目金额外的差异、前次方案遭股东大会否决的原因及不利影响是否消除；(8)前后两次方案金额变化原因及融资规模测算合理性。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》6-2核查问题（3）并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 募投与主业：本次发行不超过104,697,000股、募资总额不超过50,254.56万元，用于洛阳金鼎环保建材产业基地项目（商品混凝土，设计产能200万m³/年，子公司洛阳金鼎实施）、金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目（依托年产800万吨矿山开采规模利用剥离废石建500万吨砂石骨料线）及补流6,366.56万元，均系石灰石开采加工主业的下游延伸。
- 关联销售安排（6-2条）：洛阳金鼎拟与控股股东下属洛阳国苑供应链管理公司洽谈合作意向，由供应链管理公司按公开市场价格采购商品混凝土再销售给建筑施工企业；论证采购价格公允（公开市场定价）、供应链管理公司具备资质与客户资源、合作意向尚在洽谈，若正式达成将构成关联交易并履行审议披露程序。
- 环评批复：洛阳金鼎环保建材产业基地项目取得洛阳市生态环境局涧西分局洛环涧表[2022]42号批复；金顶顺采项目取得乐山市峨眉山生态环境局乐市环审峨字[2023]0011号批复；均已取得所有应取得的环评批复。
- 置换董事会前投入：2023年2月16日第九届董事会第二十八次会议审议本次方案；此前洛阳金鼎项目已先行投入土地款及契税7,216.56万元、前期准备费用37.00万元（文物勘探/环评/设计）、场地围栏等工程款520.02万元，合计7,773.58万元，该部分投入不使用本次募集资金、不存在置换董事会前投入情形（承诺先行投入不置换）。
- 前次方案被否：2023年2月3日2023年第一次临时股东大会上，因朴素至纯涉及关联股东回避表决，中小股东决定方案命运；某一自然人股东（持股3,021,300股、占出席有表决权股份84.22%、占反对票94.32%）网络投票反对致方案被否（同意383,700股占10.70%、反对3,203,100股占89.29%）；否决主因系部分中小股东认为建材传统行业成长性一般、不利于估值回升。公司与多家股东充分沟通后于2023年2月16日重推2023年度方案并经2023年第二次临时股东大会通过（原反对股东未出席），不利影响已消除、对本次募投实施不存在影响。
- 核查程序：保荐机构及律师核对备案证明与环评批复、访谈董事会秘书了解否决原因、核对两次股东大会表决票明细、审阅供应链管理公司资质文件。
- 核查意见：发行人律师按6-2条对关联供应链销售安排发表明确意见；保荐机构认为融资规模测算合理谨慎（营运资金盈余3,544.81万元背景下以产能项目为主、补流6,366.56万元具备合理性）。
执业提示："股东大会否决后重推再融资方案"须完成三步论证：①否决原因的量化还原（回避表决机制+单一股东否决结构）；②与中小股东沟通整改的过程留痕；③新方案股东大会通过的表决记录。募投产品拟经关联方"统购分销"的，适用发行类6号6-2条应论证定价公允（市场价）与交易必要性，并明示尚未签署正式协议时的未来审议程序安排。
问题 3：关联资金往来与资产转让（首轮问题3(1)-(5)，回复第7-1-81–7-1-100页；txt行3311–4136）
问询要点：(1)向关联方朴素至纯、洛阳金元兴拆入资金的原因、过程、利率公允性、最终使用、到期偿还、拆出方资金来源，是否以发行人股权或其他资产抵押，是否存在影响控制权稳定的风险，合同签署与决策程序；(2)峨眉山启源的主营业务、经营数据、上层股权架构，拆出资金的背景、利率、合同、决策程序、最终流转，拆出前后新能源重卡车辆资产数量与价值，是否存在控股股东实控人占用资金；(3)深圳银泰新能源实业投资有限公司经营情况及向朴素至纯转让100%股权的必要性、合理性、定价公允性、转让款资金来源；(4)拟引进关联供应链公司的必要性；(5)关联交易是否存在利益输送，对手方与朴素至纯、朴素资本、梁斐是否存在未披露的关联关系或利益安排。请保荐机构、申报会计师、发行人律师按《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 拆入资金：朴素至纯2017年经第八届董事会第七次会议及2017年第三次临时股东大会审议，向公司提供不超过3亿元财务资助（用于业务开展、补流及归还海亮金属借款），2017年9月29日签订《借款合同》，利率按人行同期贷款基准利率执行、期限2年可续期；至2019年9月到期日借款本金余额7,788.00万元；系控股股东对发行人的财务资助，公司及子公司未提供任何抵押或担保。2022年洛阳金元兴拟向洛阳金鼎提供不超过7,000万元资金支持并已公告。
- 拆出资金：峨眉山启源系发行人控股子公司开物信息参股50%设立的四川启源的全资子公司（开物信息合营方为广州粤通芯新能源发展有限公司），开物信息向峨眉山启源提供借款用于购置新能源重卡资产并投入运营的补流；2022年12月拆借220万元、2023年4月拆借25万元合计245万元，逐笔核查合同、利率与决策程序及资金最终流向，不存在控股股东、实控人占用发行人资金情形。
- 资产转让：2020年公司将深圳银泰新能源实业投资有限公司100%股权转让给朴素至纯，核查其经营情况、主要投资标的、财务数据与股权架构，论证转让必要性、定价公允性及转让款支付。
- 核查程序：保荐机构、申报会计师、发行人律师按发行类6号第2条逐笔核对借款合同、董事会/股东大会决议、利率参照基准、资金流水与最终用途；核查股权架构与关联关系图谱。
- 核查意见：律师在补充法律意见书（二）第3题发表明确意见；拆借资金往来不存在利益输送及未披露关联安排。
执业提示：易主过渡期公司的关联资金往来呈"双向 checklist"特征——既有原控股股东拆入（财务资助的正面记忆点：无抵押无担保），又有向参股平台拆出（占用风险点）；论证核心是逐笔"合同+决议+利率基准+流水闭环"，并将实控人梁斐（同时任朴素资本与洛阳金元兴董事/总经理）作为关联关系穿透锚点。
问题 4：唯一采矿权抵押与借款展期（首轮问题4(1)(2)，回复第7-1-101–7-1-107页；txt行4136–4417）
问询要点：(1)报告期内抵押借款的主要抵押物及还款期限、偿还安排计划，在获取财务资助且存在抵押借款、一年内到期非流动负债的情况下是否具备偿债能力，借款金额较高对现金流和生产经营是否有重大不利影响；(2)向海亮金属借款延缓支付是否签订补充协议、后续还款计划安排；黄山石灰石矿山800万吨/年采矿权是否为唯一或主要采矿权，如被执行是否对生产经营产生重大不利影响，并完善风险提示。
回复与核查要点：
- 抵押借款结构：截至2023年3月31日短期借款1,501.97万元（抵押借款1,500.00万元，抵押物土地房产）、长期借款14,000.00万元（其中抵押借款12,000.00万元，抵押物土地/房产，洛阳金鼎向交通银行洛阳分行借款4,000.00万元（2023.1.20-2029.1.18，5.39%）与3,000.00万元（2023.2.17-2029.2.15，4.90%）、建行洛阳分行4,000.00万元（2023.3.24，4.30%）等，部分由洛阳国苑提供担保）、一年内到期长期借款340.00万元；一年内到期长期应付款5,000.00万元为原控股股东海亮金属借款，抵押物为黄山石灰石矿山800万吨/年采矿权，2022年度应还本金5,000.00万元经协商延缓支付，海亮金属出具《展期情况说明》。
- 采矿权执行风险：黄山石灰石矿山800万吨/年采矿权为发行人唯一采矿权，系生产经营的基础及主要资产；如不能及时足额归还借款，可能面临抵押权人依法限制或处置采矿权的风险，从而对生产经营产生重大不利影响——发行人已在《募集说明书》补充风险提示；保荐机构核查确认海亮金属已同意展期、目前不会对采矿权采取查封、保全、拍卖或其他执行措施。
- 核查程序：保荐机构和申报会计师查阅年度报告与审计报告科目明细、借款与抵押协议、房产土地权属证书与抵质押登记查询、《采矿许可证》真实性核验、采矿权抵押登记手续确认、访谈财务负责人及海亮集团人员。
- 核查意见：保荐机构认为抵押借款情况真实准确完整、偿还计划可行、借款金额较高对现金流和生产经营不存在重大不利影响；采矿权被执行将对生产经营产生重大不利影响的风险已提示。
执业提示："唯一核心资产被抵押"是再融资问询的高危信号，处理范式为"展期协议/说明+债权人不动措施承诺+募集说明书补充风险提示"三件套；矿权抵押的登记手续有效性核查（自然资源部门抵押登记）是律师意见的必备留痕点，问询函虽未点名律师，矿权权属核查仍应在补充法律意见书正文"主要财产"部分覆盖。
问题 5：财务性投资认定（首轮问题8(1)(2)，回复第7-1-170–7-1-182页；txt行6972–7498）
问询要点：(1)向峨眉山开物启源科技拆借资金共2,450,000.00元（2022年12月220万元、2023年4月25万元）未认定为财务性投资；长期股权投资1,201.61万元中对海盈新能源（湖北）954.17万元认定为财务性投资、对四川开物启源（2022年8月参股）247.44万元未认定；间接持有四川开物新工汽车科技服务32.50%股权（2022年9月参股）未认定——结合标的公司技术服务业务与主营业务的紧密联系、业务合作情形，说明是否属围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资、认定依据是否充分；(2)最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况。请保荐机构、申报会计师按《证券期货法律适用意见第18号》第1条核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 产业投资论证：公司2023年4月6日制定《四川金顶（集团）股份有限公司(2023-2027)五年发展及战略规划》并经第九届董事会第三十一次会议（2023-04-06）、2022年年度股东大会（2023-05-05）审议通过，明确"电氢战略"推动矿山装备电动化与物流数字化，深耕智慧矿山、绿电交通、清洁能源场景——开物启源（技术服务）与开物新工（新能源重卡运营相关）的投资与该战略及5G智慧矿山业务存在紧密联系，属围绕产业链的产业投资；海盈新能源与主营业务无直接关联，主动认定为财务性投资。
- 定量结论：截至2023年3月31日，财务性投资合计954.17万元（长期股权投资项下海盈新能源），占归属于母公司净资产比例3.63%，不超过30%，不属于金额较大的财务性投资。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师取得财务性投资科目明细表、标的公司工商与业务资料、《五年规划》及其审议文件、逐项对照适用意见18号第1条产业投资四要素。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师核查后认可认定口径；律师未单独核查本问题（补充法律意见书正文一般性覆盖）。
执业提示：小额财务性投资定性分歧的破局工具是"经股东大会审议的战略规划文件"——将争议投资嵌入公司成文的产业战略叙事（智慧矿山/电氢战略），可比单纯"业务协同说明"更具说服力；主动认定（海盈新能源954.17万元）与小额豁免并存时，应同步给出占归母净资产比例（3.63%）封堵"金额较大"追问。
问题 6：同业竞争与合规（首轮问题9.2，回复第7-1-185页起；txt行7580–7640）
问询要点：发行人实际控制人、控股股东及其控制的部分企业存在经营范围与发行人主营业务相似的情形（洛阳国苑供应链管理有限公司经营范围含非金属矿及制品销售），说明是否构成同业竞争、募投项目实施后是否新增同业竞争。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 中介机构全面核查实控人控制企业，基于重要性原则列示实控人及洛阳国苑控制的一级子公司主营业务清单（含洛阳均盈私募股权投资基金等），逐一比对是否从事与公司相同或相似业务；经营范围重合不等于实质同业竞争，需结合实际经营业务、客户与供应商重合度判断。
- 募投实施（商品混凝土、砂石骨料）系石灰石开采主业延伸，与控股股东体系内企业不构成实质性同业竞争；募投项目实施后不新增同业竞争。
- 核查程序：律师调取实控人控制企业工商档案与经营范围，比对实际经营内容，核查控股股东避免同业竞争承诺。
- 核查意见：发行人律师在补充法律意见书（二）第9.2题（"一、发行人与实际控制人、控股股东及其控制的企业是否构成同业竞争；二、募投项目实施后是否新增同业竞争；三、发行人控股股东的承诺"）发表明确核查结论。
执业提示：地方国资平台控股下的同业竞争核查应下沉到"经营范围相似企业清单逐户比对实际业务"，对仅注册未经营、经营范围兜底性重合的主体，以工商档案+实际经营证据排除即可，避免泛化认定。
四、未纳入详述事项
① 问题5（收入及盈利）、问题6（非流动资产）、问题7（融资规模和效益测算，含营运资金周转天数为负的测算细节）属财务会计类问题，律师未单独核查；② 问题9.1（物流园承包经营与收入成本核算，承包方峨眉山市尚阳物资有限公司，基本承包费30万元/年+货运量承包费2.5元/吨保底15万吨）属会计核算类问题；③ 2023-10-12更新版回复与2023-08-25版回复问题结构一致，差异主要为2023年半年报数据更新，未作重复详述。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（上证上审（再融资）〔2023〕314号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 截至素材时点（2023-10-12更新回复）未见上市委会议审议结果及证监会注册批复，最终注册结果【待核验】；③ 律师补充法律意见书（一）（二）的签字律师姓名未在素材中提取到【待核验】；④ 洛阳国苑与华融渝夏就5.88亿元债权处置方案的协商结果、朴素至纯所持股份后续司法执行进展，需跟踪后续公告【待核验】；⑤ 供应链管理公司合作意向是否正式签约及其关联交易审议情况未在素材中披露【待核验】；⑥ 本次发行实际发行数量与最终募资总额以发行结果公告为准【待核验】。
