福建东百集团股份有限公司（600693·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；问询函上证上审（再融资）〔2023〕282号2023-04-28出具，回复（修订稿）2023-08-04披露）｜ 受理日期：2023年上半年申报（定价基准日为2022-12-06第十届董事会第二十三次会议决议公告日）｜ 问询共 1 轮（10个大项；素材未含二轮问询）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于福建东百集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（修订稿，2023-07/2023-08-04，上证上审（再融资）〔2023〕282号）；《华兴会计师事务所关于审核问询函的回复》（修订稿）；《福建天衡联合律师事务所关于向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）（修订稿）》〔2022〕天衡福非字0222-017号 中介机构：保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师福建天衡联合律师事务所；审计华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行A股股票（募集资金66,500.00万元扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行借款，控股股东全额认购）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票数量202,743,900股，发行对象为控股股东福建丰琪投资有限公司（实控人持股平台，无实际经营业务），以现金全额认购，募集资金总额66,500.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行借款；丰琪投资认购股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行前总股本869,846,246股，丰琪投资直接持股463,611,503股（53.30%），与一致行动人施章峰（62,837,338股、7.22%）、施霞（21,410,758股、2.46%）合计持股62.98%；发行完成后控股股东及其一致行动人持股比例将升至约69.98%。公司主营"商业零售+仓储物流"双主业，2022年度两板块收入占主营业务收入超95%。
审核时间线：定价基准日2022年12月6日；上交所2023年4月28日出具问询函（上证上审（再融资）〔2023〕282号）共10个问题；2023年8月4日披露回复修订稿（律师补充法律意见书（二）（修订稿）对问题1、2.2、5、7发表意见）。本案类型特征为"商业零售上市公司全额补流还贷定增"——偿债压力（2023年9-12月集中到期借款83,971.40万元）+商业地产存量项目涉诉（中铁建工案标的33,812万元）+投资性房地产公允价值模式计量+控股股东质押融资认购，是沪市主板"补流类定增+地产风险切割"双重审查的典型样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 认购资金来源（自有/自筹）、定价基准日前六个月至发行完成后六个月减持与短线交易、18个月锁定期与收购管理办法74条、发行类6号第9条 | 发行对象/认购资金来源/限售安排 | 是 |
| 首轮 | 问题2.1 | 净额法核算、业绩波动、毛利率 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题2.2 | 重大未决诉讼（中铁建工案）、行政处罚重大违法认定、住宅与商业类房地产开发土地储备、募资不流入房地产的内控 | 诉讼仲裁与行政处罚/募集资金用途 | 是 |
| 首轮 | 问题3、4 | 存货、财务状况及偿债能力 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题5 | 实控人及其一致行动人控制的房地产、酒店类企业与发行人的同业竞争，发行类6号第1条 | 同业竞争与关联交易/承诺履行 | 是 |
| 首轮 | 问题6 | 财务性投资与类金融（报告期认定1,079.93万元、占归母净资产0.31%） | 财务性投资/类金融 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题7 | 控股股东及一致行动人质押35,036万股（63.95%）的平仓风险与控制权稳定 | 股份质押与冻结 | 是 |
| 首轮 | 问题8 | 前次2014年非公开发行（证监许可[2014]1424号）募资使用与补流比例 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题9 | 全额补流还贷的必要性与合理性（资产负债率71.53%） | 募集资金用途 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题10 | 投资性房地产公允价值、向关联方鑫陆建设采购工程施工服务 | 同业竞争与关联交易/其他 | 否（保荐人+会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股股东全额认购的资金来源与限售安排（首轮问题1(1)-(3)，回复第7-1-3–7-1-10页；txt行72–370）
问询要点：(1)丰琪投资用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；(2)丰琪投资及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线交易的规定，如否出具承诺并披露；(3)本次发行完成后丰琪投资拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等监管要求。请保荐机构及发行人律师核查并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条发表明确意见。
回复与核查要点：
- 资金来源：认购资金为自有或自筹资金，其中自筹包括向实控人及其一致行动人控制的关联企业（不含东百集团及其子公司）借款，以及向金融机构取得授信额度；规划为金融机构授信不超过47,000万元（初步意向申请贷款不超过4.70亿元、期限不低于36个月）+关联企业借款不低于19,500万元；差额部分保障措施包括增加关联借款、实控人以股东借款或增资方式补足。实控人体系资产支撑：工业板块主要企业总资产约31.47亿元/净资产约11.18亿元，供应链贸易板块总资产约78.06亿元/净资产约34.40亿元，房地产板块总资产约62.29亿元/净资产约32.77亿元（均未经审计，2022-12-31口径）。
- 6号第9条排查：丰琪投资出具《关于认购对象及其认购资金来源的承诺函》——不存在对外募集、代持、结构化安排、直接间接使用东百集团及其关联方资金认购；不存在认购资金来源于丰琪投资及其一致行动人本次发行前所持股票质押的情形；不存在东百集团直接或通过利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排；不存在法定禁止持股、中介机构违规持股、不当利益输送情形。若金融机构要求以认购股票质押增信，承诺将质押比例控制在合理范围以保证控制权稳定。
- 短线交易核查：定价基准日为2022年12月6日（第十届董事会第二十三次会议决议公告日）；中登上海分公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（2022年6月6日至2023年5月16日）证实定价基准日前六个月无减持；2023年5月29日丰琪投资及施章峰、施霞分别出具《承诺函》承诺基准日前六个月无减持、至发行完成后六个月内不减持，违则减持所得收入归发行人所有；已补充披露于募集说明书。
- 锁定期论证：按《注册管理办法》第五十九条，实控人认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，丰琪投资已出具《关于股份锁定期的承诺函》；同时援引《上市公司收购管理办法》第七十四条及证监会上市部函[2009]171号对"上市公司收购"的解释——本次发行前后丰琪投资持股均高于50%、发行不导致实控人变化、目的是募集资金而非获得或巩固控制权，故不构成收购行为、不适用74条，丰琪投资发行前所持股份无需锁定。
- 核查程序：保荐人及律师核查中登持股查询证明、承诺函文本、丰琪投资及关联板块财务资料、与商业银行融资洽谈情况。
- 核查意见：保荐人及发行人律师认为认购资金来源不存在重大不确定性、锁定期安排合规，发行人符合发行类6号第9条规定。
执业提示：控股股东以"授信+关联借款"认购的，融资落实情况是监管盯防点——本案以"初步意向+承诺函+差额补足机制+明确排除以发行前持股质押认购"的组合过关；控股股东高比例（50%以上）认购时，援引上市部函[2009]171号论证"非收购行为"可豁免收购管理办法74条的存量股锁定，但18个月锁定期（注册管理办法59条）不可省略。
问题 2：经营合规性——重大诉讼、行政处罚与房地产风险切割（首轮问题2.2(1)-(4)，回复第7-1-27页起；txt行1070–2061）
问询要点：(1)子公司尚未了结金额1,000万元以上涉诉案件2件（建设工程施工合同纠纷、租赁合同纠纷）的进展，是否存在应披露未披露的诉讼仲裁、对经营财务的影响、预计负债计提是否充分；(2)报告期内1万元以上行政处罚（消防、违规建设、税务等）的具体事由、处罚、整改及有效性，是否构成严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为；(3)住宅类和商业类房地产开发经营基本情况、土地储备、后续开发计划，是否存在违规拿地、违规建设、交付困难引发重大纠纷；(4)资金管控、拿地拍地、项目开发建设销售的内控是否健全有效，能否保证募集资金投向主业而不变相流入房地产业务。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 重大诉讼：中铁建工与兰州东方友谊置业建设工程施工合同纠纷——兰州中院（2020）甘01民初372号，中铁建工诉请支付欠付工程款30,610万元、进度款利息1,000万元、资金占用费2,202万元合计33,812万元；诉讼保全查封兰州东方友谊置业约1.31万平方米房屋（后于2022年8月22日（之三）裁定解除并重新查封7001-7013室约1.26万平方米）、曾冻结银行账户资金52.49万元（2021年1月解除）；2023年6月一审判决：支付工程款5,191.36万元、资金占用费1,220.84万元，原告在工程款范围内享有优先受偿权，驳回其他诉请；双方均提起上诉。租赁合同纠纷案另行核查。
- 房地产切割：报告期内发行人新开发项目均为商业地产（福安东百广场已于2021年9月竣工、截至2022年末去化率86%；兰州、福清项目在建）；发行人实际控制人施文义之配偶施丽钦控制的福清兰天房地产、福建中联房地产及其子公司从事住宅类开发但报告期内未实际开展/未新开发项目（仅存量完工销售）；一致行动人施章峰曾控制的福建中联房地产（2014年初至2020年12月）亦仅存量销售——商业地产业务收入占比已由2020年14.70%降至2022年1.48%，公司无新增商业地产项目。
- 募资隔离：本次募集资金全部用于补流还贷；公司资金管控、拿地拍地、开发建设、项目销售内控制度健全有效，能够保证募集资金不变相流入房地产业务。
- 承诺体系：实控人及一致行动人多次出具避免同业竞争承诺（2018年8月施章峰、2020年9月施文义经继承丰琪投资100%股权成为实控人后出具），报告期承诺正常履行、未违反；补流类定增实施后不新增同业竞争。
- 核查程序：保荐人、律师及会计师调阅判决书与保全裁定、处罚决定书与整改记录、土地储备与项目台账、内控制度文件；律师出具补充法律意见书（二）专项意见。
- 核查意见：发行人律师对问题2.2逐项发表意见：诉讼进展已充分披露、预计负债计提充分、行政处罚不构成重大违法、募集资金不会变相流入房地产。
执业提示：商业零售公司夹带地产资产的全额补流定增，"4.4条"式审查集中于存量地产的"只减不增"证据（无新增项目、去化率、收入占比逐年下降曲线）与募资隔离内控；33,812万元诉讼标的经一审判减至6,412.20万元并双双上诉的，需跟踪二审进展并在预计负债计提中留痕。
问题 3：控股股东股权质押与控制权稳定（首轮问题7(1)(2)，回复第7-1-93页起；txt行3819–4318）
问询要点：(1)截至2022年12月31日丰琪投资及其一致行动人合计质押公司股份363,470,000股、占其所持股份数66.34%——质押原因及合理性，质押资金计划用途是否与实际资金流向一致，约定的质权实现情形；(2)结合财务状况及清偿能力、股价波动情况说明是否存在较大平仓风险、是否可能影响控制权稳定及应对措施。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 质押更新：截至2023年5月31日，丰琪投资及其一致行动人合计质押35,036.00万股，占其持有总股数的63.95%、占公司总股本的40.28%（较问询时点下降）；逐笔列示：①中国华融福建省分公司——丰琪投资、施章峰分别为福建晟启供应链科技（融资余额562.00万元+836.00万股、5,001.00万元、550.00万元+3,500.00万元、10,500.00万元、1,884.00万股）等关联企业融资提供质押担保，用途为企业补充流动资金，到期日2024年2月5日、2024年11月8日；②厦门银行福州分行——15,000.00万元融资余额、4,086.00万股，为福建晟臻供应链科技、福建中联兰天投资集团、福建融航供应链管理银行借款担保（到期2026年5月21日、2026年12月29日）；③中信银行——3,037.71万元、1,400.00万股，为福建中联兰天供应链银行借款担保（到期2030年11月9日），均为场外质押。
- 资金用途一致性：质押资金均用于实控人体系内供应链、贸易类企业经营融资，与计划用途一致；质权实现情形按质押合同约定（债务违约等）。
- 平仓风险论证：结合实控人体系工业、供应链贸易、房地产三大板块资产（净资产合计约78亿元量级）、清偿能力与股价情况论证平仓风险较小、控制权稳定；并已在前述认购资金来源承诺中明确认购资金不来源于发行前持股质押，避免"以质押认购再质押"的风险叠加。
- 核查程序：保荐人及律师逐笔核对质押登记与合同、融资主体与资金流向、质权实现条款、股价走势与预警平仓线安排。
- 核查意见：发行人律师对问题7发表明确意见；保荐人核查结论一致。
执业提示：实控人体系以供应链关联企业作为融资主体、以上市公司股份作担保的"集团化质押"，应逐笔还原"出质人—融资主体—资金用途—质权人—到期日"五要素表；认购方资金来源承诺与质押情况的交叉核查（认购资金不得来源于发行前持股质押）是全额认购定增的必答题。
问题 4：前次募集资金与全额补流的必要性行（首轮问题8、问题9，回复第7-1-104–7-1-115页；txt行4318–4859）
问询要点：问题8——前次募投项目具体情况、各项目使用进度比例、实际投资项目变更情况，结合前次募投非资本性支出及变更情况说明补流比例是否符合监管要求；问题9——结合资产负债率水平、货币资金持有及未来使用、净利润及现金流状况，分析本次募集资金全部补流的必要性与合理性。
回复与核查要点：
- 前次募集：2014年12月经证监许可[2014]1424号批复核准，向丰琪投资及魏立平等九名自然人非公开发行105,891,980股、发行价6.11元/股；截至2015年3月26日募集资金到账总额646,999,997.80元、净额640,091,997.82元。募投为东百大厦B楼扩建项目（35,610.49万元）、厦门蔡塘社区发展中心项目（5,288.87万元）、福州东百红星购物中心项目（4,431.14万元）、补充流动资金（18,678.70万元），合计64,009.20万元。
- 使用情况：截至回复出具日前次募集资金均已使用完毕（累计投入64,038.26万元、使用进度100.05%），项目建成投运，不存在变更实际投资项目情形；2019年11月28日将节余募集资金1,245.42万元（含理财及利息收益）永久补流并注销专户；补流金额18,678.70万元占前次募资总额比例符合当时监管要求。
- 全额补流必要性：截至2022年12月31日合并口径资产负债率71.53%；货币资金19,478.31万元中受限3,585.97万元、可自由支配仅15,892.34万元；2023年9-12月多笔银行借款集中到期，合计需偿还约83,971.40万元（含远东国际融资租赁1,875.00万元、兴业/平安/工行/民生各分行借款、兰州东方友谊置业687.50万元等），偿债压力与资金缺口显著，股权融资补流还贷具有必要性与合理性。
- 核查程序：保荐人核查前次募集资金专户对账单、鉴证报告、募投项目竣工验收文件、偿债测算表与到期借款清单。
- 核查意见：保荐人认为前次募集资金使用合规、本次全额补流具备必要性合理性；律师未单独核查（补充法律意见书正文一般性覆盖）。
执业提示：全额补流类定增的论证主线是"负债率+受限资金+集中到期债务表"；前次募集资金"五个会计年度"之问（本次申报前五年内无再融资）以2014年非公开发行的完整闭环（批复文号+使用进度100%+节余资金处理+专户注销）作答，可同时化解前募问询。
问题 5：财务性投资与同业竞争的兜底核查（首轮问题6、问题5结论部分，回复第7-1-85–7-1-92、7-1-75–7-1-84页；txt行3058–3819）
问询要点：问题6——董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资（含类金融）是否已从募集资金总额中扣除；最近一期末是否存在金额较大、期限较长的财务性投资。问题5——与控股股东、实控人及其一致行动人是否存在同业竞争、是否构成重大不利影响，避免同业竞争承诺的履行情况及措施有效性（发行类6号第1条）。
回复与核查要点：
- 财务性投资：逐科目核查后认定截至2022年12月31日财务性投资账面价值合计1,079.93万元、占合并报表归母净资产0.31%（未超30%）；董事会决议日前六个月至今不存在已实施或拟实施的财务性投资，无需从募集资金总额中扣除；符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条及《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条。
- 同业竞争：控股股东丰琪投资不从事具体经营，其对外投资三家有限合伙（嘉兴禹融50.00%、厦门西堤捌号13.21%、嘉兴禹成9.99%）均为有限合伙人、不构成控制，所投实体聚焦医药科技、新能源、新材料及智能机器人，与发行人无同业竞争；实控人体系（施文义、施丽钦、施章峰控制的住宅类房企及酒店类企业）与发行人商业地产、酒店业务经逐项比对不存在实质性同业竞争；承诺履行良好，符合6号第1条。
- 核查程序：保荐人及会计师访谈并取得公司确认文件、核对投资决策审批文件与被投企业工商信息；保荐人及律师查询实控人体系经营范围与实际经营、取得相关企业出具承诺及说明。
- 核查意见：保荐人及申报会计师、保荐人及发行人律师分别发表意见（问题5律师意见详见上文问题2之承诺体系部分）。
执业提示：零星财务性投资（1,079.93万元/0.31%）仍须全科目清单化核查并披露，特别是类金融四要素（融资租赁/商业保理/供应链金融与主业密切相关的暂不纳入口径）的适用论证；实控人家族成员（配偶、近亲属）分别持股地产平台的，同业竞争核查范围应覆盖"一致行动人曾控制"企业的时间切片。
四、未纳入详述事项
① 问题2.1（净额法核算与毛利率）、问题3（存货与跌价准备）、问题4（财务状况及偿债能力）属纯财务会计类问题，律师未单独核查；② 问题10（投资性房地产公允价值变动：291,129.37/603,273.77/708,253.52/708,662.20万元，2020年由成本模式变更为公允价值模式；向关联方鑫陆建设采购工程施工服务193.84/8,587.64/84,026.55/44,046.90万元的必要性、定价公允性与资金侵占排查）由保荐人及申报会计师核查，涉及商业合理性论证但问询函未要求律师单独发表意见，本文档未单独详述；③ 附件"投资性房地产评估示例"为评估技术资料未详述。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（上证上审（再融资）〔2023〕282号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 截至素材时点（2023-08-04修订稿）未见上市委会议审议结果及证监会注册批复，最终注册结果【待核验】；③ 丰琪投资与商业银行的认购贷款最终审批落地情况未在素材中披露【待核验】；④ 中铁建工案二审（双方均上诉）结果及预计负债调整情况【待核验】；⑤ 租赁合同纠纷案（另一件1,000万元以上未决诉讼）具体案情在素材中未完整提取【待核验】；⑥ 本次发行实际发行数量、发行价格及最终募资总额以发行结果公告为准【待核验】。
