上海爱旭新能源股份有限公司（600732·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；问询函上证上审（再融资）〔2023〕595号2023-08-18下发，回复（修订稿）2023-10-18披露）｜ 受理日期：2023年上半年申报（本次发行董事会决议日为2023-06-27第九届董事会第十三次会议）｜ 问询共 1 轮（7个问题；素材未含二轮问询）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《上海爱旭新能源股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司〈关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函〉之回复报告（修订稿）》（2023-10，上证上审（再融资）〔2023〕595号）；《会计师关于审核问询函的回复（修订稿）》；《北京国枫律师事务所关于申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二》（国枫律证字[2023]AN136-8号） 中介机构：保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司；发行人律师北京国枫律师事务所；审计容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行A股股票（募集资金总额不超过600,000万元，用于义乌六期15GW高效晶硅太阳能电池项目450,000.00万元及补充流动资金；光伏电池N型ABC技术扩产）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过600,000万元（含本数），扣除发行费用后用于：①义乌六期15GW高效晶硅太阳能电池项目450,000.00万元（项目总投资851,589.88万元，其中建设投资788,001.35万元——设备购置572,872.00万元、机电设备及安装160,000.00万元、土建41,000.00万元；铺底流动资金63,588.53万元由自有资金解决）；②补充流动资金150,000.00万元。募投产品ABC电池片不直接对外销售、应用于公司N型组件环节生产制造；项目财务内部收益率（税后）19.68%、投资回收期（不含建设期，税后）4.15年、达产后平均毛利率22.35%（预测售价较TOPCon给予6%溢价口径）。
审核时间线：2023年6月27日董事会审议通过发行方案；上交所2023年8月18日下发首轮问询函（上证上审（再融资）〔2023〕595号）共7个问题；2023年10月18日披露回复修订稿（律师补充法律意见书之二对问题5经营合规、问题6关联交易发表意见）。本案类型特征为"光伏电池头部企业技术迭代扩产"——两年内三度再融资（2020年度25亿元、2022年度16.5亿元、本次60亿元），叠加业绩预告不准确定性、子公司超额增资未审议披露等监管警示整改、对实控人控制设备商迈科斯的定制化关联采购（累计约8.37亿元）及通过专项基金（杭州鋆鹿）投资上游硅料企业亚洲硅业的产业投资定性，是新能源再融资"重复融资合理性+关联交易6-2条+财务性投资穿透"三重审查的标杆样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 前次募投（2020年度25亿元/2022年度16.5亿元）实施进展、义乌三期PERC未达预计效益、珠海项目亏损原因 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题2 | N型ABC技术路线差异与壁垒、募投与现有业务区别联系、是否投向主业、组件业务布局、产能消化风险 | 募集资金用途/产业政策 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题3 | 60亿元融资规模测算、其他货币资金24.02亿元、补流占比是否超30%、效益测算谨慎性、决策程序与披露 | 募集资金用途 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题4 | 经营业绩波动 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题5 | 最近36个月监管措施（0073号、0051号监管警示及沪证监决〔2022〕286-289号警示函）、整改有效性、内控健全有效 | 诉讼仲裁与行政处罚/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题6 | 关联采购0.03%→16.17%激增、向实控人陈刚控制的迈科斯采购ABC定制设备30套20,920.00万元、减少关联交易承诺履行、募投新增关联交易（发行类6号第2条） | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题7 | 杭州鋆鹿专项基金投资亚洲硅业的控制权、其他非流动金融资产73,149.35万元、财务性投资扣除（18号文第1条、7号文第1条） | 财务性投资/对外投资 | 否（保荐人+会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：监管警示的整改与内控有效性（首轮问题5，回复第7-1-87–7-1-92页；txt行3404–3644）
问询要点：报告期内发行人及相关责任人员因业绩预告披露不准确、对外投资事项未履行审议程序并披露等受到上海证监局警示函和交易所监管警示。请说明最近36个月发行人及其董监高、控股股东和实控人受到证券监管部门和证券交易所作出的监管措施；针对前述行政处罚和监管措施的具体整改措施及其有效性，公司内部控制制度是否健全并有效执行。请保荐机构和发行人律师核查发表明确意见。
回复与核查要点：
- 监管措施全景（最近36个月共两组三件）：①上交所0073号监管警示（上证公监函〔2022〕0073号，2022-06-08）——2022年1月29日披露2021年度业绩预告预计归母净利润-7,000万元至-1,000万元，2022年4月22日才更正为-14,000万元至-8,000万元（扣非口径-29,500万元至-19,500万元），差异幅度大且更正不及时，违反股票上市规则（2022年修订），对发行人及时任董事长兼总经理陈刚、财务总监熊国辉、独董兼审计委员会召集人徐莉萍、副总经理兼董秘沈昱予以监管警示；②上交所0051号监管警示（上证公监函〔2023〕0051号，2023-03-28）——截至2022年4月13日连续12个月累计向全资子公司珠海富山爱旭增资5.80亿元，超最近一期经审计净资产10%且绝对额超1,000万元，达到董事会审议及披露标准但未及时提交董事会审议、未及时披露（此后持续增资将注册资本由5亿元增至10亿元，迟至2022年12月20日才补审议披露），对发行人及陈刚、熊国辉、沈昱予以监管警示；③上海证监局警示函（沪证监决〔2022〕286/287/288/289号）——就业绩预告不准确事项对发行人及陈刚、沈昱、熊国辉分别出具警示函。
- 整改与内控：公司已提交《关于向子公司投资事项信息披露违规的整改报告》等文件，整改措施有效执行；内控体系覆盖生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制；董事会出具2020-2022年度内控有效性评价报告（不存在财务报告及非财务报告内控重大缺陷）；容诚会计师事务所分别出具容诚审字[2021]518Z0069号、[2022]518Z0290号、[2023]518Z0175号《内部控制审计报告》，确认各年末在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；独立董事述职认可。
- 核查程序：保荐机构取得监管措施文件并梳理背景原因；查阅最近五年监管措施或处罚及整改公告；查询证券期货市场失信记录查询平台、证监会上海监管局、深交所、上交所、中国执行信息公开网、巨潮资讯网复核；访谈管理层并取得整改报告；查阅三会文件、内控制度、内控评价报告、内控审计报告、独董述职报告。
- 核查意见：保荐机构及律师认为：最近36个月除已披露监管措施外无其他监管措施情形；整改措施已获有效执行；报告期内发行人已健全内部控制制度并有效执行。
执业提示：再融资语境下"监管措施清单"核查范围为最近36个月+董监高/控股股东/实控人全域；两单监管警示（信披不准确+超净资产10%增资未审议）虽非行政处罚，但均触发《注册管理办法》发行条件周边审查——以"整改报告+内控审计报告无保留意见+失信平台核查"三件套闭环；超额增资型警示的整改重点在于资金投向与募投项目的关系说明。
问题 2：关联采购激增与实控人关联设备采购（首轮问题6(1)-(4)，回复第7-1-93页起；txt行3644–4559）
问询要点：(1)向关联方采购电力、光伏支架或组件、组件测试实验施工安装及其他设备、零配件等的具体情况（供应商、关联关系、金额、内容、定价原则、信用期），是否均依法履行程序并充分披露；(2)关联交易的必要性、合理性和价格公允性，是否存在为关联方代垫成本费用或利益输送；(3)报告期内关联交易金额大幅增长的原因及合理性，结合减少和规范关联交易承诺的内容及履行情况说明是否存在违反承诺；(4)与迈科斯关联交易的未来趋势，本次募投项目预计新增关联交易的内容、金额、定价原则，是否属显失公平的关联交易、是否严重影响生产经营独立性。请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条发表明确意见。
回复与核查要点：
- 关联采购规模：报告期各期关联采购228.58万元、139,438.14万元、454,366.93万元、102,546.54万元，占各期营业成本0.03%、9.55%、15.02%、16.17%。主要关联方：①高景太阳能（专业化硅片生产企业；关联关系系公司原外部董事俞信华担任其董事）——硅片、硅料、硅棒采购及加工服务，2023年1-6月159,701.62万元、2022年度426,429.44万元、2021年度137,626.99万元，定价参考PVinfolink及行业一线厂同类产品销售价格，款到发货；②珠海迈科斯（实控人陈刚通过横琴明皓持70%份额的主体持股90%并任董事，成立于2022年1月）——光伏专用设备（含配件）采购，2023年1-6月41,984.60万元、2022年度27,129.45万元，定价按生产成本及目标利润率，信用期预付30%/发货款30%/验收款30%/质保金10%；③广东保威（实控人陈刚控制，光伏支架）、宇曦新能源（微电网设备）等。
- 迈科斯专项采购：为满足新型ABC电池生产需要、加快义乌六期项目建设，拟向迈科斯采购光伏电池片专用生产设备共计30套、合同总金额20,920.00万元；采购机型系定制研发、市场上无同类机型，采用生产成本及目标利润率方式定价；迈科斯成立以来发行人累计向其采购约8.37亿元。
- 承诺履行与6-2条核查：逐项核查减少和规范关联交易承诺的履行情况；募投预计新增关联交易（设备采购）已在募集说明书披露定价原则；中介机构对照发行类6号第2条就必要性、公允性（可比市场价/成本加成）、程序合规（董事会/股东大会审议+独立董事事前认可+披露）发表意见。
- 核查程序：保荐机构、会计师及律师核查关联方名单与关联关系图谱、采购合同与定价依据、履行的审议程序文件与公告、承诺函文本、资金流向排查代垫成本与利益输送。
- 核查意见：发行人律师在补充法律意见书之二"二"对问题6发表明确意见；保荐机构及律师确认发行人符合发行类6号第2条规定。
执业提示：实控人新设公司（迈科斯2022年1月成立即承接8.37亿元设备订单）是"利益输送"审查最高危场景——定价只能采用成本+目标利润率而非市场比价时，须补强：定制机型无同类机型的技术说明、设备验收与良率数据、成本构成的审计核查、以及募投新增关联交易的金额上限与审议程序预告；关联采购占成本16%以上时"减少关联交易承诺"的履行口径要逐年比对。
问题 3：专项基金投资亚洲硅业的财务性投资定性（首轮问题7(1)-(3)，回复第7-1-113页起；txt行4559–5000）
问询要点：(1)发行人是否拥有对该专项基金的控制权，能否确保该基金全部投资于亚洲硅业；(2)最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融）；(3)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况，是否已从募集资金总额中扣除。请保荐机构及申报会计师核查并就符合18号文第1条、7号文第1条发表明确意见。
回复与核查要点：
- 专项基金架构：杭州鋆鹿股权投资合伙企业（有限合伙）系发行人投资亚洲硅业设立的专项基金（统一社会信用代码91330183MAC4BK2507），GP为珠海通沛（出资0.10万元、占比0.0003%），浙江爱旭太阳能科技有限公司作为LP出资35,000.00万元、占比99.9997%；存续期20年（2022-11-16至2042-11-15）；已在中基协备案（基金编号SZU282）。
- 投资路径：2023年3月珠海鋆昊与杭州鋆鹿签订《股份转让协议》，受让亚洲硅业6,993,522股（占总股本2.6329%），受让资金基本来源于发行人出资款；交易价格基于亚洲硅业2022年和2023年经审计扣非净利润协商确定、预计总投资价款不超过35,000万元，审计结束后协商最终定价，差异部分相应调整实缴出资。亚洲硅业拥有年产9万吨多晶硅产能，系公司上游硅料重要供应商，投资目的为加强产业上游合作、产业协同。
- 财务性投资核查：截至报告期末其他非流动金融资产账面价值73,149.35万元、长期股权投资350.00万元；逐科目定性后确认自2023年6月27日（第九届董事会第十三次会议，本次发行董事会决议日）前六个月起至回复出具日，公司无新投入和拟投入的财务性投资及类金融业务，本次募集资金总额无需进行金额扣除。
- 核查程序：保荐机构及会计师核查基金合伙协议与备案文件、出资凭证、《股份转让协议》、投资决策文件、最近一期末投资类科目明细表。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为发行人符合18号文第1条、7号文第1条规定（律师未单独核查本问题）。
执业提示："LP占99.9997%的专项基金"本质是公司自营投资的通道，控制权认定上应直接按投资主体穿透核查而非纠结于GP份额；以"上游原料供应商战略入股"主张产业投资豁免的，需以供货合同/长期合作协议佐证产业链绑定；投资价款尚未最终确定（挂钩被投企业审计净利润）的，实缴出资的时点认定与董事会决议日比对是扣除测算的关键。
问题 4：两年三度再融资下的前次募投效益追问（首轮问题1(1)-(3)、问题3(4)交叉，回复第7-1-3–7-1-11、7-1-39页起；txt行80–389、1513–2359）
问询要点：问题1——前次募投（2020年度非公开发行25亿元：义乌三期年产4.3GW高效晶硅电池项目、光伏研发中心项目、补流75,000万元；2022年度非公开发行16.5亿元：珠海年产6.5GW新世代高效晶硅太阳能电池项目及补流）的实施进展与使用情况、与使用计划差异；义乌三期（PERC电池）尚未实现预计效益及珠海项目仍亏损的原因；珠海项目投产时间、良率、产能利用率、客户认证、收入实现及效益。问题3(4)——本募预测毛利率22.35%高于前次募投19.65%的合理性、效益测算谨慎性。
回复与核查要点：
- 2020年度前募：拟使用募集资金245,673.88万元；义乌三期与光伏研发中心项目均于2021年上半年达到预定可使用状态；截至2023年6月30日已使用206,486.29万元、进度84.05%，余额40,055.15万元（含38,000.00万元临时补流），主要为未达合同付款条件的设备进度款及质保金——实际使用与预定计划不存在重大差异（分项：义乌三期计划140,673.88万元/实际107,596.81万元；研发中心30,000.00万元/24,193.21万元；补流75,000.00万元/74,696.27万元）。
- 2022年度前募：拟使用163,354.00万元；珠海6.5GW N型ABC电池项目于2023年6月末全部达到预定可使用状态并进入批量生产；截至2023年6月30日募集资金专户余额仅98.53万元，募投资金已全部使用完毕（剩余为利息收入和税费）。
- 效益差异论证：义乌三期PERC项目尚未实现预计效益、珠海项目投产初期亏损——与2022-2023年硅料价格高位回落、PERC电池价格战及ABC新产线爬坡相关；本募ABC电池平均转换效率26.50%（高于TOPCon 24.5%、异质结24.6%）、全球首创无银化技术（银浆占电池片非硅成本30%-40%），支撑高于前次募投的毛利率预测。
- 核查程序：保荐机构及会计师核查历次募集资金专户对账单、验资报告、募投项目竣工验收与达产文件、效益实现情况与差异分析。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
执业提示：连续扩产型再融资中"前次未达效益+本次更高预测毛利率"的组合必被追问，论证支点是技术代际差异（PERC→ABC）与单位成本结构（无银化）的可验证数据；前募结余资金中38,000万元临时补流的归还情况须单独留痕，避免被认定为前募资金变相长期补流。
四、未纳入详述事项
① 问题4（经营业绩波动）、问题3(1)(2)(3)（募投投资测算明细、其他货币资金240,175.53万元结构、补流占比测算）、问题2中技术路线参数对比表（转换效率、切片损失、薄片化120-150μm、银浆耗量、0.93元/W定价等）属财务与业务论证类内容，律师未单独核查；② 问题7中部分金额较小的金融资产科目明细未逐一详述，以回复科目清单为准。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（上证上审（再融资）〔2023〕595号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 截至素材时点（2023-10-18修订稿）未见上市委会议审议结果及证监会注册批复，最终注册结果【待核验】；③ 本次发行的发行对象、定价基准日及发行价格、限售安排未在素材中完整提取【待核验】；④ 杭州鋆鹿受让亚洲硅业股权的最终交易价款（审计后定价）及实缴出资调整情况【待核验】；⑤ 向迈科斯采购30套设备合同（20,920.00万元）的签署与履行进展、募投新增关联交易的实际发生额【待核验】；⑥ 律师补充法律意见书之二的签字律师姓名未在素材中提取到【待核验】；⑦ 本次发行实际募集资金总额以发行结果公告为准【待核验】。
