京能置业股份有限公司（600791·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；问询函上证上审（再融资）〔2023〕539号2023-08-02下发，回复（修订稿）2023-10-29披露）｜ 受理日期：2023年下半年申报（问询函2023-08-02下发）｜ 问询共 1 轮（8个大项）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《京能置业股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复报告（修订稿）》（2023-10，上证上审（再融资）〔2023〕539号）；《致同会计师事务所审核问询函中有关财务会计问题的专项说明（修订稿）》；《国浩律师（北京）事务所2023年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二）（修订稿）》 中介机构：保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司；发行人律师国浩律师（北京）事务所；审计致同会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行A股股票（募集资金总额不超过70,000.00万元，用于"京能·西山印项目"（共有产权房）及补充流动资金——保障性住房型地产再融资）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），用于"京能·西山印项目"和补充流动资金。京能·西山印项目定位为共有产权房（政府提供政策支持、销售价格低于同地段同品质商品住房、政府与购房人按份共有——政府持有份额15%、购房人持有份额85%；购房人取得不动产权证未满5年不允许转让产权份额，确需转让的由代持机构按购买价格考虑折旧和物价水平回购），系公司参与保障性安居工程的"保交楼、保民生"重点项目；项目开工时间由2021年8月4日调整至2022年8月4日之前、竣工日期顺延至2025年8月4日之前。
审核时间线：上交所2023年8月2日下发首轮问询函（539号）共8个问题；2023年10月29日披露回复修订稿（律师补充法律意见书（二）（修订稿））。本案类型特征为"政策支持型住房+集团历史包袱切割"双主线：一方面援引证监会2022年11月28日"5项措施"论证共有产权房属政策支持的房地产业务，并以《开竣工项目延期办理认定书》（京门延（2021）第0001号）锁定延期的"政府原因"；另一方面直面控股股东京能集团体系内金泰地产16家主体退出计划无法如期完成（2014年京国资[2014]234号合并重组所致同业竞争）、京能建设关联采购、京能集团财务公司大额存贷款等集团性关联问题，并处理预付天津东疆土地出让金29,120.00万元长期挂账（闲置土地有偿收回）的历史遗留事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 共有产权房项目的"保交楼、保民生"认定；募资内控专款专用、不用于增量拿地；预售资金运行与挪用排查；项目延期原因（政府原因认定书）、再次延期与交付风险；审批文件完备性 | 募集资金用途/产业政策（房地产）/土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题2 | 7亿元融资规模与效益测算 | 募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 问题3、4 | 经营情况、存货及应收款项 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题5(1)(2) | 金泰地产同业竞争产生原因（京国资[2014]234号合并重组）、退出三年行动计划（16家主体）进展与承诺履行、2006年承诺函 | 同业竞争与关联交易/承诺履行 | 是 |
| 首轮 | 问题5(3)(4) | 向京能建设的关联采购（最近三年及一期15,164.55/52,050.75/50,516.23/11,954.37万元）、招投标取得项目情况；京能集团财务公司大额存贷款、利益输送排查、资金自动划转与自由支取 | 同业竞争与关联交易 | 是（律师核查(1)(2)(3)；(3)(4)由会计师核查） |
| 首轮 | 问题6 | 财务状况及偿债能力 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题7 | 财务性投资948.02万元、扣除核查（18号文第1条、7号文第1条） | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题8 | 预付天津东疆土地出让金29,120.00万元及税费1,895.18万元长期挂账（闲置土地认定津东疆土认〔2015〕019）；教育培训业务 | 土地房产权属/其他 | 否（保荐人+会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：共有产权房募投与项目延期风险（首轮问题1(1)(3)(4)，回复第7-1-3–7-1-15页；txt行80–734）
问询要点：(1)募集资金投向"京能·西山印项目"的主要考虑，项目类型、销售对象、开工建设、预售情况、进度安排及竣工交付时间，是否属"保交楼、保民生"相关项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；(2)募集资金运用内控与专款专用，是否用于拿地拍地或新楼盘增量项目；(3)结合预售资金运行说明是否存在资金挪用违法违规及整改措施；(4)项目延期的原因、相关影响因素是否已变更或消除、是否存在再次延期可能、是否存在交付困难或无法交付风险；(5)募投项目审批证明文件与资格文件完备性。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 政策对接：援引证监会2022年11月28日发布的5项措施（允许上市房企非公开方式再融资、引导募集资金用于与"保交楼、保民生"相关的房地产项目、经济适用房/棚户区改造/旧城改造拆迁安置住房建设及补流偿债）——京能·西山印项目为在建存量住宅类项目、定位共有产权房（政府15%/购房人85%按份共有；未满5年不得转让份额、由代持机构回购），系政策支持的房地产业务。
- 项目延期与"政府原因"认定：2020年8月14日与北京市规划和自然资源委员会签署《国有建设用地使用权出让合同》（京地出〔合〕字（2020）第0098号）之《补充协议》，约定2021年8月4日前动工；公司进场勘测发现土地未达"三通一平""五通一平"交地条件，京能京西公司进行了大量额外土地一级开发（土地平整、树木拔移、地质处理——门头沟区地质复杂）；2021年8月2日北京市规划和自然资源委员会门头沟分局专项出具《开竣工项目延期办理认定书》（京门延（2021）第0001号），将开工时间延后一年至2022年8月4日之前、竣工顺延至2025年8月4日之前，并明确未按期开工原因为"政府原因"；2021年12月29日取得编号110109202112290101和1101092021112290201的《建筑工程施工许可证》并正式开工，影响开工的因素已全部消除，不存在再次延期的可能；已在《募集说明书》作募投项目风险提示。
- 募资隔离与预售资金：建立募集资金专户存储内控制度，不用于拿地拍地或新楼盘增量项目；预售资金按属地监管规定存入监管账户、按进度申请使用，不存在资金挪用情形。
- 核查程序：保荐机构及律师查验出让合同补充协议、延期认定书、施工许可证、预售资金监管协议、募投证照清单（不动产权证、立项备案、建设工程规划许可证、施工许可证、预售证等全部所需证照）。
- 核查意见：发行人律师对问题1发表明确意见。
执业提示：共有产权房募投是"保交楼"系列中最易获监管认可的品类（政策性商品住房属性+政府份额）；项目延期的最佳证据是主管部门出具的《开竣工项目延期办理认定书》并明确"政府原因"——此类行政认定直接阻断"企业原因闲置/延误"的归责；答复中须同步完成"影响因素已消除+再次延期不可能+募集说明书风险提示"三步闭环。
问题 2：金泰地产同业竞争与退出计划逾期（首轮问题5(1)(2)，回复第7-1-125–7-1-135页；txt行5231–5500）
问询要点：(1)京能集团下属企业与发行人房地产业务的替代性与竞争性、同类业务收入毛利占比、未来战略，存在的同业竞争是否构成重大不利影响；(2)控股股东已作出的避免和消除同业竞争承诺的履行情况，是否存在承诺变更、延期或违反承诺的情形，避免和解决同业竞争的措施是否明确可行（2006年承诺函；2014年合并重组；2020年《北京金泰房地产开发有限责任公司退出工作三年行动计划》16家主体；2023年6月15日京能集团《关于控股股东同业竞争承诺事项履行情况的说明》）。
回复与核查要点：
- 同业竞争成因：2014年北京市国资委《关于北京能源投资（集团）有限公司与北京京煤集团有限责任公司合并重组的通知》（京国资[2014]234号）决定对京能集团、京煤集团实施合并重组，导致京煤集团下属金泰地产与公司形成房地产及物业业务同业竞争——政策性原因所致。
- 解决方案：京能集团决定金泰地产三年内完成退出、不再拓展新项目；增量地产项目由京能置业负责开发建设。2020年制定《退出工作三年行动计划》，对包括金泰地产及其子公司在内的16家主体作出总体安排（退出原则"依法合规、平稳有序、一企一策、动态调整、损失最小化"，退出路径以对外转让为主、确保国有资产保值增值）；成立工作专班、包干考核责任制；暂停金泰地产新增商业贷款、维持现有资金规模逐步降低带息负债（2019年末金泰地产账面存货近百亿、员工超600人）。
- 逾期原因与进展：实际执行中已实现6家项目公司成功退出；但2020年以来宏观经济重大不利变化叠加地产行业下行，部分项目公司因存货减值严重亏损、净资产为负，国资处置法规限制较多，部分历史遗留问题较难处理——不再具备对外转让条件或短期难以处置，遂动态调整退出路径，综合导致"三年行动计划"无法如期完成；截至2023年6月30日退出工作已取得一定进展（逐家列示处置状况，如朝阳区东坝金泰丽富嘉园保……已完成收购、股权转让至……）；2023年6月15日京能集团出具《关于控股股东同业竞争承诺事项履行情况的说明》，进一步明确后续避免和解决同业竞争的相关安排。
- 核查程序：保荐机构及律师核查合并重组批复、三年行动计划文本、退出进展台账、北交所挂牌交易记录、京能集团履行情况说明函。
- 核查意见：发行人律师对问题5(1)(2)发表明确意见，并按发行类6号第1条核查。
执业提示：政策性重组造成的同业竞争+退出计划逾期，论证重心是"逾期归因外部化（行业下行+国资处置程序）+动态调整的合规性（一企一策、避免国资流失）+集团层面持续承诺（履行情况说明函）"；切忌回避"三年行动计划未按期完成"的事实，主动披露逐家处置状态表格是最有效的防御性披露。
问题 3：财务公司大额存贷款与利益输送排查（首轮问题5(4)，回复第7-1-131页起；txt行问题5节）
问询要点：最近三年及一期公司向集团财务公司（京能集团财务有限公司）存贷款及在第三方金融机构存贷款的具体情况；结合同时发生大额存贷款业务的原因及必要性、存贷款计息情况、与第三方金融机构的对比，说明是否存在对财务公司或其他关联方利益输送；发行人资金是否自动划转到集团财务公司、能否自由支取；与财务公司是否定期签订金融服务协议、协议中预计归集资金额度、存款期限等约定能否有效执行；是否按关联交易严格履行决策审议程序，明确审批程序和标准、内外部审计监督、信息披露等内容。
回复与核查要点：
- 双向核查框架：逐期列示财务公司存贷款余额与第三方金融机构存贷款对比、利率与计息方式对比，论证存款利率不低于可比第三方、贷款利率不高于可比第三方，不存在利益输送。
- 资金安全机制：发行人资金不存在自动划转至财务公司的安排、可自由支取存放在财务公司的资金；公司与财务公司签订金融服务协议并按关联交易履行董事会/股东大会审议程序、明确额度与期限、履行信息披露；对照证监发[2022]48号《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》核查风险处置预案与定期风险评估。
- 核查程序：保荐机构、申报会计师及律师核查金融服务协议、存贷款利率对比表、资金支取记录、决策程序文件与公告。
- 核查意见：保荐机构及律师、会计师按分工发表意见，未发现利益输送及资金强制归集情形。
执业提示：财务公司问询的"五问清单"（同时大额存贷原因、利率对比、自动划转、自由支取、协议与程序）已成为标准化模板——逐问对应留痕即可；国资集团财务公司还应额外留存风险评估报告与风险处置预案作为48号文合规证据。
问题 4：预付土地出让金长期挂账与闲置土地处置（首轮问题8.1，回复第7-1-175–7-1-178页；txt行7534–7640）
问询要点：其他非流动资产账面价值（34,457.40/35,973.94/32,862.67/32,862.67万元）中预付天津东疆保税港区规划国土和建设管理局土地出让金29,120.00万元及预付税务总局天津东疆保税港区税务局相关税费1,895.18万元长期挂账；请结合与相关部门协商情况及出具的文件，说明挂账的具体原因及合理性、后续土地招拍挂程序及预计完成时间。
回复与核查要点：
- 挂账成因：控股子公司天津海航东海岸发展有限公司2010年9月10日与天津市滨海新区规划和国土资源管理局签订《天津市国有建设用地使用权出让合同》（宗地位于东疆港区南部，面积196,338.40平方米，城镇住宅用地，容积率2.0）；2010年缴纳2号宗地款项合计31,015.18万元（土地出让金29,120.00万元+契税等税费1,895.18万元）；因商业配套未完善等原因未开发，2015年11月11日规建局出具《闲置土地认定书（津东疆土认〔2015〕019）》，认定该宗地为闲置土地、闲置原因为企业原因加政府原因，应按《闲置土地处置办法》处置。
- 处置进展：依据《闲置土地处置办法》第八条，因政府、政府有关部门行为造成动工延迟的可以协商处置；政府部门拟对相关地块进行有偿收回，公司已取得《国有土地使用权有偿收回协议》等文件；因尚未达成结算条件，预付款项以其他非流动资产挂账具有合理性；后续土地招拍挂程序及预计完成时间尚不能确定，发行人持续关注沟通。
- 核查程序：保荐机构和申报会计师获取出让合同、缴纳原始单据、《国有土地使用权有偿收回协议》等文件并查阅条款，与规建局协商文件核对。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为长期挂账具有合理性（律师未单独核查本问题）。
执业提示：2015年即被认定的闲置土地（企业原因+政府原因混合）形成的预付款挂账，核心证据是"有偿收回协议+结算条件未成就"的资金安全论证；"企业原因"成分的存在提示该事项无法完全免责，答复中应控制在该资产的可回收性论证而非开脱闲置责任。
问题 5：财务性投资核查（首轮问题7(1)(2)，回复第7-1-169页起；txt行7295–7534）
问询要点：(1)自本次董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资（含类金融）具体情况，是否已从募集资金总额中扣除；(2)最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资。
回复与核查要点：
- 截至2023年3月31日公司财务性投资金额仅948.02万元，体量极小、占归母净资产比例极低，不属于金额较大的财务性投资；董事会决议日前六个月至今无新增实施或拟实施的财务性投资，无需从募集资金总额中扣除。
- 募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师执行投资类科目全清单核查、核对董事会决议日前后投资时点。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师发表明确意见。
执业提示：财务性投资近零（948.02万元）的案件仍须完整披露核查过程与18号文对照表，"零科目≠零程序"；地产公司财务性投资核查的重点科目通常是合作开发项目股权、代建平台投资与委托贷款。
四、未纳入详述事项
① 问题2（融资规模与效益测算）、问题3（经营情况）、问题4（存货及应收款项）、问题6（财务状况及偿债能力）属财务类问题，律师未单独核查；② 问题5(3)中京能建设关联采购的招投标/委托取得项目比例测算细节属交易公允性财务论证，本文档仅引用金额序列（15,164.55/52,050.75/50,516.23/11,954.37万元）；③ 问题8.2（教育培训业务）以回复原文为准；④ 《京能海语城项目二期延期交付补偿协议》涉及的存量项目延期交付补偿（与募投无关）未详述，公司确认不存在因延期交付引发的诉讼、重大纠纷或争议。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（上证上审（再融资）〔2023〕539号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 截至素材时点（2023-10-29修订稿）未见上市委会议审议结果及注册批复，最终注册结果【待核验】；③ 金泰地产16家主体退出截至素材时点后的最新进展及完成时点【待核验】；④ 天津东疆地块有偿收回的最终结算金额与结算时点【待核验】；⑤ 本次发行的发行对象、定价基准日及限售安排未在素材中完整提取【待核验】；⑥ 京能·西山印项目拟投入募集资金的具体金额与补流金额分配【待核验】；⑦ 律师补充法律意见书签字律师姓名未在素材中提取到【待核验】。
