龙建路桥股份有限公司（600853·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；问询函上证上审（再融资）〔2023〕209号2023-04-12出具，2023-09-19披露回复修订稿及审核中心意见落实函回复（2023年半年报数据更新））｜ 受理日期：2023年一季度申报（问询函2023-04-12出具）｜ 问询共 1 轮（7个大项）+审核中心意见落实函 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（修订稿）（2023年半年报数据更新）》（2023-09，上证上审（再融资）〔2023〕209号）；《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）》（2023-06-21）；《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2023年半年报数据更新）》（2023-09-19）；《龙建股份可转债补充法律意见书（二）（修订稿）》《补充法律意见书（三）》（国浩律师（上海）事务所） 中介机构：保荐机构（主承销商）中银国际证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所；审计中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（募集资金总额不超过10.00亿元，投向G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程施工总承包、国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程施工总承包及偿还银行贷款——边疆公路工程高杠杆企业转债）
一、发行方案与审核概况
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过10.00亿元（含本数），扣除发行费用后用于：①"G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）"——公司及控股、全资子公司作为联合体参与，负责部分路基、路面、桥梁、隧道工程施工，拟投入部分合同价约254,464.91万元、预计项目毛利率7.90%，系黑龙江省"十四五"公路重点项目；②"国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）"——醉美龙江331边防路一期（二批）分项目，拟投入部分合同价约39,904.86万元、预计毛利率7.91%，环评报告书2023年2月完成受理公示；③偿还银行贷款。截至2023年6月30日公司合并资产负债率86.36%，短期借款余额259,126.90万元、长期借款余额947,125.66万元，偿债压力高企——转债"股债双性+低票面利率"的融资逻辑成为方案基调。
审核时间线：上交所2023年4月12日出具首轮问询函（209号）共7个大项；2023年6月21日披露首轮回复修订稿；2023年9月19日披露半年报数据更新版回复及审核中心意见落实函回复；律师以补充法律意见书（二）（修订稿）、（三）持续更新。本案类型特征为**"施工总承包合同型募投+集团资质重合"**：募投项目本身系上市公司以联合体身份承接的施工合同（以募集资金投入项目施工），实施主体含非全资控股子公司触发发行类6号第8条；控股股东黑龙江省建投集团下属建工集团、水利集团、安装集团、一恒建设与发行人资质重合、市政道路业务重合，叠加关联承包收入占比曾达27.43%、预付控股股东钢材款2.54亿元，关联交易与同业竞争成为审查重心。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1)(2)(4) | 募投与主业及产业政策（鼓励类"公路及道路运输"）、实施能力与资质批复许可、是否从事房地产业务及募资投向 | 募集资金用途/产业政策 | 是 |
| 首轮 | 问题1(3) | 通过非全资控股子公司实施募投的原因合理性、其他股东背景/关联关系/同比例增资或贷款（发行类6号第8条） | 募集资金用途 | 是 |
| 首轮 | 问题2 | 10亿元融资规模与效益测算 | 募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 问题3 | 2018年3月非公开发行中郓城县PPP项目20,300.00万元变更用途（五莲县12,100.00万元+佳木斯8,200.00万元）、部分募投项目延期、变更前后非资本性支出占比（发行类7号第6条） | 前次募集资金使用 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题4 | 与建投集团及建工集团、水利集团、安装集团、一恒建设、龙政道桥、二建建筑等资质重合；2011年9月26日《关于避免同业竞争的说明》、2015年12月承诺函履行（发行类6号第1条） | 同业竞争与关联交易/承诺履行 | 是 |
| 首轮 | 问题5(1)(2)(3) | 向建投集团哈尔滨分公司采购钢材（预付25,416.42万元）、关联承包收入占比2.23%/27.43%/15.84%/5.29%、为鑫正投资提供反担保、受让路桥集团在建工程及收购管廊公司49%股权（发行类6号第2、6条） | 同业竞争与关联交易/对外担保 | 是 |
| 首轮 | 问题6 | 业务与经营情况 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题7.1 | 擅自改变林地用途（3.83亩、罚款38,500元）、未报批环评擅自开工、违法占用土地等行政处罚是否构成重大违法（18号文第2条） | 环保与安全生产/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：林地、大气及土地行政处罚的重大违法认定（首轮问题7.1，回复第7-1-1-157页起；txt行6804–7200）
问询要点：报告期内公司及控股子公司因存在擅自改变林地用途、未报批环境影响评价文件擅自开工建设、违法占用土地等情形受到相关部门行政处罚。请结合处罚具体情况说明公司最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 处罚一（林地）：发行人在未经县级人民政府林业主管部门审核同意情况下，在封开县长岗镇马欧村委会上马尖村汶水岭山场林地修建怀阳高速公路辅助建设工程，擅自改变林地用途3.83亩；依《森林法实施条例》第四十三条第一款（每平方米10元至30元罚款），2019年10月17日封开县林业局罚款38,500元、责令二年内恢复原状；处罚依据未认定情节严重、罚款处于区间较低位置、已缴纳罚款并完成整改——不构成重大违法。
- 处罚二（大气）：国道331线北路段项目五分部沥青拌合站、水稳拌合站上料口未封闭，砂石料运输装卸堆存未采取有效防尘措施；依《大气污染防治法》第一百零八条第五项，2020年9月22日阿拉善盟生态环境局额济纳旗分局罚款二十万元；已缴纳罚款并积极整改，额济纳旗分局出具《证明》确认不构成情节严重的重大违法行为——属18号文第二条第一款第二项"有权机关证明该行为不属于重大违法行为"，不构成重大违法。
- 核查底稿口径：经核查最近三年行政处罚决定书、缴费凭证、整改说明、主管部门证明文件，并检索国家企业信用信息公示系统（gsxt.gov.cn）、信用中国（creditchina.gov.cn）公示处罚信息，报告期（2019年1月1日起）行政处罚均不属于重大行政处罚。
- 核查程序：保荐机构及律师调取处罚决定书与缴款凭证、取得主管部门书面证明、公开信息平台全网检索、逐笔对照18号文第2条排除法。
- 核查意见：发行人律师按18号文第2条发表明确意见：最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
执业提示：施工类企业"处罚散点多发"（林地、大气、土地）是行业特征，18号文第2条排除法的三支点——罚款区间定位（38,500元处于10-30元/㎡区间低端）、主管部门书面证明（额济纳旗分局证明）、整改完成凭证——逐笔配齐即可；公开信息平台检索（gsxt+creditchina）须在律师底稿中留痕检索截图与时间戳。
问题 2：非全资控股子公司实施募投与集团资质重合同业竞争（首轮问题1(3)、问题4，回复第7-1-1-3–7-1-56页；txt行75–2485–3039）
问询要点：问题1(3)——募投项目实施主体通过非全资控股子公司实施的原因及合理性，其他股东背景、是否属关联方、是否同比例增资或提供贷款，是否存在损害上市公司利益情形（发行类6号第8条）；问题4——认定不存在构成重大不利影响同业竞争的原因是否充分：控股股东建投集团（主营国有资本投资运营、建筑材料销售、机械设备租赁、各类工程建设活动、工程造价咨询）与发行人不存在相同业务，但其下属建工集团、水利集团、安装集团、一恒建设与公司资质重合，建工集团、水利集团、龙政道桥、二建建筑等涉及市政道路施工业务重合；2011年9月26日《关于避免同业竞争的说明》及2015年12月建投集团及建工集团、水利集团、路桥集团出具的避免同业竞争承诺函履行情况；募投实施后是否新增同业竞争（发行类6号第1条）。
回复与核查要点：
- 联合体实施结构：G1111项目由公司和控股子公司、全资子公司作为联合体参与并与发包人鹤哈高速鹤岗至苔青段工程建设项目办签署施工总承包合同；丹阿公路项目与发包人黑龙江省公路事业发展中心签署总承包合同协议书——募投资金投向施工合同履约，非全资子公司的角色与其他股东安排按6-8条逐项核查（背景、关联关系、同比例出资或贷款安排）。
- 资质重合的差异化论证：建筑业企业按资质许可范围经营，报告期内拥有同类资质且实际承接与发行人相同或类似工程的"同类业务主体"清单（建工集团、龙政道桥、二建建筑等——主营业务建筑工程施工、市政道路）逐户列示；发行人自2021年起主营业务由公路工程施工发展为公路+市政道路桥梁双主业，与集团内企业的业务区域、项目来源（控股股东体系内市场协同）及专业分工作切割论证。
- 承诺沿革：建投集团2011年9月26日出具《关于避免同业竞争的说明》；因前次发行股份需要，建投集团及其下属建工集团、水利集团、路桥集团2015年12月出具避免同业竞争承诺函——核查两代承诺的履行情况及是否存在违反。
- 核查程序：保荐机构及律师调取集团内企业资质证书与工商档案、报告期承接工程清单比对、核查承诺函文本与履行记录、核验子公司出资安排。
- 核查意见：发行人律师按6-8条、6-1条分别发表明确意见。
执业提示：施工集团的资质重合≠同业竞争，但须完成"资质清单×实际承接项目清单"交叉表以证明重合主体实际未承接或承接区域/类型不同；两代承诺（2011年说明+2015年承诺函）的效力衔接与集团重组后的承继主体确认是承诺履行核查的细节要点。
问题 3：关联交易依赖与反担保安排（首轮问题5(1)-(4)，回复第7-1-1-71页起；txt行3039–3600）
问询要点：(1)向控股股东建投集团哈尔滨分公司采购大额钢材（截至2022年9月30日预付账款25,416.42万元）；关联承包收入占营业收入比例分别为2.23%、27.43%、15.84%、5.29%——关联交易价格公允性、受让路桥集团龙建松北综合经营生产中心在建工程项目、收购控股股东持有的管廊公司49.00%股权、共同投资项目的经营情况，是否对关联方存在依赖、是否存在利益输送；(2)募投项目是否新增显失公平的关联交易；(3)为鑫正投资公司提供反担保的原因合理性、控股股东是否向公司提供反担保、决策程序完备性、担保总额或单项数额是否超过法律法规或公司章程限额；(4)预付钢材款期后结转情况、与同行业及第三方采购付款形式对比，是否存在资金占用。请保荐机构及发行人律师按发行类6号第2条、第6条核查问题(1)-(3)，保荐机构及申报会计师核查问题(4)。
回复与核查要点：
- 关联担保结构：控股股东建投集团向浦发银行哈尔滨开发区支行借款1亿元（期限12个月），由黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司提供担保，公司为鑫正投资以连带责任保证方式提供反担保（担保期间为鑫正投资履行保证责任之日起2年）；该关联担保经董事会、股东大会决议审议，2019年12月建投集团已清偿该笔借款——反担保风险已解除。
- 关联购销：向关联方出售工程物料沥青、柴油、钢材、水泥和大米（2023年1-6月柴油1,043.21万元占同类98.73%等逐项列示）；向建投集团哈尔滨分公司采购钢材并形成大额预付款，以期后结转与同行业/第三方付款形式对比论证预付合理性、排除资金占用。
- 关联承包：报告期关联承包收入占比2.23%、27.43%、15.84%、5.29%，论证项目来源的必要性与定价公允性，并说明占比较高的年度背景。
- 核查程序：保荐机构及律师核查关联交易合同、定价依据、受让与收购的评估作价文件、共同投资协议、反担保决议文件；会计师核对预付款期后结转流水。
- 核查意见：发行人律师按6-2条、6-6条发表明确意见（6-6条聚焦对外担保的合规性）。
执业提示：上市施工公司为集团借款向担保公司提供反担保是"担保链嵌套"（公司→担保公司→银行）——6-6条审查要点为反担保的对价与必要性、被担保债务的清偿情况（已清偿是最强证据）、董事会+股东大会程序；控股股东分公司采购+大额预付的组合必须以期后结转率对冲资金占用质疑。
问题 4：前次募投变更用途与延期（首轮问题3(1)(2)，回复第7-1-1-48页起；txt行2113–2485）
问询要点：公司2018年3月非公开发行，原拟用于郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目的募集资金20,300.00万元变更用于五莲县城北工业区道路及市政管网工程PPP项目和佳木斯市2017年国省道改扩建PPP项目；前次部分募投项目存在延期。请说明变更募集资金用途的原因及目前建设进度、变更前后前次募集资金中非资本性支出占募集资金比例；前次募投项目效益实现情况及依据、延期原因、实施进度是否符合预期、是否存在重大不确定性。请保荐机构和申报会计师按发行类7号第6条核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 变更程序与原因：2018年6月7日第八届董事会第四十九次会议审议《关于变更部分募集资金用途的议案》，2018年6月28日2017年年度股东大会通过——将郓城县PPP项目募集资金20,300.00万元变更为：五莲县城北工业区道路及市政管网工程PPP项目资本金出资12,100.00万元+佳木斯市2017年国省道改扩建PPP项目资本金出资8,200.00万元。变更原因：郓城项目注册资本金20,400万元中发行人认缴90%（18,360万元），变更时已出资13,770.00万元、待出资仅4,590.00万元，且项目已获得资本金之外投资对应的银行债务融资、可满足建设；而五莲项目（项目公司资本金15,149.41万元，已出资3,000.00万元、尚需12,149.41万元）与佳木斯项目（资本金8,254.71万元、尚未出资）资本金缺口未落实——为提高募集资金使用效率而变更。
- 效益与延期：前次各募投项目效益实现情况、延期原因逐项说明，实施进度与预期的偏差论证及重大不确定性排除。
- 核查程序：保荐机构和申报会计师按7号第6条核查变更决策文件、PPP项目协议与项目公司出资、专户流水、延期说明。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见（律师未单独核查，补充法律意见书正文一般性覆盖）。
执业提示：PPP项目募投的变更论证以"资金需求时序错配"为逻辑内核（原项目资金已足、新项目资本金缺口待补），程序上董事会+股东大会双审议留痕；非资本性支出占比的变更前后双口径测算（PPP资本金出资属资本性投入）是7号第6条的量化核心。
四、未纳入详述事项
① 问题2（10亿元融资规模与效益测算）、问题6（业务与经营情况、财务数据）属财务类问题，律师未单独核查；② 问题7中除7.1外的其他子问题（如有）以回复原文为准；③ 落实函回复（2023-09-19）的更新内容主要为半年报数据替换，未重复详述；④ 问题1(2)中公司施工资质清单（公路工程施工总承包等资质等级）属资质事实列示，已并入问题2详述的论证框架。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（上证上审（再融资）〔2023〕209号）及落实函原文未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 截至素材时点（2023-09-19落实函回复）未见上市委会议审议结果及注册批复，最终注册结果【待核验】；③ 本次可转债的票面利率、期限、转股价、评级及担保安排未在素材中提取【待核验】；④ 非全资控股子公司实施募投的其他股东具体身份、持股比例及同比例出资安排明细未在素材中完整提取【待核验】；⑤ 2015年12月避免同业竞争承诺函的完整文本及后续是否重新出具【待核验】；⑥ 律师补充法律意见书（三）签字律师姓名未在素材中提取到【待核验】；⑦ 本次可转债最终发行结果【待核验】。
