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江苏连云港港口股份有限公司（601008·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中）｜ 受理日期：【待核验】（本项目 2022 年经证监会一次反馈（220773 号）后平移，全面注册制下首轮审核问询函 2023-03-29 出具）｜ 问询共 1 轮（上证上审（再融资）〔2023〕166 号 4 个问题；另有证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书（220773 号）》8 个问题）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、反馈意见回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构回复意见》（上证上审（再融资）〔2023〕166 号回复，披露日 2023-05-31）；《发行人及保荐机构关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（证监会 220773 号，披露日 2023-05-22）；国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（2023-05-31 披露） 中介机构：保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所；审计上会会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（引入上港集团作为战略投资者+绿色低碳港口募投）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为单一认购对象上海国际港务（集团）股份有限公司（上港集团），作为战略投资者依据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款引入；拟发行数量为发行董事会决议日前公司总股本的 30%（按 372,191,401 股测算），发行完成后上港集团将持有发行人 23.08% 股份、成为第二大股东（控股股东连云港港口集团不参与认购）。发行价格按"定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80% 与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高"确定，定价基准日为审议本次发行方案的董事会决议公告日。募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数），投向连云港国际汽车绿色智能物流中心项目、连云港绿色低碳港口装卸工艺提升项目及偿还债务。限售安排：上港集团承诺认购股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，并承诺发行完成后 36 个月内无同行业其他战略投资计划（宁波港持股系既有财务/区域协同持股，截至 2022-09-30 持宁波港 4.06%）。
审核时间线：2022 年以非公开发行申报，2022 年经证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书（220773 号）》反馈（8 问，含战略投资者、同业竞争、房地产、财务性投资 15 亿元募投、存货、应收账款等）；全面注册制实施后平移至上交所审核，2023 年 3 月 29 日出具上证上审（再融资）〔2023〕166 号审核问询函（战略投资者、同业竞争、财务公司、前次募集资金 4 问），2023 年 5 月 31 日披露回复及国浩（上海）补充法律意见书。上港集团 2022 年末总资产 1,818.02 亿元、营业收入 372.80 亿元、归母净利润 172.24 亿元、归母净资产 1,123.27 亿元，系全球货物吞吐量第二大港的运营主体。截至素材时点未披露注册批复，status 标注"审核中"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 注册制首轮 | 1 | 引入上港集团作为战略投资者的原因必要性、与宁波港案例差异、战略性资源注入的具体方案与测算、治理影响与新增关联交易 | 发行对象与认购方式/18 号第 6 条/发行类 6 号第 1、2 条 | 是 |
| 注册制首轮 | 2 | 受托经营 6 家公司及庙岭港区 31-32 号泊位的托管费公允性、新苏港泊位资产权属瑕疵解决进展、避免同业竞争承诺（2023 年底前注入新苏港泊位、2025 年底前注入其余泊位）履行 | 同业竞争与关联交易/承诺履行情况 | 是（发行类 6 号第 1 条） |
| 注册制首轮 | 3 | 控股子公司财务公司向集团成员发放贷款垫款、存贷款利率对比与利益损害 | 类金融业务（持牌财务公司）/关联交易 | 否（保荐机构及会计师核查） |
| 注册制首轮 | 4 | 2019 年 11 月（证监许可[2019]1850 号）与 2021 年 6 月（证监许可[2021]207 号）两次非公开发行的募集资金使用专项说明（发行类 7 号第 6 条） | 前次募集资金使用 | 否（会计师鉴证） |
| 平移前反馈 | 问题 1-8 | 战略投资者、同业竞争、江苏开元国际集团石化交易、房地产业务、15 亿元募投（国际汽车绿色智能物流中心等）、财务投资及类金融、存货、应收账款 | 多类 | 部分 |
三、重点法律问题详述
问题 1：引入上港集团作为战略投资者的合规论证（首轮问题 1，回复第 1-3 至 1-33 页；txt 行 66–1313；补充法律意见书对应部分）
问询要点：(1) 上港集团前期作为战略投资者参与宁波港非公开发行股份，本次继续参与公司发行的主要目的及考虑，后续是否有其他战略投资计划，公司本次引入上港集团的原因、必要性及合理性；(2) 结合战略合作的具体方案、各合作领域的合作内容及方式，充分论证并详细披露上港集团将给公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源的具体情况，如何确保相关战略资源切实、有效注入公司，如何推动实现公司销售业绩大幅提升以及相关测算依据、过程和结果（双方合作期限 3 年，将以合资合作等方式在集装箱板块等港口业务发展、共同推进智慧和绿色港口建设、探索海外业务及项目合作、密切人员交流等领域开展合作）；(3) 引入上港集团作为战略投资者提升公司治理水平的具体措施，是否将新增关联交易、竞争业务，相关定价依据及公允性，是否将影响公司生产经营独立性以及公司治理的有效性。请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 6 条、《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条、第 2 条逐项核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 与宁波港案例的三点差异：①宁波港 2020 年非公开发行对象主要为控股股东宁波舟山港集团（新增认购发行完成后股份的 12%），上港集团仅为认购发行完成后股份 5% 的认购对象之一；连云港本次发行对象为单一认购对象上港集团，认购发行前总股本 30%，控股股东不参与认购。②上港集团认购宁波港比例仅 5%，截至 2022 年 9 月 30 日持股 4.06%、非宁波港重要股东；本次认购后持有连云港 23.08%、成为第二大股东。③宁波港发行定价基准日为发行期首日（发行价格为此前 20 个交易日均价的 90%，且系《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》2020 年 3 月 20 日发布前启动）；连云港本次定价基准日为董事会决议公告日、发行价格按前 20 个交易日均价 80% 与最近一年末经审计归母每股净资产孰高确定，逐项对照战投监管要求执行。
- 必要性与资源注入：上港集团 2022 年末总资产 1,818.02 亿元、归母净资产 1,123.27 亿元、营业收入 372.80 亿元、归母净利润 172.24 亿元，在技术、渠道、市场、品牌方面拥有较强的战略资源；双方以合资合作等方式在集装箱板块港口业务、智慧与绿色港口建设、海外业务及项目合作、人员交流等领域合作，合作期限 3 年；回复以增量营业利润测算表论证战略协同效果（新东方货柜、新东方集装箱业务支持项下连云港增量营业利润合计 3,345.19 万元、7,912.85 万元、13,206.42 万元分档测算）。
- 战略投资计划承诺：上港集团承诺自本次向特定对象发行股份之日起 36 个月内不作为战略投资者认购其他与连云港存在同业竞争关系的港口上市公司股份、不新增同行业战略合作，确保战略资源优先注入连云港。
- 治理与关联交易：募投项目实施后不会新增同业竞争；对于募投项目新增关联交易的，将依法履行决策程序并保证定价公允；战略投资者委派安排与治理措施以保障公司独立性为前提（详见回复"符合要求"论证段）。
- 核查程序：律师对照 18 号第 6 条三项要求（具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源、愿意长期持有较大比例股份且诚信记录良好、双方签署具有法律约束力的战略合作协议并作出切实可行的安排）逐项核查；审核认购协议、战略合作协议（含合作期限、领域、量化测算）、上港集团内部决策与承诺函。
- 核查意见：国浩律师（上海）及保荐机构认为：本次引入上港集团符合 18 号第 6 条及发行类 6 号第 1 条、第 2 条的规定，战略资源注入安排切实可行、定价公允、不影响公司独立性。
执业提示：2020 年《监管问答》与注册制 18 号第 6 条的口径差异是战投论证的核心，本案以"宁波港对照案例"三点差异表回应监管对"借战投之名低价定增"的疑虑；资源注入必须有可量化测算（本案增量营业利润三年分档 3,345.19/7,912.85/13,206.42 万元）与 36 个月不投资同业的排他承诺兜底。
问题 2：同业竞争、受托经营与资产注入承诺（首轮问题 2，回复第 1-34 至 1-53 页；txt 行 1314–2029）
问询要点：(1) 公司自 2018 年至今实际收取受托经营托管费情况、定价方式及依据，对比同行业可比公司受托经营管理情况，说明受托管理费是否公允（控股股东连云港港口集团下属东粮码头、新益港、新苏港投资、新海湾、新东方集装箱、新圩港等 6 家公司及港口集团庙岭港区 31-32 号集装箱专用泊位的主营业务存在海港码头营运；2018 年 4 月公司与港口集团签订《股权托管协议》通过股权托管实际控制 6 家公司经营管理以消除潜在同业竞争，庙岭港区 31-32 号泊位现租赁给发行人参股的新东方货柜使用）；(2) 新苏港所控制泊位资产相关权属瑕疵（因国家用海政策变化部分海域尚未转让至连云港新苏港码头有限公司）是否已完全解决、转让进展、是否存在无法按期注入的风险（2020 年 12 月《避免同业竞争的承诺书》：2023 年底之前将新苏港所控泊位资产注入公司，2025 年底之前按公允价格和法定程序促使其他满足相应条件的泊位资产注入）；(3) 结合其余 5 家公司生产经营、资产权属瑕疵，说明泊位资产注入的具体计划、进展与障碍。请对照发行类 6 号第 1 条在募集说明书中补充披露，请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 托管费公允性：披露 2018 年至今历年实际收取托管费明细与定价方式（以被托管公司预算收入为基数，被托管 6 家公司 2018 年预算收入 13 亿元为基数参照），并与同行业可比公司（港口类上市公司受托管理案例）的托管费率对比，论证公允性。
- 新苏港泊位注入：因国家用海政策变化，新苏港所控制泊位经营所涉部分海域尚未转让至连云港新苏港码头有限公司、资产权属存在瑕疵（原预计 2022 年内解决）；回复披露最新进展与海域使用权转让办理情况，评估 2023 年底前注入承诺的可行性及无法按期注入的风险并披露应对安排。
- 其余 5 家公司：按东粮码头、新益港、新海湾、新东方集装箱、新圩港逐家列示生产经营与权属状况、注入计划与障碍，衔接 2025 年底前注入承诺；庙岭港区 31-32 号泊位租赁给参股公司新东方货柜的关联租赁定价公允。
- 募集说明书补充披露：按发行类 6 号第 1 条要求补充披露同业竞争的范围、托管安排、承诺及履行进展。
- 核查程序：律师审阅《股权托管协议》《避免同业竞争的承诺书》原件、历年托管费结算凭证、海域使用权权属文件及主管部门沟通记录；比对可比公司托管案例。
- 核查意见：国浩律师（上海）按发行类 6 号第 1 条发表意见：托管安排有效消除潜在同业竞争、托管费公允、资产注入承诺具备可行性及履约保障，不存在损害上市公司利益的情形；保荐机构同口径核查。
执业提示：港口集团"托管+分批注入"是同业竞争整改的常见过渡态，承诺时间表（2023/2025 两档）在本案再融资中被逐项检验；权属瑕疵（用海政策）导致的注入延迟应披露量化进展与主管部门文件，必要时按承诺条款申请展期并履行公告程序，切勿在回复中作无依据的"按期完成"保证。
问题 3：财务公司存贷款业务的合规性（首轮问题 3，回复第 1-54 页起；txt 行 2030–2424）
问询要点：(1) 财务公司（连云港港口集团财务有限公司，发行人控股）向集团内其他成员单位发放贷款和垫款的具体内容（报告期各期发放贷款和垫款金额分别为 147,756.00 万元、157,493.76 万元、179,151.66 万元、193,340.04 万元）；(2) 集团内其他成员单位在财务公司的存贷款利率与公司在其他金融机构存贷款的对比情况及差异原因，是否存在损害公司及投资者利益情形。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 机构资质：财务公司持有中国银行保险监督管理委员会江苏监管局下发的《金融许可证》（机构编码 L0254H232070001），为银保监会批准从事金融业务的持牌金融机构，基本定位是为集团资金集中管理提供服务，系港口企业集团化运作的组成部分。
- 贷款垫款结构：2020-2022 年末贷款和垫款余额分别为 157,493.76 万元、179,151.66 万元、189,826.85 万元，其中公司贷款总额 157,283.00 万元、177,821.00 万元、174,867.00 万元，票据贴现 0、1,088.41 万元、14,729.38 万元，应计利息 210.76 万元、242.25 万元、230.47 万元；减预期信用减值准备 3,932.08 万元、4,473.03 万元、4,747.16 万元后净额 153,561.69 万元、174,678.64 万元、185,079.69 万元（流动/非流动资产分列 153,561.69/116,045.06/154,738.67 万元与 0/58,633.58/30,341.03 万元）；并按行业分布披露借款主体（如连云港港口集团有限公司 1 年期以上贷款 4.50%-4.90%、49,962.00 万元，水上运输业客户 3.90%-4.05%、3,000.00 万元，江苏新龙港港口有限公司 4.10%-4.80%、6,565.00 万元等）。
- 利率对比：将财务公司对集团成员存贷款利率与公司在其他金融机构同期存贷款利率（如建筑业 3.90%-4.00%（含）档、23,400.00 万元等）逐档比对，论证差异原因（期限、行业、担保结构）及无利益输送。
- 核查程序：核对金融许可证、监管指标报告、逐笔存贷款合同与利率定价表。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为财务公司业务合规、利率公允、不存在损害公司及投资者利益情形（律师未单独发表意见；本案财务公司系持牌机构，其业务不计入"类金融业务"财务性投资口径，但发行人控股财务公司的情形在 18 号第 1 条下仍需对照披露）。
执业提示：控股财务公司的上市公司再融资，"持牌经营+利率比对表"是标准回应；注意财务公司成员单位存贷款属关联金融交易，需与《上市公司与集团财务公司关联交易指引》要求的存款上限、风险处置预案配套核查，本文未展开部分以回复原文为准。
问题 4：前次募集资金使用专项说明（首轮问题 4，回复第 1-62 页起；txt 行 2425–2470）
问询要点：2019 年 11 月、2021 年 6 月公司分别完成非公开发行股票事项，公司《前次募集资金存放与实际使用情况专项报告》中仅包括最近一次非公开发行股票事项。请按照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 6 条相关要求对募集资金使用情况进行说明，请申报会计师发表鉴证意见。
回复与核查要点：
- 2019 年 11 月募集资金：经中国证监会证监许可[2019]1850 号文核准，以控股股东连云港港口集团有限公司为非公开发行对象，发行 78,611,111 股新股，发行价格 3.60 元/股，募集资金总额人民币 282,999,999.60 元，用于偿还银行借款；在中国银行连云港港口支行开设募集资金专户（账号 535273944090）。截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金净额人民币 278,969,999.60 元已全部用于偿还银行短期借款；截至回复出具日已全部转入基本户使用完毕，专户完成销户。
- 2021 年 6 月募集资金：经中国证监会证监许可[2021]207 号文核准，以控股股东连云港港口集团有限公司为非公开发行对象，发行 157,728,706 股新股，发行价格 3.17 元/股，募集资金总额人民币 499,999,998.02 元，用于偿还银行借款；在交通银行连云港连云支行开设募集资金专户（账号 327006021013000077554）。截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金净额人民币 494,490,564.06 元已全部用于偿还银行短期借款；截至回复出具日已全部使用完毕，专户完成销户。
- 会计师鉴证：上会会计师事务所对截至 2022 年 12 月 31 日前次募集资金存放与使用情况出具《鉴证报告》（上会师报字（2023）第 3788 号），认为专项报告按发行类 7 号等规定编制、在所有重大方面如实反映。
- 核查意见：两次向控股股东发行的募集资金均按核准用途使用完毕、专户已销户，符合发行类 7 号第 6 条对历次募集资金使用情况的披露要求。
执业提示：连续两轮向控股股东定增还贷的公司，本轮再融资的前次募集资金披露必须覆盖全部未满监管考察期的历史发行（本案 2019、2021 两笔），且两笔均以"控股股东全额认购+偿还银行借款"为用途，与前募补流 30% 限制的适用（股权融资补流视同财务性投资考察）需在 18 号口径下统一说明。
四、未纳入详述事项
- 注册制首轮问题 3 中存贷款利率的财务分析细节、问题 4 中鉴证技术细节，属会计与银行口径，律师不发表意见。
- 平移前证监会 220773 号反馈意见 8 问中与注册制首轮重复的战略投资者、同业竞争问题不再重复展开；其余问题（江苏开元国际集团石化与云港中色交易、房地产业务、财务投资及类金融、存货、应收账款）在注册制平移后已由上交所问询吸收或属财务口径，本文不逐一详述。
- 托管费历年明细表、可比公司托管费率对比表以回复原文为准。
五、待核验/待补事项
① 首轮问询函原文未单独入档，问询要点转引自回复文件黑体引述（上证上审（再融资）〔2023〕166 号）；② 发行价格具体数值（定价基准日前 20 个交易日均价 80% 与每股净资产孰高的最终确定值）未在素材中披露，【待核验】；③ 注册批复进展截至素材时点（2023-05-31 披露日）未见披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"；④ 新苏港泊位权属瑕疵（海域使用权转让）截至回复日的最终解决状态及 2023 年底注入承诺履行结果【待核验】；⑤ 国浩（上海）补充法律意见书在素材目录内仅 1 份，其覆盖问题范围以文件正文为准；⑥ 募投项目投资构成与拟投入募集资金分项明细需以募集说明书核对。
