宁波博威合金材料股份有限公司（601137·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：证监许可〔2023〕2509 号（"博23转债"2023-12-22 发行 1,700 万张、每张面值 100 元、发行总额 170,000.00 万元，2024-01-18 上市；该发行结果信息源自巨潮资讯网公司公告，素材 txt 未含批复文件）｜ 受理日期：【待核验】（首轮审核问询函 2023-03-24 印发）｜ 问询共 2 轮（首轮审核问询函上证上审（再融资）〔2023〕152 号 2 个问题；审核中心意见落实函上证上审（再融资）〔2023〕462 号 1 个问题）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、落实函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于博威合金向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告（2022 年报更新稿）》（披露日 2023-05-24）；《关于审核中心意见落实函的回复报告》（2023-08-15 披露）；上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）（2023-05-24 披露，覆盖问询函问题 2）；会计师回复（豁免版） 中介机构：保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所（负责人顾功耘，经办律师李波、张灵芝、李勤芝）；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（特殊合金电子材料扩产+越南 1GW 电池片扩产）
一、发行方案与审核概况
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 170,000.00 万元，募投项目为：①"3 万吨特殊合金电子材料带材扩产项目"（实施主体宁波博威新材料有限公司，购置大吨位全自动合金化设备、全自动铣面机组、全自动高精度轧机、高精度清洗线、高精度退火炉、高精度拉弯矫直机、高精度纵剪机、智能化成品包装机、智能物流系统等并配套厂房，达产后新增 3 万吨特殊合金电子带材产能）；②"2 万吨特殊合金电子材料线材扩产项目"（购置全自动合金化设备、全自动高效节能燃气加热炉、大吨位全自动反向挤压机、强对流可控气氛钟罩退火炉、全自动连续在线退火拉丝生产线、全自动多模拉丝机、全自动包装生产线、智能物流系统等，达产后新增 2 万吨特殊合金电子线材产能）；③1GW 高效太阳能电池片扩产能力（实施地为越南，实施主体为越南子公司博威尔特，取得甬发改开放（2022）502 号境外投资项目相关批复文件）。发行时前次 2020 年"年产 5 万吨特殊合金带材募投项目"尚处建设期，形成新旧募投叠加。
审核时间线：上交所 2023 年 3 月 24 日印发上证上审（再融资）〔2023〕152 号审核问询函（外销收入及预收款项、募投项目 2 问），2023 年 5 月 24 日披露回复（2022 年报更新稿）及锦天城补充法律意见书（二）；2023 年 7 月 6 日印发审核中心意见落实函（上证上审（再融资）〔2023〕462 号，存货跌价与产能消化 1 问），2023 年 8 月 15 日披露落实函回复。项目最终取得注册批复（证监许可〔2023〕2509 号）并于 2023 年 12 月 22 日完成发行、2024 年 1 月 18 日上市。本案类型特征为"新材料+境外光伏"双主业可转债，境外募投项目的 ODI 核准/备案与所在地法律政策合规是律师核查重心。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 外销收入占比波动（45.65%/38.70%/33.85%/49.30%）与贸易政策影响、应收账款与预收账款（合同负债）匹配性、主要对手方关联关系 | 其他法律事项（贸易政策）/关联交易（对手方核查） | 部分（保荐机构、会计师核查，律师就对手方关联关系配合） |
| 首轮 | 问题 2 | 主营业务及募投项目产业政策（新材料）、越南新能源募投所在地法律法规政策与境内外光伏政策影响、前次募投建设进度与本次新增产能消化 | 产业政策与募投项目/对外投资（境外） | 是（锦天城对(1)(2)核查） |
| 落实函 | 问题 1 | 存货构成变动与跌价准备充分性、在手订单覆盖与新增产能消化依据、大额订单下库存商品较多原因 | 纯财务类（产能消化部分与募投法律论证衔接） | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：主营业务与募投项目的产业政策合规（首轮问题 2(1)，回复第 24 页起；txt 行 877–1605；锦天城补充法律意见书（二））
问询要点：结合公司新材料业务的产品类别，说明公司主营业务及募投项目是否符合相关产业政策。请发行人律师对（1）（2）进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 行业归类：公司新材料板块主营业务为高性能、高精度有色合金材料的研发、生产和销售，产品分为有色合金带材、线材、棒材及精密细丝等，广泛应用于 5G 通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业；按国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）属"C3251 铜压延加工"；按《战略性新兴产业分类（2018）》属"新材料产业"之"3.2 先进有色金属材料"之"3.2.2.3 高品质铜材制造"；按国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》属"3 新材料产业"之"3.2 先进结构材料产业"之"3.2.2 高性能有色金属及合金材料"。
- 募投产品定位：本次新材料募投项目拟生产超高强特殊合金、超高导电特殊合金、高弹超细晶合金、表面复合特殊合金等类型的带材和线材，属于国家产业政策鼓励的产业；两项目投资构成以自动化、智能化生产线设备购置为主（见上文发行方案）。
- 结论：公司新材料主营业务各类产品均符合国家相关产业政策，不存在《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类情形；可转债募集资金投向主业。
- 核查程序：锦天城律师逐条比对《产业结构调整指导目录》《战略性新兴产业分类（2018）》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》与募投产品品类、工艺，核查募投项目备案/审批文件。
- 核查意见：发行人律师认为公司主营业务及募投项目符合国家产业政策（补充法律意见书（二）第一节"《问询函》问题 2、关于募投项目"发表明确意见）；保荐机构对全部事项核查并发表意见。
执业提示：新材料类可转债的产业政策论证已模板化为"三目录定位法"（国民经济行业分类——战略性新兴产业分类——重点产品和服务指导目录），律师意见须逐条引用目录条目编号（如 3.2.2.3）而非仅作定性表述，这是问询回复与补充法律意见书的标准接口。
问题 2：越南新能源募投的境外法律合规（首轮问题 2(2)，回复第 1606 行附近起；txt 行 1606–1700；锦天城补充法律意见书（二））
问询要点：发行人新能源业务募投项目是否符合所在地的法律法规政策，并结合境内外光伏行业政策变化趋势，说明对发行人生产经营及本次募投项目的具体影响（公司新能源板块为太阳能电池片、组件的研发、生产和销售及光伏电站建设运营，由越南子公司博威尔特负责研发及生产，产品主要销往美国、欧洲等地区；本次募投新增 1GW 高效太阳能电池片产能）。
回复与核查要点：
- 境内核准/备案：本次境外新能源募投项目"1GW 电池片扩产项目"实施地在越南，已取得宁波市发展和改革委员会出具的境外投资项目文件（甬发改开放（2022）502 号），对本次新能源募投项目"1GW 电池片扩产项目"予以核准/备案（回复引用该文号确认项目境外投资的境内程序合规）。
- 所在地法律：根据越南当地法律（律师核查越南外商投资、土地、环保等法规及项目投资登记证书等文件），项目实施符合所在地法律法规政策要求；回复披露越南子公司在越经营资质齐备。
- 政策趋势影响：结合境内外光伏行业政策变化趋势（美国、欧洲市场光伏组件预计市场规模 2023-2025 年分别为 684 亿元、1,052 亿元、1,315 亿元，美国市场为 789 亿元、1,315 亿元、1,578 亿元；欧洲市场光伏组件预期需求 136GW、152GW、175GW）论证市场需求支撑；对贸易政策（美国对东南亚光伏产品的关税审查等）的影响已在问题 1 外销收入部分一并回应，并在风险提示中完善。
- 核查程序：锦天城律师核查境外投资核准/备案文件（甬发改开放（2022）502 号）、越南项目投资登记与运营资质文件，就越南当地法律适用发表意见（涉及越南法事项按跨境执业要求处理）；保荐机构核查政策趋势与市场数据。
- 核查意见：发行人律师认为新能源募投项目符合所在地法律法规政策及境内境外投资监管程序；保荐机构认为政策变化不构成本次募投项目的重大不利影响。
执业提示：境外募投（越南光伏）问询的律师核查双轨制：境内 ODI 核准/备案（发改+商务+外汇）逐文号引用，所在地法律由律师依据当地投资登记证书、许可文件确认；涉及越南法应声明依赖当地律师/官方文件，产品销往美国的还需预判双反、301 关税等贸易救济政策对产能消化的传导，与风险提示章节联动。
问题 3：前次募投叠加下的新增产能消化（首轮问题 2(3)；落实函问题 1(2)，回复 txt 行 887–890；落实函回复 txt 行 48–110）
问询要点：首轮 2(3)——前次募投项目（2020 年年产 5 万吨特殊合金带材项目）目前的建设进度是否正常；结合本次募投产品市场容量、客户开拓、在手订单、产能利用率等，量化说明在前次募投项目尚处建设期的情形下本次新增产能规模（3 万吨带材+2 万吨线材+1GW 电池片）的合理性、与下游市场趋势变化的匹配度、是否存在产能消化风险及应对措施。落实函 1(2)——结合在手订单覆盖情况、订单执行周期，说明能够消化本次新增产能的依据是否合理、充分。
回复与核查要点：
- 前次募投进度：截至回复日，2020 年公司年产 5 万吨特殊合金带材募投项目尚处在建设期；回复披露其建设进度与计划一致并说明前次项目与本次募投在产品定位上的差异（前次带材项目与本次特殊合金电子材料带材/线材在规格、应用领域上的梯度关系），回应"边建旧边批新"的产能叠加疑虑。
- 市场容量量化：铜合金带材 2021 年市场规模 1,784.23 亿元（较 2020 年增加 53.80%）；铜合金线材按销售单价 60,233.44 元/吨测算 2021 年市场规模 412.48 亿元；2022 年中国先进封装行业市场规模预计 507.5 亿元；美国、欧洲光伏组件市场规模测算（见问题 2）；全球半导体引线框架市场 2022 年 33.3 亿美元、全球连接器市场 2021 年 779.9 亿美元（Bishop & Associates，通信连接器占比 23.47%、183.04 亿美元）。
- 落实函补充：披露报告期各期末存货构成（2022 年末存货余额 478,165.76 万元：原材料 167,871.01 万元占 35.11%、在产品 123,126.82 万元占 25.75%、库存商品 177,520.10 万元占 37.13%、自制半成品 9,368.77 万元等；新材料业务存货中原材料 113,100.61 万元、在产品 123,126.82 万元、库存商品 60,358.09 万元），以在手订单覆盖与订单执行周期论证产能消化依据，并解释"大额订单下库存商品较多"系按交货计划生产备货（新能源业务 2022 年产销规模大幅扩大、期末在手订单量较大，电池片耗用量增加致自制半成品余额下降）。
- 核查程序：保荐机构及会计师核查在手订单明细、期后执行与存货跌价测试；保荐机构对产能消化量化论证复核。
- 核查意见：保荐机构认为本次新增产能规模与市场趋势匹配、消化措施充分，不存在重大产能消化风险（律师就募投合规性在前述(1)(2)范围内发表意见）。
执业提示：前次募投未投产即启动新一轮融资，监管关注点由"是否过度融资"转为"新旧产能的产品梯度与市场容量测算"；回复必须给出第三方口径的行业规模数据（引 Bishop & Associates 等具名来源）与在手订单覆盖率两张表，并在风险提示中量化"若订单不及预期"的敏感性。
问题 4：外销收入波动与贸易政策、预收款项对手方核查（首轮问题 1，回复 txt 行 57–876）
问询要点：(1) 结合报告期内主要外销客户基本情况及销售产品内容、单价及数量变动情况，说明报告期外销收入波动的原因，是否受到贸易政策的不利影响（报告期外销收入占比分别为 45.65%、38.70%、33.85%、49.30%，境外销售地区包括亚洲、欧洲和北美等）；(2) 结合新材料业务应收款项账龄及回款情况、预收款项（合同负债 38,587.85 万元、26,137.18 万元、73,369.45 万元、115,301.23 万元）账龄、转化为收入的具体时间及金额，说明应收账款（85,487.71 万元、96,352.87 万元、115,319.75 万元、115,216.63 万元）与预收账款增大的原因，是否有订单或合同支持，是否存在不具备交易实质的预收款项，主要对手方与发行人是否存在关联关系或其他利益关系。请保荐机构、申报会计师核查并说明对外销收入的核查方式、核查结论。
回复与核查要点：
- 外销结构：新材料外销收入 2020/2021/2022 年分别为 145,839.73 万元、264,616.82 万元、293,116.09 万元（占新材料收入 50.22%、79.44%、47.36%）；境外生产经营主体包括贝肯霍夫（越南）合金、Bedra 越南和 Cooper Plating Inc.，境内主体为主；新能源业务外销主要来自光伏组件销售和光伏电站（越南客户如新能源客户 5 各期收入 9,045.00 万元、8,345.96 万元、9,609.84 万元等）。
- 贸易政策影响：结合产品销售区域分布、客户结构论证外销收入波动系业务结构变化所致；对美欧光伏贸易政策（与越南产能相关）在风险提示中量化披露，与问题 2(2) 政策趋势分析衔接。
- 应收与预收：应收账款增长与销售规模扩张匹配、账龄结构健康；合同负债大幅增长（2022 年末 73,369.45 万元）有在手订单支持，不存在不具备交易实质的预收款项；主要对手方与发行人不存在关联关系或其他利益关系。
- 核查程序：保荐机构、会计师对外销收入执行函证、走访、海关数据比对、期后回款测试等核查程序；律师配合核查主要对手方工商登记与关联关系。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师认为外销收入真实、贸易政策影响已充分披露；预收款项均具备交易实质（律师未单独出具该问专项意见）。
执业提示：外销占比近 50% 的可转债项目，贸易政策问询与募投所在地政策问询须口径统一（同一组关税/双反结论在收入端与募投端不能出现两套说法）；预收款项"交易实质"核查要点是合同订单对应关系与对手方关联关系排查。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 1 中应收账款账龄、回款及预收款项转收入时点的财务细节，属会计师与保荐机构核查事项，律师仅就对手方关联关系配合，本文不展开。
- 落实函问题 1(1)(3)（存货跌价准备充分性、库存商品较多原因）属纯财务类，由国信证券与天健会计师核查，律师不发表意见。
- 可转债发行条款（票面利率、转股价格、赎回回售条款）未在问询回复素材中集中披露，以募集说明书及发行公告为准。
五、待核验/待补事项
① 注册批复文件未在素材目录内；"博23转债"发行规模 170,000.00 万元（1,700 万张×100 元）、证监许可〔2023〕2509 号、2023-12-22 发行、2024-01-18 上市、初始转股价 15.63 元等信息源自巨潮资讯网公司公告（https://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-02/1225072116.PDF），本文已注明来源，引用前建议再与发行公告原文核对；② 受理日期、首轮问询函回复披露的正式文号页缺失处【待核验】；③ 募投项目投资总额与拟投入募集资金的分项金额（带材、线材、1GW 电池片三项目）未在 txt 中集中列示，需以募集说明书核对；④ 越南项目所在地法律意见的出具主体（当地律师）及文件名未在素材可见部分载明【待核验】。
Sources: 巨潮资讯网-博23转债2026年第一季度转股情况公告
