国联证券股份有限公司（601456·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（截至素材时点项目处于审核问询回复阶段，未见注册批复文件）｜ 受理日期：2022-11-28（本次发行申请获中国证监会受理，全面注册制实施后平移至上交所审核；上交所《审核问询函》上证上审（再融资）〔2023〕171 号于 2023-03-30 出具，回复披露于 2023-06-02 前后）｜ 问询共 1 轮（问题 1–4）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于国联证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（2023 年 6 月，上证上审（再融资）〔2023〕171 号，回复中援引北京市嘉源律师事务所关于国联证券向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）的核查意见） 中介机构：保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师北京市嘉源律师事务所；申报会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）；中融基金历史财务数据经大信会计师事务所审计 再融资类型：向特定对象发行股票（拟募资总额不超过 70 亿元，全部用于扩大信用交易业务、固定收益/权益/股权衍生品交易业务及偿还债务）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 70 亿元，全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模，扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务以及偿还债务。发行人为无锡市国资背景中小券商，总资产由 2019 年末 284.19 亿元增长至 2022 年末 743.82 亿元，净资产由 80.67 亿元增至 167.61 亿元，营业收入由 16.19 亿元增至 26.23 亿元；在公募基金投顾、场外衍生品业务领域跻身行业第一梯队。审核期间发行人同步推进两大并购：①发行人自身收购中融基金 75.5% 股权（已完成交割）；②控股股东国联集团以 91.05 亿元司法拍卖竞得民生证券 30.3% 股权（待证监会核准过户）。
审核时间线：2022-11-28 本次发行申请获中国证监会受理；全面注册制后平移至交易所审核，上交所 2023-03-30 出具审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕171 号），问询聚焦收购（中融基金+民生证券）、经营合规（龙力生物诉讼）、融资必要性、舆情四大板块；2023 年 6 月披露回复，嘉源律师以补充法律意见书（三）对收购合规与诉讼影响发表明确意见。本案类型特征为"券商定增+发行人与控股股东同步重大并购+一参一控同业竞争审查+普通代表人诉讼"，是《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条、第 2 条（再融资与重大资产重组交叉审查）的标杆案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 收购中融基金 75.5% 股权进展、中融基金经营及合规情况、《证券投资基金管理公司管理办法》第十一条合规 | 对外投资与产业协同 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(2) | 控股股东国联集团 91.05 亿元竞得民生证券 30.3% 股权：程序、不确定性、控制关系、《证券公司监督管理条例》第二十六条第三款（一参一控）、同业竞争与关联交易、对本次再融资的影响 | 控股股东及实控人/同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 2 | 华英证券龙力生物虚假陈述普通代表人诉讼（1,628 名投资者 91,585.03 万元暂计、未计提预计负债）；张桂珍股票质押回购纠纷（计提预计负债 186.85 万元）；治理与内控 | 诉讼仲裁与行政处罚/商誉与减值 | 是 |
| 首轮 | 问题 3 | 募资 70 亿元投向信用交易与交易业务的必要性及规模合理性 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 问题 4 | 媒体质疑核查（收购溢价、一参一控、同业竞争、股权冻结等 7 篇报道） | 其他法律事项（舆情） | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：发行人收购中融基金与控股股东竞得民生证券的双重合规审查（首轮问题 1，回复第 3–20 页；txt 行 50–728；嘉源补充法律意见书（三））
问询要点：(1) 发行人收购中融基金的进展情况，报告期内中融基金的经营及合规情况；结合发行人控股及参股基金管理公司的情况，说明收购中融基金是否符合《证券投资基金管理公司管理办法》第十一条等规定要求；(2) 发行人控股股东国联集团收购民生证券的进展情况、后续需履行的程序，相关收购是否存在不确定性；收购后国联集团是否对民生证券形成控制关系；结合国联集团控股及参股证券公司的情况，说明国联集团收购民生证券是否符合《证券公司监督管理条例》第二十六条第三款等规定要求；收购后是否存在与发行人业务整合或其他安排，是否未来与发行人存在同业竞争、关联交易的情形，是否对发行人本次再融资产生重大影响。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条、第 2 条相关规定发表明确意见。
回复与核查要点：
- 中融基金收购：2023-02-07 发行人第五届董事会第四次会议审议通过《关于收购中融基金 100% 股权的议案》，同意通过摘牌方式收购中融信托所持中融基金 51% 股权（挂牌底价 15.04 亿元，最终成交价由竞价结果确定）；在取得 51% 股权前提下协议受让上海融晟所持 49% 股权（参考国资评估备案结果、不高于 14.45 亿元）。后因中融基金剩余 24.5% 股权仍处于质押状态，发行人与上海融晟签署《关于中融基金管理有限公司的股权转让协议之补充协议》，约定仅购买上海融晟所持 24.5% 股权、不再收购质押中的剩余 24.5%。2023-04-18 中国证监会作出《关于核准中融基金管理有限公司变更主要股东、实际控制人的批复》，核准发行人成为中融基金主要股东、核准国联集团成为中融基金实际控制人、对发行人依法受让中融基金 56,625 万元出资（占注册资本比例 75.5%）无异议；2023-05-05 中融基金在深圳市市场监督管理局完成股东变更工商登记，收购 75.5% 完成、中融基金成为控股子公司。
- 中融基金合规：成立于 2013-05-31，注册资本 75,000 万元，公募基金管理业务；2020–2022 年末管理产品 84/101/112 只、管理规模 1,451.35/1,534.52/1,390.57 亿元；2022 年度营收 43,702.83 万元、净利润 154.02 万元。报告期内依法合规经营，未受行政处罚、未被采取行政监管措施，不存在影响持续经营的重大诉讼仲裁。律师意见："一参一控"要求已纳入《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》，国联集团及发行人控股、参股的公募基金管理公司各有 1 家（中融基金+中海基金），符合要求。
- 民生证券交易：2023-03-15 国联集团通过司法拍卖竞得泛海控股所持民生证券 347,066.67 万股（占总股本 30.3%），成交价格 9,105,426,723.00 元；国联集团已取得济南中院《成交确认书》并支付价款，民生证券已向中国证监会提交变更主要股东申请。后续程序（《证券公司股权管理规定》第五条、第六条：持有 5% 以上股权为主要股东，变更主要股东应报证监会核准）：①证监会批准主要股东变更申请；②核准后凭批复领取济南中院成交执行裁定书（依《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十六条，财产权自成交裁定送达买受人时转移）；③民生证券办理标的股份交割。截至回复出具日证监会尚未核准、裁定书未领取，标的股份所有权尚未转移，存在不确定性。
- 控制关系与一参一控：民生证券原为泛海控股控股子公司，2021-01-21 泛海控股向上海沣泉峪转让 13.49% 股份（持股由 44.52% 降至 31.03%），2021-08-17 股东大会改选董事会（11 名董事含 8 名股东代表董事、3 名独立董事，泛海控股仅提名 3 名股东代表董事、2 名独董），2021-08 起不再纳入泛海控股合并范围，目前无控股股东、实际控制人。国联集团向证监会提交的系主要股东变更申请、不属于控股股东或实控人变更，不会改变民生证券无控股股东实控人的现状；国联集团承诺在作为发行人控股股东期间严格遵守《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》"一参一控"要求。
- 同业竞争与关联交易：截至 2022 年末发行人主要子公司为国联通宝（私募基金）、无锡国联创新（另类投资）、华英证券（投行）、国联证券（香港）、中融基金（公募，控股）及参股中海基金；民生证券子公司含民生股权投资基金管理、民生证券投资、民生期货等。律师意见第 5 项确认国联集团收购民生证券符合《证券公司监督管理条例》第二十六条第三款等规定要求。
- 核查程序：律师查验董事会决议、产权交易所摘牌文件、股权转让协议及补充协议、证监会批复（2023-04-18）、工商变更登记、司法拍卖成交确认书与价款支付凭证、证监会股东变更申请材料，比对"一参一控"及发行类第 6 号条款。
- 核查意见：嘉源律师发表五项明确意见（见上文）；就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条、第 2 条规定发表明确意见；保荐机构合并核查。
执业提示：控股股东与发行人"同步并购持牌机构"是发行类第 6 号的核心场景：发行人层面证监会对中融基金的批复（文号与日期）+工商变更完成是"已交割"的终局证据；控股股东层面则须严格区分"主要股东变更"与"控制权变更"两个监管概念，以民生证券董事会改选与出表时点论证无实控人现状，规避"一参一控"红线的同时承诺合规履行股东职责。
问题 2：龙力生物普通代表人诉讼的预计负债判断与治理内控（首轮问题 2，回复第 20–35 页；txt 行 729–1389；嘉源补充法律意见书（三））
问询要点：(1) 结合已有案例，说明发行人未对龙力生物诉讼案件计提预计负债的合理性，未来增加投资者原告及赔偿请求的测算情况，是否对发行人生产经营及业绩造成重大不利影响；(2) 发行人代理律师对股票质押式回购交易纠纷案（广州汇垠华合、张桂珍）给予的回复主要内容；结合已有案例，说明公司对该项诉讼计提预计负债的合理性及充分性；(3) 结合行政监管措施整改情况和未决诉讼情况，说明发行人公司治理是否完善，内部控制制度是否健全并有效执行。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 龙力生物案：发行人全资子公司华英证券系龙力生物首发保荐机构，因持续督导期间未勤勉尽责于 2020 年 1 月、2021 年 11 月两次被山东证监局出具警示函。2021-06 华英证券收到济南中院送达的证券虚假陈述责任纠纷起诉状；2021-10-28 济南中院民事裁定书（[2021]鲁 01 民初 1377 号）裁定适用普通代表人诉讼程序并登记权利人（2016-04-23 至 2018-01-12 买入且 2018-04-11 复牌时仍持有的投资者可登记参加）。2022-08-31 华英证券收到《民事起诉书》：李立群等 5 名诉讼代表人代表 1,628 名投资者，请求判令龙力生物、程少博等 12 名自然人、华英证券、立信会计师事务所等 15 名被告赔偿损失共计 91,585.03 万元（暂定数额）；其中 933 名原告已提交损失金额证明、诉请合计 27,085.03 万元（人均约 27.55 万元），其余 695 名未提交证明、暂按每人 100 万元估算，损失金额须待法院依交易所交易记录核定。2022-11-09 济南中院（（2021）3 鲁 01 民初 1377 号之二）裁定中止审理（需以中国证监会对其他案件的审理结果为依据），截至回复出具日合议庭尚未正式开庭。
- 未计提预计负债的论证：依《企业会计准则第 13 号——或有事项》，确认预计负债须同时满足现时义务、很可能导致经济利益流出（概率通常超 50%）、金额能够可靠计量；9.16 亿元系暂估数额不等于华英证券可能承担的赔偿金额，义务金额不能可靠计量，故不满足计提条件；发行人已按准则对或有事项充分披露。
- 张桂珍案：发行人与广州汇垠华合投资企业（有限合伙）、张桂珍股票质押式回购交易纠纷，一审法院驳回张桂珍起诉，二审截至 2022 年 9 月末尚在审理中；对张桂珍主张退还多收款项 3,176.52 万元及资金占用损失 46.01 万元，发行人依代理律师回复计提预计负债 186.85 万元；对其主张的不当抛售股票差价损失 2,329.18 万元，认为不会得到法院支持。
- 律师核查意见：①龙力生物诉讼案件未对发行人生产经营产生重大不利影响，未导致发行人不符合本次发行的实质条件；②张桂珍质押式回购纠纷标的相对发行人净资产及盈利能力数额较小，不构成重大不利影响、不影响发行条件；③发行人已建立完善的公司治理结构，内部控制制度健全并有效执行。申报会计师认为未达确认预计负债条件的判断符合企业会计准则规定。
- 核查程序：律师查验起诉书、裁定书（普通代表人诉讼裁定、中止审理裁定）、监管警示函、代理律师专项回复函；会计师比对可比证券公司虚假陈述案例的预计负债计提情况。
- 核查意见：嘉源律师、保荐机构、德勤分别发表意见（见上文）。
执业提示：普通代表人诉讼（1,628 人）下券商作为保荐机构被告的预计负债论证要点：①区分诉请暂估额（933 人已举证 2.71 亿+695 人按 100 万/人暂估）与可能承担额；②以"中止审理待行政处罚结果"论证责任比例不可计量；③辅以可比案例（同业未计提先例）支撑会计判断；律师意见落脚于"未导致不符合本次发行实质条件"而非金额兜底。
问题 3：券商 70 亿元定增的融资必要性与舆情核查（首轮问题 3、4，回复第 35–58 页；txt 行 1390–2292）
问询要点：(问题 3) 公司信用交易业务、固定收益类/权益类/股权衍生品等交易业务开展的具体情况与报告期经营盈利情况；结合经营状况、资产负债情况、股东回报和价值创造能力、未来发展规划说明本次融资的必要性；结合现有货币资金使用安排、募集资金具体投入计划及内容、投入金额测算依据说明融资规模的合理性。(问题 4) 请保荐机构核查与发行人及本次发行相关的重大媒体质疑情况，并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 融资必要性：发行人总资产 2019 年末 284.19 亿元增至 2022 年末 743.82 亿元，净资产 80.67 亿元增至 167.61 亿元，营业收入 16.19 亿元增至 26.23 亿元；总资产、净资产、营业收入等行业排名由 2019 年的 50 多名升至 2021 年的 30 多名（中证协 2022 年排名尚未公布），公募基金投顾、场外衍生品业务跻身行业第一梯队；战略定位为财富管理、投行与直投、金融市场业务"三位一体"的精品特色投资银行，募投与实体经济直接相关的投行、直投、股票质押回购、固收投资等业务导向一致。
- 舆情核查：回复列表披露 7 篇主要媒体报道及关注点——①2023-02-25 经济观察网《国联证券全资收购中融基金生变》（放弃全资收购、比例由 100% 降至 75.5%、收购价格溢价严重）；②2023-03-14 发现网（偿还债务支付现金较高、存在诉讼仲裁风险）；③2023-03-19 财联社（国联集团拿民生证券股权后一参一控问题）；④2023-03-20 长江商报（91 亿接盘面临一参一控及两大券商同业竞争）；⑤2023-03-29 上海证券报（所持股权遭法院冻结影响过户）；⑥2023-03-30 红星资本局（营收净利双降、四大业务营收下降）；⑦2023-03-31 界面新闻（70 亿定增获监管问询）。发行人在回复中逐项指引至问题 1、2、3 的论证内容作出回应。
- 核查程序：保荐机构检索媒体报道并与发行人确认回应口径；会计师核查财务数据。
- 核查意见：保荐机构就舆情事项发表核查意见；融资必要性与规模合理性由保荐人及申报会计师核查确认。
执业提示：交易所对券商再融资的舆情问询已成标配，应对方式是"列表披露报道时间/平台/标题/关注点+逐项指引至对应问题回复"，将媒体质疑转化为已在案论证的索引；对"股权冻结影响过户"类报道须以司法拍卖法律文书（成交确认书、执行裁定进展）直接回应。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 3 关于各项业务（信用交易、固收、权益、衍生品）分项经营与盈利数据、资产负债与股东回报测算属纯财务类问题，律师未核查，仅列示；② 龙力生物诉讼未来增加投资者原告及赔偿请求的敏感性测算属财务测算，由申报会计师核查（律师意见限于法律影响层面）；③ 华英证券两次警示函的整改细节在回复中以"行政监管措施整改情况"概括呈现，因属持续督导执业质量事项且未达到重大违法程度，未单列详述。
五、待核验/待补事项
① 上交所审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕171 号）原文未在素材中取得，问询要点以回复黑体引用为准【待核验】；② 本次发行的发行对象范围、定价基准日、发行价格与限售期未在问询回复素材中提取，需以募集说明书复核【待核验】；③ 上市委会议审议结果及证监会注册批复情况未在素材中披露，注册批复日期待核验；④ 中国证监会核准国联集团变更为民生证券主要股东的最终结果、成交执行裁定书领取及股份交割进展未在素材时点披露【待核验】；⑤ 嘉源补充法律意见书（三）签字律师姓名未在素材中提取到【待核验】；⑥ 上海证券报报道所涉"国联集团所持民生证券股权遭法院冻结"的冻结主体、范围与解除情况未在素材中完整披露【待核验】；⑦ 龙力生物案中止审理后的恢复审理及裁判结果未在素材时点披露【待核验】。
