滨化集团股份有限公司（601678·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（截至素材时点项目处于两轮问询回复阶段，回复更新至 2023-09-07 半年报口径，未见注册批复）｜ 受理日期：待核验（上交所《审核问询函》上证上审（再融资）〔2023〕92 号于 2023-03-10 出具；第二轮问询于 2023 年中出具）｜ 问询共 2 轮（首轮 6 问：募投项目必要性/融资规模与效益测算/公司经营情况/财务性投资/无控股股东实控人/其他；二轮 3 问：黄河三角洲热力资产减值/财务性投资/固定资产与在建工程）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、两轮审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2023-04-19、更新 2022 年报 2023-05-23、更新 2023 年半年报 2023-09-07，上证上审（再融资）〔2023〕92 号）；《发行人及保荐人关于第二轮审核问询函的回复（更新 2023 年半年报）》（2023-09-07）；《北京市炜衡律师事务所关于滨化集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（五）》（炜衡（2023）文书字第【BJ6622】号，2023 年 8 月；此前已出具 2023-02-24 律师工作报告及法律意见书、2023-03-24 补充法律意见书、2023-03-31 补充法律意见书（二）、2023-05-12 补充法律意见书等系列文件） 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京市炜衡律师事务所（签字律师刘纪伟、郭晓桦）；申报会计师和信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（拟募集资金不超过 20 亿元：24/74.2 万吨/年环氧丙烷/甲基叔丁基醚（PO/MTBE）项目 14 亿元、新能源化学品 10 万吨/年甲胺装置项目 2 亿元、补充流动资金 4 亿元）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行 A 股股票募集资金不超过 20 亿元，募投两大项目：①"24/74.2 万吨/年环氧丙烷/甲基叔丁基醚（PO/MTBE）项目"拟投入 14 亿元，采用泰国 Indorama 公司丙烯与异丁烷共氧化法生产环氧丙烷联产甲基叔丁基醚的工艺技术，与公司现有环氧丙烷氯醇法存在明显区别；②"新能源化学品 10 万吨/年甲胺装置项目"拟投入 2 亿元，以甲醇和液氨为原料经气相催化反应生产甲胺（技术来源华陆工程科技有限责任公司），甲胺系锂电池正极粘结剂配套溶剂 NMP 的不可或缺原料；另补流 4 亿元。两项目达产后预计内部收益率分别为 18.11%、13.15%，投资回收期 6.96 年、8.43 年。本次募投所需原材料丙烯及异丁烷主要通过前次募投项目提供，系前次募投项目的延伸。
审核时间线：上交所 2023-03-10 出具首轮审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕92 号），2023-04-19 披露回复，其后更新 2022 年报（2023-05-23）与 2023 半年报（2023-09-07）；第二轮问询聚焦黄河三角洲热力减值、财务性投资与固定资产在建工程，2023-09-07 披露回复；炜衡律师同步出具至补充法律意见书（五）。发行人为无控股股东、无实际控制人公司（2020-06-30 原十名一致行动人解除协议），公司治理与控制权结构稳定性是本案特殊审查点。本案类型特征为"化工企业工艺升级型定增（氯醇法转共氧化法）+锂电材料延伸+无实控人治理+参股金融类机构清理+热电机组核准撤销减值"，覆盖面在化工再融资案例中最全。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(3) | PO/MTBE 与甲胺项目与现有业务及前次募投的区别联系、产业政策（《产业结构调整目录（2019 年本）》）、技术储备与外部技术风险、新增产能合理性及消化措施 | 募集资金用途与可行性/产业政策 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 1(4) | 发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务、募集资金是否投向房地产 | 产业政策与募投项目 | 是 |
| 首轮 | 问题 2 | 募资 20 亿元的建筑工程费与设备测算、实际补流规模是否超 30%、资金缺口与融资规模合理性、效益预测审慎性、决策程序 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3 | 公司经营情况（业绩波动等） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 4 | 15 家参股公司（含村镇银行、小贷、保险、产业基金）是否属产业投资；类金融认定；董事会决议日前六个月财务性投资扣除及金额较大财务性投资（18 号文第 1 条、7 号文第 1 条） | 财务性投资/类金融 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 问题 5 | 2020-06-30 十名原实控人《一致行动解除协议》后股权结构变化、治理维持措施、本次发行对控制权结构的影响 | 控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 问题 6 | 其他事项（含重大合同等） | 其他法律事项 | 是 |
| 二轮 | 问题 1 | 2018-03-22 收购黄河三角洲（滨州）热力：滨州市发改委撤销 1×350MW 热电联产机组核准批复和节能审查意见原因及进展、批复恢复障碍、减值计提（47,560.57 万元）充分性、收购时是否知悉风险、是否损害上市公司利益 | 产业政策与募投项目/商誉与减值/其他法律事项 | 是 |
| 二轮 | 问题 2 | 财务性投资（更新数据） | 财务性投资 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 二轮 | 问题 3 | 固定资产和在建工程 | 纯财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目产业政策、房地产排除与技术来源风险（首轮问题 1，回复第 3–43 页；txt 行 78–2144；炜衡补充法律意见书对(4)发表意见）
问询要点：(1) 本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，结合《产业结构调整目录（2019 年本）》、发行人技术水平等，说明公司主营业务以及本次募投项目是否符合国家产业政策；(2) 公司实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备情况，相关技术的先进性、市场应用情况、与现有技术差异，从外部获取技术是否存在风险及不确定性及应对措施；(3) 按不同募投项目产品列示现有及规划产能情况，结合细分市场空间、产能利用率及市场占有率、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或订单说明新增产能合理性及消化措施；(4) 发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 项目定位与产业政策：PO/MTBE 项目采用共氧化法工艺提升核心产品环氧丙烷产能、优化产品结构，系发行人"产业链升级改造"战略的落地；甲胺项目对接 NMP 锂电溶剂产业链，技术来源于华陆工程科技有限责任公司。回复按《产业结构调整目录（2019 年本）》论证募投项目的政策符合性；公司"十二五"发展规划即拟定"调整原料结构、产品结构，实施产业提升，大力发展精细化工和化工新材料"方向。
- 原材料依赖关系：本次募投所需丙烯及异丁烷主要通过前次募投项目提供，本次募投系前次募投的延伸——该逻辑同时回应了募投与前次募投的联系性及原料保障。
- 房地产排除（律师核查项）：回复专节论证——①发行人及控股、参股子公司不从事房地产业务（列示各主体经营范围与实际业务）；②本次募集资金不投向房地产相关业务。炜衡律师经核查对 (4) 发表明确意见（该核查结论同步载入补充法律意见书系列及补充法律意见书（五）第二部分《审核问询函》回复的更新"一、《审核问询函》问题 1 关于本次募投项目必要性"）。
- 核查程序：律师核查发行人及控股、参股子公司的营业执照、经营范围、实际经营业务与房地产开发的资质要件；保荐人核查工艺技术、产能与市场数据。
- 核查意见：发行人律师对 (4) 发表明确意见——不存在从事房地产业务及募集资金投向房地产的情形；保荐人对 (1)(2)(3) 发表意见。
执业提示：化工募投的"必要性—产业政策—房地产排除"三段论证中，房地产排除是律师的固定核查动作，须穿透至参股公司层面（本案以"控股、参股子公司"为口径逐家列示）；技术全部或部分来源于第三方（Indorama 共氧化法、华陆甲胺技术）时，问询必然追问技术获取方式（许可/转让）与风险应对，相关许可协议是核心底稿。
问题 2：财务性投资与类金融——15 家参股公司的逐项定性（首轮问题 4 及二轮问题 2，首轮回复第 101–124 页；txt 行 4681–5701）
问询要点：(1) 结合投资协议、最终投资标的等，详细说明公司相关对外投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；(2) 公司投资村镇银行、小额贷款、保险公司等具体情况及主要考虑，是否属于类金融业务，本次募集资金是否投向类金融类业务；(3) 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 投资规模：截至 2022-09-30，公司交易性金融资产 109,000 万元、长期股权投资 71,211.24 万元、其他权益工具投资 62,767.60 万元；持有村镇银行、小额贷款、保险公司、产业基金等 15 家参股公司股权。截至 2023-06-30 主要参股明细（账面余额）：黄河三角洲科技创业发展有限公司 38,191.40 万元、滨州农村商业银行股份有限公司 24,138.00 万元、中海沥青股份有限公司 23,187.01 万元、北京水木氢源一期产业投资中心（有限合伙）13,367.76 万元等。
- 产业投资定性（示例）：黄河三角洲科技创业发展有限公司——2013 年 9 月由发行人、黄河三角洲建设开发集团有限公司、滨州嘉忆投资咨询有限公司出资设立，注册资本 80,000 万元，发行人认缴 39,200 万元、持股 49.00%（公司董事会五名董事中发行人提名二名、董事长由发行人提名董事中选举产生，对日常经营具有重大影响）；其主营业务为高分子科技开发及高分子科技园区建设开发，设立初衷为布局新能源科技、高分子碳纤维，已与中加资源基金（Can-China Global Resource Fund）、三河市瑞驰电力技术开发有限公司签订合作框架协议；参股 49% 的子公司滨州临港产业园有限公司已建污水处理厂，将与公司子公司滨华新材料达成污水处理合作——认定为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
- 金融及类金融类参股：村镇银行（滨州农商行）、小额贷款、保险公司等参股公司经论证属于金融及类金融类公司，不属于产业投资；回复按 18 号文第 1 条与 7 号文第 1 条逐项核查占比与金额较大认定。
- 董事会决议日前六个月扣除：回复援引"金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除"的规则，核查结论为董事会决议日前六个月至今不存在需要扣除的新投入及拟投入财务性投资（详见回复"（3）"节），公司满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
- 核查程序：保荐人及申报会计师逐家调取投资协议、核对最终投资标的与资金投向、测算财务性投资占比。
- 核查意见：公司参股金融类企业的投资不构成类金融业务经营、募集资金不投向类金融业务，最近一期末不存在金额较大的财务性投资（保荐人及会计师意见）。
执业提示：15 家参股公司的清理路径是"产业投资/金融类投资"二分法——前者以投资目的（获取技术原料渠道）+业务协同实例（污水处理合作、园区区位）论证出圈，后者承认属性但以参股不经营、占比可控满足 7 号文第 1 条；产业基金（水木氢源）须披露投资协议、最终标的与募集计划，本例最终未触发扣除，源于董事会决议日后无新增投入。
问题 3：无控股股东、无实际控制人公司的治理维持（首轮问题 5，回复第 124–131 页；txt 行 5702–6100；炜衡律师发表意见）
问询要点：(1) 《一致行动解除协议》签订后，公司股权结构的变化情况，公司维持有效公司治理及控制权结构的具体措施；(2) 结合本次发行前后的股份变动情况，说明本次发行对公司控制权结构可能产生的影响。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 实控人解除沿革：2007-09-28，张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、王黎明、金建全、赵红星、王树华、刘维群签署《一致行动人协议》，成为公司实际控制人；2020-06-30 上述相关方签署《一致行动解除协议》，协议签订后公司变更为无控股股东、实际控制人。
- 股权结构：截至 2022-09-30 第一大股东为滨州和宜（持股 7.08%，董监高通过持有其出资额间接持股）、第二大股东张忠正（5.82%）；截至 2023-06-30 前十大股东为滨州和宜产业投资合伙企业（有限合伙）145,678,110 股（7.08%）、张忠正 119,729,600 股（5.82%）、滨州安泰控股集团有限公司（2.05%）、石秦岭（1.98%）、公司首期员工持股计划（1.91%）、陈跃（1.26%）、王黎明（1.26%）、神州牧量子 1 号私募基金（1.23%）、初照圣（0.91%）、红炎神州牧基金（0.90%）；石秦岭与石静远系父女关系合计持股 4.00%；回购专用账户持股 39,399,953 股（2.55%）。
- 原实控人合计持股变化：2020-06-30 合计 37,225.90 万股（24.10%）降至 2023-06-30 合计 30,573.90 万股（14.86%）——张忠正由 8.40% 降至 5.82%、石秦岭由 3.61% 降至 1.98%、李德敏 1.69%→0.84%、金建全 1.68%→0.87%、王树华 1.58%→0.79%、杜秋敏 1.23%→0.58% 等。
- 第一大股东背景：2016-07 滨州市人民政府与北京清华工业开发研究院签署战略合作协议，水木有恒股东方拥有清华大学、清华工研院背景，公司引入水木有恒旨在获得技术加持；2016-12-30 水木有恒通过上交所（增持/受让成为主要股东，后演变维度见回复全文）。
- 发行影响与律师意见：本次发行前后股份变动对控制权结构的影响经逐项测算；炜衡律师经核查确认发行人无控股股东、亦无实际控制人（补充法律意见书（五）第一部分"六、主要股东、控股股东及一致行动人、实际控制人"），并对治理有效性及本次发行影响发表明确意见（补充法律意见书（五）第二部分"二、《审核问询函》问题 5"）。
- 核查程序：律师调取《一致行动人协议》《一致行动解除协议》原件、核对前十大股东名册（含合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表）、核查滨州和宜合伙协议与出资结构、测算本次发行前后持股比例变化。
- 核查意见：发行人无控股股东、无实际控制人的状态真实，公司治理有效，《一致行动解除协议》签订以来控制权结构未发生重大不利变化，本次发行不会导致控制权结构发生重大不利变化（律师及保荐人意见）。
执业提示：无实控人公司再融资的核查三件套：①解除协议本身及解除前后的一致行动事实核验（防"假解除"）；②第一大股东（员工持股平台型合伙企业滨州和宜 7.08%）与原实控人残余持股（合计 14.86%）的分散化趋势证明；③本次发行摊薄后无任何单一股东接近控制线的影响测算——律师应同时引用合并信用账户明细数据排除隐性一致行动。
问题 4：黄河三角洲热力机组核准撤销与收购合法性（二轮问题 1，二轮回复第 4–16 页；txt 行（7-1-2 文件）60 起；炜衡补充法律意见书（五）第三部分）
问询要点：(1) 收购黄河三角洲（滨州）热力有限公司的主要考虑、具体收购过程、交易作价情况及依据；(2) 滨州市发改委撤销热电联产机组核准批复和节能审查意见的原因及目前进展，该机组是否存在取得相关批复和节能审查意见的实质性障碍，是否存在违法违规行为及被有权部门处罚的风险，黄河三角洲热力项目是否存在后续无法正常开展等风险；(3) 报告期各期末本次收购形成商誉等相关资产减值测试情况、主要参数选取依据、减值计提是否充分；(4) 发行人收购黄河三角洲公司时是否已知悉相关风险，收购对价及条款设置是否合理，本次收购是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构、申报会计师、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 交易背景：公司 2018-03-22 收购黄河三角洲（滨州）热力有限公司并新建黄河三角洲热力项目，项目分 50MW 热电联产工程（2017 年 12 月试车成功）与 350MW 热电联产工程两部分。
- 核准撤销事项：2021 年度滨州市发改委下发通知撤销黄河三角洲热力 1×350MW 热电联产机组核准批复和节能审查意见，公司对该机组计提非流动资产减值准备 47,560.57 万元；目前该机组复工复产进度尚存在不确定性。
- 减值与合规论证：回复按"收购作价依据—撤销原因与进展—批复恢复的实质障碍—处罚风险排查—各期末减值测试参数"逐层展开；律师核查重点在于收购程序合法性、是否存在损害上市公司利益情形（关联关系排查、对价公允性、风险知悉时点）。
- 核查程序：律师调取收购协议与作价评估文件、滨州市发改委通知文件、核查收购时点的信息披露与风险揭示记录、排查交易对手关联关系；会计师复核减值测试关键参数。
- 核查意见：炜衡律师对二轮问题 1 发表明确意见（补充法律意见书（五）第三部分"一、《第二审核问询函》问题 1 关于黄河三角洲热力资产减值情况"），确认收购程序合法、不存在损害上市公司利益的情形；保荐人及会计师对减值计提充分性发表意见。
执业提示：募投外存量资产的"核准批复被撤销"事项会联动触发三重审查：资产减值充分性（会计）、收购时风险揭示与中小股东保护（法律）、该资产与本次募投的边界切割（发行条件）；律师论证核心是收购决策程序合规+信息披露完整+非关联交易三个"无过错"要点，将资产损失与公司治理缺陷切割。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2（融资规模与效益测算：建筑工程费、设备购置测算，补流 4 亿元占 20 亿元总额的 20% 未超 30%，资金缺口分析，两项目 IRR 18.11%/13.15% 与回收期 6.96/8.43 年的审慎性）及问题 3（公司经营情况）属财务测算与经营分析类问题，律师未核查，仅列示；② 二轮问题 3（固定资产和在建工程）属纯财务类；③ 首轮问题 6"其他"（含重大合同、诉讼等常规事项）律师已核查（补充法律意见书（五）第二部分"三、《审核问询函》问题 6 其他"），因属常规核查事项未单列详述；④ 炜衡律师系列文件（律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书一至五）中关于发行条件、主体资格、实质条件的常规更新核查不再逐一展开。
五、待核验/待补事项
① 上交所首轮审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕92 号）及第二轮问询函原文未在素材中取得，问询要点以回复黑体引用为准【待核验】；② 本次发行的发行对象、定价基准日、发行价格与限售期未在素材中提取【待核验】；③ 受理日期、上市委会议审议结果及注册批复情况未在素材中披露，注册批复日期待核验；④ PO/MTBE 项目所涉泰国 Indorama 公司工艺技术许可协议的签署主体、许可范围与费用条款未在素材中完整提取【待核验】；⑤ 15 家参股公司完整名单及逐家账面余额（素材仅列示前四大）需回查回复第 101–124 页【待核验】；⑥ 黄河三角洲热力收购的交易对价、评估值与业绩承诺安排未在本节完整提取，需回查二轮回复全文【待核验】；⑦ 滨州和宜的合伙人构成（董监高间接持股明细）及水木有恒持股演变全貌未完整提取【待核验】；⑧ 350MW 机组复工复产最新进展未在素材时点披露【待核验】。
