中国出版传媒股份有限公司（601949·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2023-04-26 上交所出具审核中心意见落实函〔上证上审（再融资）〔2023〕271 号〕，2023-05 回复并出具补充法律意见书（三），注册批复【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（2022-08-31 第三届董事会第二次会议审议通过预案，2023-03-08 临时股东大会通过方案论证分析报告）｜ 问询共 1 轮落实函（首轮问询回复未在本素材目录）｜ 本文档基于公开披露的审核中心意见落实函回复及补充法律意见书（三）提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》（2023-05-18/05-24 披露）；《北京市中伦律师事务所关于中国出版传媒股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》（2023-05） 中介机构：保荐人（主承销商）中银国际证券股份有限公司（保荐代表人：杨青松、张玉彪）；发行人律师北京市中伦律师事务所（经办律师：慕景丽、马嘉毅，负责人：张学兵）；审计信永中和会计师事务所（XYZH/2023SYAA1B0035 号《审计报告》） 再融资类型：向特定对象发行股票（控股股东中国出版集团有限公司现金全额认购）
一、发行方案与审核概况
本次发行为向特定对象发行 A 股股票，发行对象为发行人控股股东暨实际控制人中国出版集团（截至 2022-12-31 直接持有发行人 1,247,361,389 股、占总股本 68.44%）。定价基准日为第三届董事会第二次会议决议公告日（2022-08-31），发行价格 4.12 元/股——不低于定价基准日前 20 个交易日 A 股交易均价的 80% 与最近一期经审计归母每股净资产（扣除 2022-08-11 派发现金股利后，2021 年末归母每股净资产调整为 4.12 元/股）孰高者；限售期 18 个月，送红股、转增股本同步锁定。募集资金用途经律师核查符合《再融资注册办法》第十二条：符合国家产业政策及环保、土地法规，不用于财务性投资，不新增重大不利同业竞争与显失公平关联交易。募集资金总额【待核验】（素材中未提取到具体金额）。
审核时间线：2022-08-31 董事会通过预案并经 2022 年第一次临时股东大会决议；2023-03-08 2023 年第一次临时股东大会通过《方案论证分析报告》《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》及授权议案（全面注册制规则衔接的重新履行程序）；上交所审核通过后，2023-04-26 出具审核中心意见落实函（上证上审（再融资）〔2023〕271 号），聚焦单一诉讼事项的信息披露义务；2023-05-18/05-24 披露落实函回复及中伦所补充法律意见书（三）。本案特征为"央企出版集团控制下的定向增发+落实函单一诉讼问题"，属控股股东认购型再融资的典型样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 落实函 | 问题 1 | 中版联与江苏紫霄纸业纸张采购纠纷诉讼：缘由、最新进展、影响、信息披露义务履行 | 诉讼仲裁与行政处罚/信息披露 | 是 |
| 反馈更新 | 反馈意见问题 3（补充法律意见书第二部分更新） | 上市公司及控股参股公司经营范围是否含房地产开发经营、是否具备开发资质、是否持有储备住宅/商业用地、是否独立或联合开发房地产项目 | 产业政策（涉房专项）/募集资金用途 | 是 |
| 更新核查 | 补充法律意见书（三）第三部分 | 发行批准授权更新、实质条件逐项复核（含三联书店地图行政处罚不构成重大违法） | 发行条件/行政处罚 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股子公司纸张采购纠纷诉讼的信息披露义务（落实函问题 1，落实函回复第 3-4 页；txt 行 39–107；补充法律意见书（三）第一部分，第 6-20-5-6 至 6-20-5-8 页）
问询要点：(1) 请发行人进一步说明子公司北京中版联印刷物资有限公司与江苏紫霄纸业有限公司关于纸张采购纠纷诉讼事项的具体缘由；(2) 最新进展以及对公司的影响；(3) 对照信息披露相关规则说明是否履行信息披露义务；(4) 请充分揭示相关风险。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 交易缘由：中版联与江苏紫霄纸业于 2018 年至 2019 年共签署 16 份《销售合同》采购纸张；按合同及交易惯例约定由上游供应商直接发货至中版联及下游客户指定的印厂或仓库以降低仓储物流成本，中版联依据《销售合同》及与下游客户的合同、收货证明等支付货款。因江苏紫霄纸业未能提供已将货物发送至终端印厂的原始凭证，中版联未支付足额货款。
- 诉讼请求：江苏紫霄纸业于 2021-07-30 向南京市中级人民法院起诉，请求判令（1）中版联支付货款 60,507,661.37 元及相应违约金；（2）支付律师代理费 560,000 元；（3）承担诉讼费、保全费及保全担保费。
- 最新进展：根据江苏省南京市中级人民法院《民事裁定书》（[2021]苏 01 民初 2545 号之二），江苏紫霄纸业已撤回起诉；但存在再次起诉可能。若按其起诉材料计算完全败诉，赔付总额（货款+律师代理费 61,067,661.37 元、违约金及诉讼保全等费用）占最近一年年末发行人经审计净资产比例预计不足 1%、占最近一年年末经审计货币资金比例预计不足 5%，不会对发行人经营、财务产生重大不利影响。
- 信息披露义务：对照起诉时有效的《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 11.1.1 条——涉案金额超过 1,000 万元且占最近一期经审计净资产绝对值 10% 以上方须及时披露——本事项未达强制披露标准；发行人已在《2021 年年度报告》第十节财务报告"十四、承诺及或有事项"中披露该事项，撤诉进展已在《2022 年年度报告》及《中国出版传媒股份有限公司关于公司控股子公司涉及诉讼的进展公告》中披露，风险已在《募集说明书（申报稿）》"第九节 与本次发行相关的风险因素"及保荐人尽职调查报告"第一章 风险因素"之"（六）其他风险"中充分揭示。
- 核查程序：保荐人、律师访谈中版联相关人员；调取 16 份《销售合同》、起诉状、《民事裁定书》；核对发行人《2022 年度审计报告》净资产及货币资金数据测算影响比例；逐条对照上市规则第 11.1.1 条披露标准；核对年度报告、进展公告、募集说明书等披露文件。
- 核查意见：保荐机构、律师认为：纸张采购纠纷诉讼事项不会对发行人经营、财务产生重大不利影响；该事项及最新进展已在 2021/2022 年年度报告及进展公告中披露，相关风险已在募集说明书（申报稿）、尽职调查报告中充分披露（保荐机构与律师结论一致）。
执业提示：落实函阶段单点追问诉讼事项，说明交易所关注的是"未达披露标准但在审项目中显名"事项的持续披露闭环。论证路径三要素：①撤诉裁定（案号+文书）；②影响量化（占净资产<1%、占货币资金<5% 的双指标测算）；③已披露证据链（年报具体章节+进展公告+募集说明书风险因素）。律师意见应将"未达强制披露标准"与"已自愿充分披露"两层分开表述，避免被解读为披露义务瑕疵。
问题 2：房地产业务专项核查（反馈意见问题 3 的更新，补充法律意见书（三）第二部分第 6-20-5-8 至 6-20-5-11 页；txt 行 301–465）
问询要点：(1) 上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营；(2) 是否具备房地产开发、经营资质；(3) 是否持有储备住宅或商业用地；(4) 是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构、律师发表核查意见。
回复与核查要点（律师核查意见，以补充法律意见书（三）更新口径为准）：
- 经营范围：截至补充法律意见书（三）出具日，发行人及其控股和参股公司经营范围均不包括房地产开发、经营。部分控股参股公司经营范围含非居住房地产租赁、自有商业房屋租赁、出租办公用房（不得作为有形市场经营用房）、房地产经纪、物业管理等，律师援引《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》论证第 7010 项"房地产开发经营"与第 7020 项"物业管理"、第 7040 项"房地产租赁经营"属并列行业分类，该等内容不属于房地产开发经营；发行人另出具《关于公司及控股和参股公司未从事房地产业务的说明》。
- 资质：依据《城市房地产管理法》第三十条、《城市房地产开发经营管理条例》第二条、《房地产开发企业资质管理规定》第三条，经查验营业执照、公司章程、审计报告并查询国家企业信用信息公示系统及住建部网站，发行人及控股参股公司均非房地产开发企业、不具开发资质、未从事开发业务。
- 储备用地：发行人及控股参股公司拥有的土地主要用途为生产经营，部分住宅和商服用地系用于员工宿舍、车位及办公等自用用途（附表二列示土地使用权明细）；发行人确认未持有储备住宅或商业用地。
- 开发项目：发行人主营业务为图书、报刊、电子音像等出版物出版，最近三年无房地产开发经营业务收入。全资子公司人民文学、商务印书馆、中华书局、三联书店、人民音乐、现代教育、民主法制、东方出版中心共 8 家公司拟向华润置地开发（北京）有限公司所属北京润臻置业有限公司定制购买北京市丰台区右安门街道亚林西土地一级开发 0501-647 地块的中国国际出版交流中心可售公建物业（2022-06-23 公告），自用作办公场所；该项目 2021 年列入国家出版"十四五"规划重点建设项目。律师认为定制购买自用不属于《城市房地产开发经营管理条例》第二条所规定的房地产开发经营，不构成独立或联合开发房地产项目。
- 核查意见：律师认为截至出具日发行人及控股参股公司经营范围不含房地产开发经营、不具备开发资质、不持有储备住宅或商业用地、不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
执业提示：涉房专项核查（证监会 2022 年涉房企业再融资口径的常规问题）须完成"经营范围—资质—储备用地—开发项目"四步全链条，其中"定制购买自用"是最易被误判为开发的情形，应以《城市房地产开发经营管理条例》第二条"转让开发项目或者销售、出租商品房"要件反推排除，并辅以行业分类国家标准（GB/T 4754-2017）区分租赁经营（7040）与开发经营（7010）。
问题 3：发行条件复核与三联书店地图行政处罚不构成重大违法（补充法律意见书（三）第三部分，第 6-20-5-12 至 6-20-5-16 页、第 6-20-5-42 至 6-20-5-43 页；txt 行 475–749、2092–2154）
问询要点（更新核查事项，非新增问询）：(1) 本次发行批准和授权的有效性（2023-03-08 临时股东大会新增审议方案论证分析报告等议案）；(2) 发行对象、定价、限售、募集资金用途、保底承诺、控制权稳定等实质条件是否符合《再融资注册办法》第三条、第十一条、第十二条、第五十五条至五十九条、第六十六条、第八十七条及《审核规则》相关规定；(3) 新期间内发行人及控股子公司行政处罚情况更新。
回复与核查要点：
- 发行方案要素（律师逐项复核）：发行对象为出版集团，符合《再融资注册办法》第五十五条；发行价格 4.12 元/股及定价基准日（2022-08-31）符合第五十六条、第五十七条——因扣除 2022-08-11 现金股利后 2021 年末归母每股净资产（4.12 元/股）高于定价基准日前 20 个交易日均价的 80%，取孰高确定；限售期 18 个月（含送红股、转增同步锁定）符合第五十九条；募集资金用途符合第十二条第（一）（二）（三）项——符合国家产业政策和环保、土地法规，不用于财务性投资、不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募投项目不新增重大不利同业竞争、显失公平关联交易，不影响经营独立性；发行人及其他主要股东未向出版集团作出保底保收益或变相保底承诺、未提供财务资助或其他补偿，符合第六十六条及《审核规则》第四十七条第一款；发行完成后出版集团控股股东、实际控制人地位不变，符合第八十七条。
- 三联书店行政处罚：2022-11-21 北京市规划和自然资源委员会因三联书店出版《美食地图集》公开展示的问题地图图片未依法履行地图审核程序且使用的地图不符合国家有关规定，违反《测绘法》第三十八条第一款、《地图管理条例》第十五条第一、二款，出具《行政处罚决定书》（京规自（市）罚字[2022]9 号），依《测绘法》第六十二条、《地图管理条例》第四十九条、《行政处罚法》第三十二条第一项给予警告、没收《美食地图集》2,207 册并处罚款 40,000 元；三联书店已于 2022-11-24 缴纳完毕。律师论证：罚款 4 万元处于《地图管理条例》第四十九条"10 万元以下罚款"的中位数以下，情节不严重，且未导致重大事故，不属于重大违法行为、不构成重大行政处罚。
- 消极条件核查：律师核查中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站并取得政府主管机关合规证明，确认不存在《再融资注册办法》第十一条列举的六项不得发行情形（擅自改变前次募集资金用途、财报重大瑕疵/非标审计意见、董监高处罚与立案、控股股东重大违法、严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为等）。另经核查，新期间内发行人及控股子公司不存在新增单笔 1,000 万元以上未了结诉讼仲裁；持有 5% 以上股份股东、控股股东、实控人及董监高不存在新增重大诉讼、仲裁或行政处罚。
- 前次募集资金：截至补充法律意见书（三）出具日，发行人募集资金用途没有发生变更（律师核查确认）。
- 核查意见：律师认为本次发行符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》及相关规范性文件规定的实质条件，不存在不得向特定对象发行股票的情形；发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册。
执业提示：本部分展示全面注册制平移项目的"三段式更新"结构：①2023 年 3 月临时股东大会按注册制新规补审议方案论证分析报告与授权议案；②发行条件按《再融资注册办法》条文逐项映射复核（第十一条消极条件、第十二条募投合规、五十五至五十九条发行程序、六十六条保底承诺、八十七条控制权）；③新期间行政处罚按"罚则区间定位+情节+后果"论证不构成重大违法。4 万元罚款对 10 万元以下罚则的中位数比较法，是轻处罚金额论证的简明路径。
四、未纳入详述事项
① 落实函仅设问题 1（诉讼信息披露）一项，首轮审核问询函及其回复未收录于本素材目录，首轮问询的问题结构【待核验】；② 补充法律意见书（三）第四部分至第二十一部分对发行人设立、独立性、股东、关联方、环保、劳动社保、税务等事项的常规更新系对《律师工作报告》《法律意见书》既有结论的期间更新，无新增争议问题，不逐一详述；③ 附表一（发行人及控股参股公司经营范围清单）、附表二（土地使用权明细）、附表三（重要子公司）为数据附表，已并入问题 2 论证。
五、待核验/待补事项
① 本次发行募集资金总额、募投项目名称及各项目拟投入金额未在素材中披露（素材仅含落实函回复与补充法律意见书（三），募集说明书未收录），deal_amount 标注【待核验】；② 首轮审核问询函文号、问题清单及回复未获取，问询轮次统计以落实函为限【待核验】；③ 上交所审核会议（上市委/审核中心）结论及中国证监会注册批复日期未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点：落实函回复已披露）"【待核验】；④ 2023-03-08 临时股东大会重新审议的具体背景（系全面注册制《上市公司证券发行注册管理办法》2023-02-17 施行后的规则衔接程序）系依据议案名称（《方案论证分析报告》）推定，未在素材中明示，【待核验】；⑤ 附表一至附表三的完整公司清单与土地明细共约 2,000 行原文数据，未全文转录，需以补充法律意见书（三）原件复核。
