中信银行股份有限公司（601998·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2023-09-25 披露问询回复，注册批复【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（2023-03-24 上交所出具审核问询函）｜ 问询共 1 轮（4 个问题）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及会计师专项意见提炼；本素材目录未含律师文件，律师意见以回复中"联席保荐机构及发行人律师"合并核查意见为准（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份申请文件的审核问询函的回复》（上证上审（再融资）〔2023〕145 号回复，2023-09-25 披露）；《普华永道就审核问询函有关问题所做回复的专项意见》《毕马威就审核问询函有关问题所做回复的专项意见》（2023-09-25） 中介机构：联席保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司；发行人律师北京天达共和律师事务所；审计毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（A+H 双审计机构） 再融资类型：向原 A 股股东配售股份（配股），募集资金总额不超过人民币 400 亿元，扣除发行费用后全部用于补充核心一级资本
一、发行方案与审核概况
本次配股拟向原 A 股股东配售股份，募集资金总额不超过人民币 400 亿元，扣除发行费用后全部用于补充核心一级资本。发行人为 A+H 两地上市全国性股份制商业银行，2023 年 4 月控股股东发生变更——中信有限将所持 A 股 28,938,928,294 股、H 股 2,468,064,479 股无偿划转至中信金控，分别于 2023-04-27（A 股）、2023-04-26（H 股）完成过户登记，控股股东由中信有限变更为中信金控，实际控制人未变仍为中信集团。
审核时间线：2023-03-24 上交所出具审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕145 号），设 4 个问题（高管兼职人员独立性、大额融资必要性、不良贷款分类、房地产融资业务）；2023-09-25 披露回复及普华永道、毕马威两审计机构专项意见。审核期间发行人同步完成董事长、行长换届：2023-04-17 朱鹤新辞任董事长、方合英辞任行长，第六届董事会第三十次会议选举方合英为董事长、聘任刘成为行长，经国家金融监督管理总局金复〔2023〕178 号、金复〔2023〕179 号批复核准任职资格，两人于 2023-08-03 正式就任。本案特征为"国有金融企业大额配股+审核期间公司治理换届与控股股东划转并行"，银行类再融资法律问题的代表性样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 行长方合英在控股股东中信集团、中信股份、中信有限兼任副总经理的整改情况，人员独立性 | 控股股东及实控人/公司治理 | 是（与保荐机构合并核查） |
| 首轮 | 2 | 核心一级资本缺口测算、融资必要性与规模合理性 | 募集资金用途（财务为主） | 否（保荐人/会计师） |
| 首轮 | 3 | 逾期 90 天以上贷款不良分类、风险客户资产分类准确性 | 银行监管合规（财务为主） | 否 |
| 首轮 | 4 | 房地产贷款占比与不良率同业比较、风险客户表内外敞口及减值计提充分性 | 银行监管合规（财务为主） | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：高管在控股股东兼职与人员独立性（首轮问题 1，回复第 7-1-3 至 7-1-9 页；txt 行 48–302）
问询要点：根据申报材料，发行人现任副董事长、行长方合英于 2020 年 12 月起担任中信集团有限公司副总经理、中国中信股份有限公司副总经理及执行委员会成员、中国中信有限公司副总经理。请发行人说明：发行人高管在控股股东兼职的整改情况，发行人是否符合人员独立性要求。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 任职合法性：方合英在集团任职经中共中央组织部组任字〔2020〕533 号、534 号（2020-11-24）、国务院国人字〔2020〕315 号（2020-12-07）及中信集团信党字〔2020〕88 号（2020-12-28）文件批准；2020-12-23 经中信集团第二届董事会第三十一次会议、中信股份董事会及中信有限第二届董事会第五十五次会议分别审议聘任。其兼任系"担任发行人行长在先、在控股股东处任职在后"，基于中组部、国务院批准和集团统筹安排。
- 独立性论证：①《上市公司治理准则》第六十九条要求上市公司高管在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务——方合英在集团的主要工作职责即"主持发行人（中信银行）全面工作"，将主要精力用于中信银行并优先履行银行职责；历年监事会对高管履职评价均为称职；不存在侵占上市公司资产、损害中小股东利益或利用任职影响业务独立性的情形。②治理机制隔离：发行人"三会一层"治理架构、《公司章程》明确控股股东不得直接或间接干预发行人决策与经营管理；《股权管理办法》规定股东及其控股股东、实控人不得滥用股东权利；高级管理人员均经董事会合法程序聘任且任职前获资格核准；董事会构成三名执行董事和八名非执行董事（含四名独立董事）；内部管理机构独立于控股股东。
- 整改落地：2023-04-17 朱鹤新辞任董事长、非执行董事及董事会战略与可持续发展委员会主席、委员，辞任后不在发行人及控股子公司担任任何职务；同日方合英辞任行长；第六届董事会第三十次会议选举方合英为董事长（待监管核准前指定代行董事长职责）、聘任党委副书记、常务副行长刘成为行长（代行行长职责）。国家金融监督管理总局以金复〔2023〕178 号核准方合英董事长任职资格、金复〔2023〕179 号核准刘成行长任职资格，两人自 2023-08-03 正式就任。至此发行人已不存在高级管理人员在控股股东兼职的情况；刘成未在控股股东中信金控、实控人中信集团处担任除董事、监事以外的其他行政职务。
- 核查程序：查阅定期报告与公告、《公司章程》及各议事规则、《股权管理办法》、董监高调查表；查阅原银保监会核准方合英任董事、行长、副董事长的任职资格批复及金复〔2023〕178/179 号批复；查阅中组部、国务院、中信集团任免文件及集团/中信股份/中信有限董事会会议资料；查询《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司治理准则》等关于高管兼职的要求。
- 核查意见：联席保荐机构及发行人律师认为：方合英兼职系组织安排且主要职责为主持发行人全面工作，忠实勤勉履职、未损害独立性；发行人目前已不存在高管在控股股东兼职情形，方合英兼职未对发行人生产经营独立性及本次发行造成重大不利影响，发行人符合人员独立性要求。
核查程序清单（联席保荐机构及发行人律师执行）：①查阅发行人定期报告、临时公告；②查阅《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《中信银行行长办公会议事规则》《中信银行股份有限公司股权管理办法》等治理制度及方合英先生签署的董监高调查表；③查阅原银保监会核准方合英任中信银行董事、行长、副董事长的任职资格批复；④查阅《国家金融监督管理总局关于中信银行方合英任职资格的批复》（金复〔2023〕178 号）及《关于中信银行刘成任职资格的批复》（金复〔2023〕179 号）；⑤查阅中共中国中信集团有限公司委员会任免通知及中信集团、中信股份、中信有限董事会会议资料；⑥获取发行人出具的说明；⑦查阅方合英、刘成签署的董监高调查表；⑧查阅第六届董事会第三十次会议会议资料；⑨查询《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司治理准则》等关于高管兼职的规定。
执业提示：金融央企体系内高管兼任是"组织任免"与"治理准则"规则冲突的典型场景，本案确立三层论证：①任职程序合法性（中组部/国务院/集团党委文件+各自董事会决议）；②职责隔离实质（在集团任职内容即主持银行工作）；③整改完成时点（换届+监管核准后不兼职）。审核期间完成整改并以监管批复文号（金复〔2023〕178/179 号）固定时点，是问询回复闭环的范式。
问题 2：400 亿元配股融资必要性与规模合理性（首轮问题 2，回复第 7-1-10 至 7-1-18 页；txt 行 302–460）
原文数据附表（资本补充相关指标，单位：百万元、%）：
| 项目 | 2023-06-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 核心一级资本净额 | 579,650 | 551,863 | 514,078 | 471,251 |
| 一级资本净额 | 699,523 | 671,477 | 632,039 | 548,961 |
| 资本净额 | 865,627 | 832,087 | 785,811 | 701,729 |
| 风险加权总资产 | 6,547,544 | 6,315,506 | 5,809,523 | 5,393,248 |
| 核心一级资本充足率 | 8.85 | 8.74 | 8.85 | 8.74 |
- 同业对比：截至 2023 年 6 月末，发行人核心一级资本充足率低于同行业可比公司平均水平；配股完成后核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率模拟测算（回复列示配股后模拟核心一级资本充足率 9.46% 等），资本获得及时补充。
问询要点：本次配股募集资金总额不超过人民币 400 亿元，在扣除相关发行费用后将全部用于补充发行人的核心一级资本。请发行人结合资本充足率等相关监管指标，测算发行人核心一级资本缺口，说明本次融资的必要性，融资规模的合理性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 资本指标：截至 2023 年 6 月末，核心一级资本净额 579,650 百万元、一级资本净额 699,523 百万元、资本净额 865,627 百万元、风险加权总资产 6,547,544 百万元；核心一级资本充足率 2020 年末—2023 年 6 月末分别为 8.74%、8.85%、8.74%、8.85%（2023 年 6 月末资本充足率、一级资本充足率对应满足监管要求，但核心一级、一级资本充足率均低于同行业可比公司平均水平）。
- 必要性与测算：配股完成后核心一级资本将获及时补充，资本充足率水平提升，支持未来业务发展与风险抵御；募集资金全部用于补充核心一级资本、不用于财务性投资。测算假设与缺口分析见回复正文。
- 核查意见：由联席保荐机构及申报会计师（普华永道、毕马威）核查发表明确意见；律师未参与本问题核查（募集资金用途合规性属银行资本监管框架内论证）。
执业提示：银行再融资的"募集资金用途"问题被资本监管逻辑替代——核心一级资本充足率低于同业均值是融资必要性的核心论据；非金融企业再融资中的"补流 30%"限制在银行配股场景下转化为"全部补充核心一级资本"的单一用途表述，无需按发行类第 7 号拆分。
问题 3：不良贷款分类准确性与房地产风险敞口（首轮问题 3、4，回复第 7-1-18 至 7-1-9 页后各节；txt 行 460 起）
问询要点：(问题 3)（1）报告期各期末逾期 90 天以上贷款情况，是否均按规定划分为不良贷款，是否已计提相应贷款损失准备；（2）是否存在主要客户已出现风险或实质风险较高、资产分类仍在正常或关注的情况，如有，详细分析具体原因并说明相关贷款分类的准确性。(问题 4)（1）发行人房地产贷款余额占贷款总额的比例（报告期末公司客户房地产业贷款总额 2,916.08 亿元、占发放贷款和垫款总额 5.82%）及房地产不良贷款率与同行业可比公司的比较情况及差异原因；（2）量化分析发行人已出现风险的房地产客户的表内外风险敞口情况，相关减值准备对缺口覆盖率情况及合理性，减值计提的计提过程、计提依据及充分性。均由保荐机构及会计师核查。
回复与核查要点：
- 回复以监管指标体系（逾期 90 天以上贷款/不良贷款迁徙、五级分类）逐项论证分类准确性与拨备充分性；房地产敞口按公司客户贷款、表内外敞口、减值缺口覆盖率量化披露。该两问属银行业监管合规与会计估计交叉领域，依问询分工由保荐机构及申报会计师（普华永道、毕马威双所）核查并出具专项意见，两所专项意见均确认回复内容与其审计了解一致。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为不良分类准确、房地产风险敞口减值计提充分；律师未发表意见。
执业提示：银行再融资问询中"不良分类+房地产敞口"已成必答题，法律团队职责边界在于高管任职、股东资格、公司治理等监管合规事项，信贷资产质量论证交由会计师主导；A+H 银行需协调两家审计机构分别出具专项意见，文件编号（7-2-1/7-2-2）与结论口径需保持一致。
四、未纳入详述事项
① 问题 2 资本充足率测算表（2020—2023 年 6 月各期核心一级/一级/资本充足率、同业可比公司对比、配股后模拟指标 9.46% 等）属财务测算细节，仅摘录关键数据；② 问题 3 逾期 90 天以上贷款明细、问题 4 房地产不良率及减值缺口覆盖率计算过程，属银行信贷资产质量与会计估计事项，本模板不展开；③ 本素材目录未收录发行人律师的法律意见书或补充法律意见，问题 1 律师意见以回复中合并核查意见转述为准。
五、待核验/待补事项
① 配股比例（每 10 股配几股）、配股价格及定价机制未在素材中提取，【待核验】；② 上交所审核会议结论及证监会注册批复日期未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 受理日期未披露【待核验】；④ 发行人律师（北京天达共和律师事务所）是否单独出具配股法律意见书及签字律师姓名未在素材中披露【待核验】；⑤ 中信金控作为新控股股东取得 A+H 股份无偿划转所履行的要约收购豁免/免于发出要约程序未在素材中展开，涉及《证券法》第六十五条、第六十六条适用，【待核验】；⑥ H 股配股安排（本次仅向原 A 股股东配售，H 股股东权益处理）未在素材中提取，【待核验】。
