中国国检测试控股集团股份有限公司（603060·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2023-09-22 尚在证监会注册环节反馈意见回复阶段，注册批复【待核验】）｜ 受理沿革：原中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（222563 号，2022-11-09）项下受理，全面注册制平移至上交所审核，上交所 2023-03-24 出具首轮审核问询函、2023-06-21 出具第二轮审核问询函 ｜ 问询共 2 轮（首轮 5 个问题、二轮 1 个问题）+证监会反馈意见 11 问｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及反馈意见回复提炼；本素材目录未含律师独立文件，律师意见以回复中合并核查意见为准（截至 2026-09-06） 依据文件：《向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函之回复报告》（[2023]148 号回复，2023-06-01 披露；修订稿 2023-09-19）；《第二轮审核问询函之回复报告（修订稿）》（2023-09-19）；《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（222563 号）反馈意见的回复》（2023-09-19/2023-09-22） 中介机构：保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司；发行人律师北京市嘉源律师事务所；审计首轮回复阶段为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），证监会反馈意见回复阶段为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（审核期间更换申报会计师【待核验】） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（募投：3 个检测实验室建设项目、区块链碳排放管理平台建设项目、收购云南云测 51% 股权、收购湖南华科 49% 股权；募集资金总额【待核验】）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券，募投包括 3 个检测实验室建设项目、区块链碳排放管理平台建设项目、联合控股子公司安徽拓维收购云南云测质量检验有限公司 51% 股权项目（国检集团以 141.60 万元收购 1%+安徽拓维以 7,080.00 万元收购 50%，合计 7,221.60 万元，交易完成后云南云测成为间接控股子公司）、收购湖南华科检测技术有限公司 49% 股权项目（投资款 4,630.50 万元，约 7.7 倍市盈率；此前已通过国检京诚持有 51% 并控制）。区块链平台项目定位为建材行业碳数据基础设施——公司具备国内为数不多的碳认证、鉴证资质，已完成 2,000 多家企业碳核查；经二轮问询后，发行人经第四届董事会第二十四次会议审议调整客户范围，承诺未来不向金融机构提供碳数据服务。
审核时间线：2022-11-09 中国证监会出具一次反馈意见通知书（222563 号，11 个问题）；全面注册制平移后，上交所 2023-03-24 出具首轮审核问询函（[2023]148 号，5 个问题）、2023-06-01 披露回复，2023-06-21 出具二轮问询函（1 个问题：碳排放平台）、2023-09-19 披露回复及反馈意见回复更新版、2023-09-22 披露反馈意见回复再更新版。本案特征为"平移项目双轨问询（证监会反馈+交易所问询）+区块链募投平台的类金融边界+收购少数股权"。特殊事项：审核期间申报会计师由中兴华更换为立信。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 证监会反馈 | 问题 1 | 募集资金收购云南云测 51%、湖南华科 49% 股权：定价依据与关联关系、权属清晰性、其他股东优先受让权、对外担保、控制权取得、国有股权转让批准、收购法律障碍 | 募集资金用途/对外投资与产业协同 | 是 |
| 证监会反馈 | 问题 3 | 申请人及拟收购公司报告期 20 项行政处罚是否构成重大违法、是否构成再融资障碍 | 环保与安全生产/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 证监会反馈 | 问题 2、4-11 | 财务类及常规核查事项（含会计师更换衔接） | 其他 | 部分 |
| 首轮 | 1 | 收购湖南华科少数股权必要性、区块链碳排放平台业务模式与技术必要性、与高碳行业同类平台差异、现有订单、建材行业未纳入碳市场的影响 | 募集资金用途/产业政策 | 是（与保荐机构合并核查） |
| 首轮 | 2 | 融资规模合理性（含补流还贷 2.39 亿元测算） | 募集资金用途（财务为主） | 否 |
| 首轮 | 3 | 检验检测收入季节性波动 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 4 | 苏州公司、中科华大、上海众材、安徽元正零星闲置房屋对外出租：背景、面积、性质、收入、承租客户及租赁进展 | 财务性投资（涉房）/土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 5 | 核酸检测业务内容、人次收入净利占比、持续经营能力 | 其他法律事项（业务合规） | 否（会计师） |
| 二轮 | 问题 1 | 碳排放平台建设内容与前期"碳金融、供应链金融平台收益"表述差异、是否实质变更；是否投向金融、类金融或平台类业务，是否符合产业政策 | 募集资金用途/产业政策/类金融 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募集资金收购少数股权的合规性（证监会反馈意见问题 1，反馈意见回复第 6-17-3-4 页起；txt 行 62–600）
问询要点：关于募集资金拟用于收购股权（安徽拓维联合收购云南云测 51% 股权、收购湖南华科 49% 股权）。请说明：(1) 拟收购股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系；(2) 本次募集资金收购股权，相关权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；(3) 被收购主体的其他股东是否放弃优先受让权；(4) 标的公司对外担保数额是否较大，如是，结合被担保人偿债能力分析风险并说明评估作价时是否考虑该担保因素；(5) 按照目前交易结构，交易完成后能否取得收购股权的控制权，如否请说明原因；(6) 本次募集资金收购股权是否涉及国有股权转让，是否获得国资主管部门的批准；(7) 完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险，是否存在损害上市公司利益的情况。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 云南云测交易结构：国检集团联合控股子公司安徽拓维现金收购李军明、钟读波、李文金、李军淑四名自然人股东合计持有的云南云测 51% 股权——国检集团以人民币 141.60 万元收购 1%，安徽拓维以人民币 7,080.00 万元收购 50%，合计 7,221.60 万元；交易完成后云南云测成为国检集团间接控股子公司。云南云测 2011-06-08 成立，注册资本 2,000 万元，经营范围含食品/化工产品/电子产品检验、环境检测、公共卫生检测、医学检验技术服务等。
- 七项子问逐项核查：①定价依据及与股东、关联人无利害关系；②标的股权权属清晰、不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让情形；③其他股东已放弃优先受让权；④标的公司对外担保情况已核查（数额不大）；⑤交易结构可取得控制权（云南云测 51% 过半数；湖南华科已在上市公司控制下、本次收购 49% 少数股权）；⑥不涉及国有股权转让、已获得必要国资主管部门的批准；⑦本次募集资金收购股权已办理完成工商变更登记，完成收购不存在法律障碍。
- 核查意见：保荐机构和申请人律师逐项核查后认为：收购定价公允、权属清晰、程序完备、控制权取得无障碍、已获国资批准、不存在不能完成收购的法律障碍，不存在损害上市公司利益的情况。
执业提示：再融资募投收购股权的"七问清单"（定价/权属/优先受让/担保/控制权/国资程序/法律障碍）是证监会反馈的标准模板，法律团队应按此建立核查底稿索引；本案例的"上市公司收购 1%+控股子公司收购 50%"结构系为满足国资与合并层面安排，控制权论证要穿透至最终权益层。
问题 2：区块链碳排放管理平台的类金融边界（二轮问题 1，二轮回复第 7-1-2-4 页起；txt 行 63–140）
问询要点：(1) 项目具体建设内容及实现的功能或用途，与前期反馈回复相关实现碳金融、供应链金融等多元化的平台收益的表述是否存在差异，本次募投项目是否发生实质性变更；(2) 本次募投项目是否投向金融、类金融或平台类业务，是否符合产业政策的相关要求。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 实质变更论证：经发行人第四届董事会第二十四次会议审议，本项目客户范围有所调整——上市公司承诺未来将不向金融机构提供碳数据服务；该变化不影响投资金额及投资范围，仅影响投资回报率测算。项目目标是区块链技术与建材行业碳排放数据管理业务融合，实现碳数据管理业务的实时性、准确性、高可靠性；定位为建材行业的数据基础设施，业务功能本质是为建材行业企业提供高可靠性的碳排放数据及碳数据管理服务。
- 类金融切割：发行人援引《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》及全国碳排放权交易市场政策文件（2020-12 碳市场建设决策部署、2022-03 生态环境部《关于做好 2022 年企业温室气体排放报告管理相关工作的通知》、2022-08 国家发展改革委《关于加快建立统一规范的碳排放统计核算体系实施方案》、2023-03 生态环境部配额分配通知等）论证平台属产业数字化基础设施而非金融/类金融/平台类业务；通过主动承诺排除金融机构客户，切断"碳金融、供应链金融收益"的前期表述与募投现口径的差异风险。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为：项目与前期表述的差异系客户范围主动收窄、不构成实质性变更；募投不投向金融、类金融或平台类业务，符合国家产业政策（双碳战略及碳排放统计核算体系建设）。
执业提示：任何募投项目名称含"平台""数据服务"的，均会触发类金融/平台业务专项核查。本案示范的切割手法：①以前期文件中"碳金融收益"表述为目标层，主动以董事会决议+承诺函收窄至"数据服务"功能层；②用国家双碳政策文件逐条映射产业政策符合性；③回报测算口径同步调整并明示"仅影响投资回报率、不影响投资金额与范围"，保持信息披露一致性。
问题 3：收购湖南华科少数股权的必要性（首轮问题 1(1)，首轮回复第 7-1-4 至 7-1-8 页；txt 行 91–150）
问询要点：公司本次收购湖南华科检测技术有限公司 49% 少数股权的主要考虑及必要性。
回复与核查要点：
- 标的质量：湖南华科系国检集团环境检测板块代表性企业（此前经国检京诚持有 51% 并拥有实际控制权），2020—2022 年营业收入分别为 5,987.23 万元、8,154.99 万元、8,611.49 万元（复合增长率 20%），净利润分别为 916.91 万元、1,223.90 万元、1,240.60 万元，ROE 持续保持在 25% 以上，人均效益、单位设备投入产出处于板块领先位置。
- 收购测算：投资款 4,630.50 万元、约 7.7 倍市盈率；仅按现有业务预计每年增加合并归母净利润约 600 万元；若募投检测实验室建成，湖南华科新增净利润 1,500-1,700 万元，公司通过 49% 股权新增归母净利润有望达 735-833 万元，合计增厚归母净利润 1,335-1,433 万元，对应收购收益率约 30%，远高于公司净资产收益率水平。
- 战略论证：落实"跨区域、跨领域"外延式增长战略，以湖南华科为投资管理平台整合华中区域（湖南、湖北、河南）环境领域全产业链资源，拓展食农检测、危废检测高附加值业务；并援引承担中国环境监测总站国家地表水环境监测网采测分离监督检查技术服务项目的业绩佐证。
- 核查意见：保荐机构核查必要性；律师对收购程序的合法合规性（董事会决议、协议效力、国资程序）发表意见。
执业提示：收购少数股权（买少数股东权益）作为募投项目，监管核心顾虑是"向少数股东输送利益+变相补流"。论证三支柱：①标的成长性与 ROE 显著高于集团水平（增厚上市公司归母回报）；②定价依据（PE 倍数对标）；③控制权与整合战略的连续性。律师还应核查少数股东取得股权的历史成本，排除"低买高卖"利益输送质疑。
问题 4：房屋出租业务与核酸检测业务的合规性（首轮问题 4、5，首轮回复第 7-1-95、105 页起；txt 行 4272–4310、4730–4762）
问询要点：(4) 控股子公司苏州公司、中科华大、上海众材、安徽元正存在将自有零星闲置房屋对外出租的情况——请说明报告期内上述子公司对外出租房屋背景、面积、房屋性质、位置、收入、承租客户等情况，以及目前租赁进展，公司是否存在其他房屋对外出租情形。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。(5) 报告期内公司新增医学检测业务，2022 年上半年下属国检京诚医学检测团队完成青岛市、北京市石景山区全员核酸筛查——(1) 核酸检测业务的具体内容及开展情况，实际检测人次、收入、净利润金额及占比；(2) 结合未来规划说明该业务持续经营能力、是否将对公司整体经营业绩造成较大影响。
回复与核查要点：
- 房屋出租：发行人存在将部分临时闲置物业对外出租的情况，回复以表格逐项披露出租方、承租方、房屋坐落位置、不动产权证号（如苏州工业园区娄葑镇和顺路苏房权证园区字第 00489852 号）、出租面积（如苏州公司出租 8,266.11 ㎡）、性质/用途（工业用地/非居住）、租赁期限（至 2022-08-15 等）及承租客户（苏州火炬创新创业孵化管理有限公司、苏州工业园区汇寅创新创业孵化等）；律师核查确认租赁手续完备、不涉及房地产开发经营业务、占收入比例小。
- 核酸检测：2022 年公司在疫情高发阶段响应地方政府需求阶段性开展核酸检测辅助业务，在北京、青岛、广州三地开展；2022 年全年合计完成 2,755.00 万人次核酸检测，核酸检测业务收入 7,881.10 万元、毛利 3,534.53 万元，按相关假设分摊期间费用及其他费用后净利润 1,233.95 万元；该业务系阶段性业务，不构成持续主业，对公司整体经营业绩影响有限。
- 核查意见：问题 4 由保荐机构及发行人律师核查发表意见；问题 5 由保荐机构及申报会计师核查。
执业提示：涉房核查中"零星闲置物业出租"是低风险情形，但须以不动产权证号+面积+用途+租期四要素制表并确认不存在开发经营；疫情阶段性业务（核酸检测）的核查要点在收入确认的分摊假设与"非持续性"定性，避免被认定为对未来业绩的不可持续依赖。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2（融资规模合理性——货币资金缺口从 6.51 亿元扩大至 13.39 亿元的测算、补流还贷 2.39 亿元的合理性）与问题 3（检验检测收入季节性波动）属财务类问题，由保荐机构及申报会计师核查；② 首轮问题 5 核酸检测期间费用分摊假设（人均薪酬、检测耗材单价等）属会计口径，仅摘录结果数据；③ 证监会反馈意见问题 2、4-11 中的财务核查与常规事项（含审核期间更换申报会计师后立信所的承接核查）未逐一详述，会计师更换原因及衔接核查情况【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 本次可转债募集资金总额未在素材回复中直接提取（募投中补流及还贷 2.39 亿元、湖南华科 4,630.50 万元、云南云测 7,221.60 万元为分项数据），deal_amount 标注【待核验】；② 首轮回复阶段申报会计师为中兴华、证监会反馈意见回复阶段为立信，更换时间、原因及监管沟通情况未在素材中披露【待核验】；③ 上交所上市委会议审议结果及证监会注册批复未在素材中披露（2023-09-22 尚在反馈意见回复阶段），status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；④ 发行人律师（嘉源所）是否就反馈意见单独出具补充法律意见及签字律师姓名未在素材中披露【待核验】；⑤ 20 项行政处罚的完整清单（处罚机关、文号、金额）未全文转录，重大性论证需以反馈意见回复原件复核【待核验】；⑥ 二轮问询函文号未在素材中显示【待核验】。
