南华期货股份有限公司（603093·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2023-07-27 披露问询函回复，注册批复【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（2023-06-01 上交所签发审核问询函，2023-06-28 另发修改回函意见）｜ 问询共 1 轮（6 个问题）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及金诚同达所补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函的回复》（上证上审（再融资）〔2023〕364 号回复，2023-07-27 披露）；《北京金诚同达律师事务所关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》（金证法意〔2023〕字 0704 第 0471 号） 中介机构：保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京金诚同达律师事务所；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过 12 亿元（含 12 亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金（含对境内外子公司增资），可转债持有人转股后增加公司资本金
一、发行方案与审核概况
本次可转债募集资金 12 亿元全部补充营运资金，拟投资方向：提升期货经纪业务服务能力（网点布局、经纪人才团队）不超过 5 亿元；提升风险管理服务能力（对风险管理子公司增资等）不超过 2 亿元；提升财富管理能力（资管投研团队投入、公募基金子公司增资等）不超过 2 亿元；提升境外金融服务业务能力（对境外子公司增资等）不超过 1 亿元；信息技术投入（研发及风控合规）不超过 1 亿元；其他营运资金不超过 1 亿元。发行人前次融资记录：2019 年 IPO 募集资金净额 28,231.43 万元、2021 年非公开发行募集资金净额 35,924.97 万元。
特别事项：2022 年 12 月，控股股东横店控股将其持有发行人 69.98% 股权的收益权转让给实际控制人企业联合会全资子公司东阳市创享投资有限公司委托设立的信托计划，横店控股保留股权及对应表决权——收益权与表决权分离的控制权结构成为问询焦点。本案特征为"期货金融类机构补流型可转债+控股股东股权收益权信托安排+境外子公司（境外金融服务）合规"，属金融机构再融资特殊样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 12 亿元全部补流的投向安排（六大方向）、境内外子公司增资价格依据、货币资金使用计划与资金缺口测算、融资规模合理性与过度融资 | 募集资金用途/融资规模 | 否（保荐人/会计师） |
| 首轮 | 2 | 横店控股将 69.98% 股权收益权转让至东阳市创享投资委托设立的信托计划：进展与原因、信托设立背景、受益人、收益分配方式、设立运行合法合规、再转让安排、对控制权稳定的影响 | 控股股东及实控人/股份质押与冻结 | 是 |
| 首轮 | 3 | 期货经纪、风险管理、财富管理、境外金融业务经营情况 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 4 | 交易性金融资产（金融类企业自有资金投资） | 财务性投资（金融口径） | 否 |
| 首轮 | 5 | 上海齐枫贸易对南华资本的仲裁（本金 5,001,649.4 元+咨询费 64,000 元）；2020-06-23 浙江证监局责令改正决定（从业人员执业行为内部管控漏洞）；报告期 7 次监管检查中 4 次存在风险问题（自有资金使用程序、信息系统运行、经纪业务流程及合规）——整改与内控有效性 | 诉讼仲裁与行政处罚/内控 | 是 |
| 首轮 | 6 | 其他 | 其他法律事项 | 部分 |
三、重点法律问题详述
原文数据附表（募集资金拟投资方向，单位：亿元）：
| 序号 | 募集资金拟投资方向 | 拟投资金额 |
|---|---|---|
| 1 | 提升期货经纪业务服务能力（优化网点布局、经纪业务人才团队建设等） | 不超过 5 亿元 |
| 2 | 提升风险管理服务能力（对风险管理子公司增资等） | 不超过 2 亿元 |
| 3 | 提升财富管理能力（资产管理业务投研团队投入、对公募基金子公司的增资等） | 不超过 2 亿元 |
| 4 | 提升境外金融服务业务能力（对境外子公司的增资等） | 不超过 1 亿元 |
| 5 | 加强信息技术投入，提升信息技术研发及风控合规能力 | 不超过 1 亿元 |
| 6 | 其他营运资金安排 | 不超过 1 亿元 |
| 合计 | — | 不超过 12 亿元 |
- 子公司增资：拟对全资子公司南华资本（场外衍生品业务、基差贸易、做市业务等风险管理业务）增资不超过 2 亿元，增资价格按 1 元/注册资本增加（全资子公司按面值增资的定价依据）；境外子公司增资不超过 1 亿元用于提升境外金融服务业务能力。
- 前次募集资金背景：发行人 2019 年首次公开发行股票募集资金净额 28,231.43 万元；2021 年非公开发行股票募集资金净额 35,924.97 万元——两次股权融资后再启动可转债，其资金投向与净资本监管指标的衔接论证为规模合理性核心。
问题 2：控股股东股权收益权信托转让与控制权稳定（首轮问题 2，回复第 7-1-23 页起；txt 行 1300 区域；金诚同达所补充法律意见书）
问询要点：2022 年 12 月，发行人控股股东横店控股将其持有发行人 69.98% 股权的收益权转让给发行人实际控制人企业联合会全资子公司东阳市创享投资有限公司委托设立的信托计划，横店控股仍保留其持有的股权及对应的表决权。请发行人说明：发行人控股股东转让发行人收益权至东阳市创享投资有限公司委托设立的信托计划的具体进展情况及转让原因，相关信托计划设立背景、受益人情况、信托收益分配方式、设立运行合法合规情况，是否约定相关权益的再转让范围及其他利益安排，是否涉及其他股东权益；发行人控股股东相关收益权转让是否对发行人控制权稳定产生影响。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 交易结构：横店控股（控股股东）转让 69.98% 股权的收益权至东阳市创享投资有限公司（实控人企业联合会全资子公司）委托设立的信托计划；表决权、股东身份保留在横店控股——"收益权转让+表决权保留"的资金安排，系横店系体系内的融资安排而非股权转让。
- 论证要点：①信托计划设立背景、受益人及收益分配方式已披露；②设立与运行合法合规（信托登记、资管新规适用性）；③未约定超出收益权范围的再转让安排、不涉及其他股东权益；④表决权、提名权等控制权要素未移转，实际控制人（横店联社/企业联合会体系）与控股股东认定不变，不影响控制权稳定。
- 核查程序：律师审阅股权转让收益权转让协议、信托合同及信托登记文件；核查受益人与资金来源；访谈横店控股；对照《上市公司收购管理办法》控制权认定标准。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为收益权转让未导致表决权安排变化，控股股东仍为横店控股、实际控制人未变，对发行人控制权稳定不产生不利影响。
执业提示：控股股东"股票收益权转让+表决权保留"的信托融资在审核中按实质重于形式穿透：①受益人是否为实控人体系内（本案例系实控人全资子公司，闭环）；②是否存在变相质押/代持、控制权变更风险；③收益权转让的登记与信息披露。律师意见须明确"该安排不构成股份质押、不导致控制权变更"的双否定结论，并核查是否履行了权益变动的信息披露义务。
核查意见：本问题由保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见；发行人律师就相关业务合规性（境外子公司经营资质、子公司增资的监管核准程序）提供核查支持，未单独发表量化意见。可转债转股后增加公司资本金的安排与《期货交易管理条例》《期货公司监督管理办法》关于净资本补充的监管导向一致，属金融机构资本补充工具的常规定位。
问题 3：仲裁纠纷与监管措施整改（首轮问题 5，回复第 7-1-66 页起；txt 行 2653–2720）
问询要点：(1) 2022-08-25 因期货衍生品交易协议纠纷，上海齐枫贸易有限公司请求裁决被申请人发行人子公司南华资本向其返还交易本金 5,001,649.4 元及利息、返还咨询费 64,000 元并承担仲裁费用，截至 2023-04-26 本案仍在审理中——仲裁进展、对生产经营/财务状况/未来发展的影响及会计处理。(2) 浙江证监局 2020-06-23 出具责令改正决定，认定公司对从业人员执业行为的内部管控存在漏洞、未能有效防控相关风险；报告期内发行人共接受 7 次主要监管检查，其中 4 次存在风险问题，涉及自有资金使用程序、信息系统运行、经纪业务流程及合规情况——监管措施涉及的具体问题与检查发现的问题是否已整改到位；日常合规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行的内控措施是否健全并有效执行。
回复与核查要点：
- 仲裁事项：南华资本涉期货衍生品交易协议纠纷（标的本金 5,001,649.4 元+咨询费 64,000 元），金额相对公司经营规模较小，回复说明案件进展、会计处理（预计负债/或有负债披露）及对经营无重大不利影响的论证。
- 监管措施与检查：2020-06-23 浙江证监局责令改正决定涉及从业人员执业行为内部管控漏洞；报告期 7 次主要监管检查中 4 次发现风险问题（自有资金使用程序、信息系统运行、经纪业务流程及合规），回复逐项披露问题内容、整改措施及完成情况，并论证合规、风控、信息系统内控机制健全有效。
- 仲裁细节：上海齐枫贸易有限公司仲裁系因期货衍生品交易协议纠纷向子公司南华资本主张返还交易本金 5,001,649.4 元及利息、返还咨询费 64,000 元并承担全部仲裁费用及仲裁过程中发生的其他费用，截至 2023-04-26 本案仍在审理过程中；回复说明会计处理（计提与或有事项披露）及占公司财务报表相关科目比例极小。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师核查认为：仲裁事项不构成重大不利影响；监管措施涉及问题已整改到位，内控健全并有效执行，不构成本次发行障碍。
执业提示：金融机构再融资的"监管检查"问询已成标配——7 次检查 4 次有问题的高频记录必须逐项"问题—整改—验收"三段式回应；责令改正（行政监管措施）虽非行政处罚，但连续或同类问题会被叠加评价内控有效性。期货子公司（南华资本风险管理业务）的场外衍生品纠纷具有代表性，法律团队应核查交易协议的适当性义务履行与纠纷隔离机制。
问题 4：12 亿元全部补流的规模合理性（首轮问题 1，回复第 7-1-3 页起；txt 行 66–130）
问询要点：(1) 本次募集资金对境内外子公司增资的具体情况（公司名称、主营业务、增资价格确定依据等）；(2) 结合前次募集资金使用（2019 IPO 净额 28,231.43 万元、2021 定增净额 35,924.97 万元）、效益、报告期末货币资金的详细使用计划及投向金额、资金缺口测算、募集资金拟投资方向的具体投入计划及内容、投入金额测算依据及过程、融资规模与业务规模的匹配性及同行业公司情况，说明本次融资规模的合理性，是否有利于充分发挥募集资金使用效果，是否存在过度融资。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 投向结构：六大方向（经纪 5 亿/风险管理 2 亿/财富管理 2 亿/境外金融 1 亿/信息技术 1 亿/其他营运资金 1 亿）；对全资子公司南华资本（场外衍生品、基差贸易、做市业务等风险管理业务）增资不超过 2 亿元，按 1 元/注册资本增加。
- 合理性论证：结合业务规模增长、风险资本监管指标（期货公司净资本要求）、境内外子公司资本补充需求及同行业可比公司融资情况测算资金缺口；可转债特性（转股后补充核心净资本）作为金融机构资本补充工具的定位论证。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师核查认为融资规模与业务规模匹配、不存在过度融资。
执业提示：金融机构可转债"全部补流"是行业惯例（净资本监管约束），法律团队职责在于子公司增资（尤其境外子公司）的 ODI/金融监管审批链条完整性与增资价格公允性（1 元/注册资本的全资增资最简）；对公募基金子公司增资涉及《基金管理公司管理办法》的股东资格与审批，应在律师意见中列明所需监管程序。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 3（期货经纪、风险管理、财富管理、境外金融业务经营数据）与问题 4（交易性金融资产——金融企业自营投资的科目口径）属业务财务类问题，律师未核查；② 首轮问题 6（其他）未在素材摘录部分展开；③ 金诚同达所补充法律意见书（金证法意〔2023〕字 0704 第 0471 号）对发行人设立、股本、境外子公司设立的常规核查更新未逐一详述。
五、待核验/待补事项
① 收益权转让信托计划的受益人具体结构、信托规模与融资成本未在素材摘录部分完整披露【待核验】；② 上海齐枫贸易仲裁案的裁决结果（截至素材时点仍在审理）后续进展未在素材中更新【待核验】；③ 上市委会议审议结果、证监会注册批复及可转债发行情况未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；④ 受理日期未披露【待核验】；⑤ 4 次存在风险问题的监管检查具体文号与整改验收文件未全文转录【待核验】；⑥ 金诚同达所补充法律意见书签字律师姓名未在素材中提取到【待核验】；⑦ 境外子公司增资所需境外投资与当地金融监管程序清单未在素材中列示【待核验】。
