浙江芯能光伏科技股份有限公司（603105·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2023-08-13 上交所出具上市审核委员会会议意见落实函〔上证上审（再融资）〔2023〕572 号〕，2023-08-17 披露回复；注册批复【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（2023-05-17 上交所出具审核问询函）｜ 问询共 1 轮（6 个问题）+上市委会议意见落实函（1 个问题）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、上市委落实函回复及天元所补充法律意见（一）提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复（修订稿）》（上证上审（再融资）〔2023〕312 号回复，2023-07-13 披露）；《上市审核委员会会议意见落实函的回复》（上证上审（再融资）〔2023〕572 号回复，2023-08-17 披露）；《北京市天元律师事务所补充法律意见（一）（修订稿）》（京天公司债字（2023）第 009-4 号） 中介机构：保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司；发行人律师北京市天元律师事务所；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币 8.80 亿元——61,600.00 万元用于分布式光伏电站建设项目（总投资 72,340.78 万元，在浙江、江苏、广东、湖北、安徽及天津市等地的工商业企业屋顶建设 55 个分布式光伏电站，总装机容量约 166.26MW），26,400.00 万元用于偿还银行贷款
一、发行方案与审核概况
本次可转债募投为自持分布式光伏电站扩容：在六省市工商业屋顶建设 55 个电站并负责投资、设计、建设、并网及运维，建成后总装机约 166.26MW；其余 26,400.00 万元偿还银行贷款。行业背景：自 2021 年起新备案工商业分布式光伏项目中央财政不再补贴、实行平价上网；前次募投中"300MWp 太阳能光伏电站运维服务项目"未达预计效益，构成两次问询的共同背景。
审核时间线：2023-05-17 上交所出具审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕312 号，6 个问题：募投项目、融资规模和效益测算、业绩、存货、偿债能力、其他——财务性投资/应付票据）；2023-07-13 披露回复（修订稿）；发行人通过上市审核委员会会议审议后，2023-08-13 上交所出具上市委会议意见落实函（上证上审（再融资）〔2023〕572 号），要求按信息披露内容与格式准则进一步补充披露募投项目实施准备和进展情况、预计效益及测算依据；2023-08-17 披露落实函回复——截至募集说明书签署日，募投项目全部完成发改备案、环境影响备案手续，已全部并网项目 25 个（已并网装机 44.26MW，含 3 个部分并网项目 7.84MW）、建设中项目 5 个（16.30MW）、待开工项目 22 个及部分并网（余下待建 5.16MW）项目 3 个（合计 105.69MW）。本案特征为"自持电站类重资产可转债+屋顶资源稳定性风险+前募效益瑕疵"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 募投电站与现有业务及前次募投的联系区别、平价上网政策影响、屋顶租赁稳定性风险与业主屋顶不能及时足额交付的应对、多地点运营管理能力、装机规划消化、前次 300MWp 运维项目未达预计效益、置换董事会前投入 | 募集资金用途/产业政策/前次募集资金 | 否（保荐人为主，律师就合规事项支持） |
| 首轮 | 2 | 融资规模与效益测算（8.80 亿元、72,340.78 万元电站投资） | 募集资金用途（财务为主） | 否 |
| 首轮 | 3 | 业绩（发电量、电价、补贴退坡影响） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 4 | 存货 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 偿债能力（可转债还本付息） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 6.1 | 董事会决议日前六个月至今财务性投资及类金融业务（18 号文第 1 条、发行类第 7 号） | 财务性投资 | 是（会计师主导，律师支持） |
| 首轮 | 6.2 | 应付票据 | 纯财务类 | 否 |
| 上市委落实函 | 问题 1 | 按信息披露内容与格式准则补充披露募投项目实施准备和进展、预计效益及测算依据 | 募集资金用途（信息披露） | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
原文数据附表（上市委落实函披露的募投项目实施进展，截至募集说明书签署日）：
- 实施准备：募投项目均已完成所有项目发改备案、环境影响备案相关手续办理，备案及环评证书编号列示于募集说明书"第七节 本次募集资金运用"之"6、项目报批情况"。
- 进展分类：①已全部并网项目 25 个，已并网装机容量 44.26MW（含 3 个部分并网项目已并网装机容量 7.84MW）；②建设中项目 5 个，共计 16.30MW；③待开工项目 22 个、部分并网（余下待建 5.16MW）项目 3 个，共计 105.69MW。回复按"电站名称—募投装机容量（MW）—进展情况"逐项目列示。
原文数据附表（发行方案要素）：本次可转债募集资金总额不超过人民币 8.80 亿元，其中 61,600.00 万元用于分布式光伏电站建设项目、26,400.00 万元用于偿还银行贷款；分布式光伏电站建设项目总投资 72,340.78 万元，在浙江省、江苏省、广东省、湖北省、安徽省及天津市等地区的工商业企业屋顶建设 55 个分布式光伏电站并进行投资、设计、建设、并网及运维，建成后总装机容量约 166.26MW。政策背景：自 2021 年起，对新备案工商业分布式光伏项目，中央财政不再补贴，实行平价上网；前次募投项目中 300MWp 太阳能光伏电站运维服务项目未达到预计效益。
问题 1：屋顶租赁稳定性与电站项目实施风险（首轮问题 1(2)，回复（修订稿）第 7-1-3 页起；txt 行 77–140）
问询要点：(1) 本次募投项目的产品与发行人现有业务、前次募投项目的产品及技术路线等的具体联系与区别，结合平价上网等光伏行业相关政策、前次募投项目实现效益情况、本次募投项目运营模式、盈利模式等说明实施地点的主要考虑及本次募投项目的必要性；(2) 结合合作协议的主要条款、本次募投项目建设进度、审批及资质取得情况等，说明公司是否具备在不同地点实施多个项目的运营管理能力，以及公司针对屋顶租赁稳定性风险及存在一定业主屋顶资源不能及时足额交付的风险应对措施；(3) 结合当前装机容量、已规划项目装机容量分年度列示募投实施后装机容量变化，结合目标市场用电需求、竞争格局、同行业扩产、产能利用率及产销率、在手订单说明装机容量规划合理性及消化措施；(4) 前次募投项目（300MWp 太阳能光伏电站运维服务项目）未达到预计效益的原因及合理性；(5) 本次募投项目建设进展，是否存在置换董事会前投入的情形。请保荐机构核查并发表明确核查意见，请申报会计师核查问题（4）（5）并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 运营模式与必要性：募投电站为自投、自建、自持、自运营的工商业分布式光伏（自发自用余电上网模式），与公司现有业务（分布式光伏电站投资运营及运维服务）属同一赛道产能扩张；实施地点选择浙江、江苏、广东、湖北、安徽及天津系基于工商业电价水平、企业用电稳定性与屋顶资源质量。
- 屋顶租赁稳定性（法律属性最强的子问）：55 个电站依赖与工商业业主签署的屋顶租赁/能源管理合作协议，回复披露合作协议主要条款（租期与电站运营期匹配、租金定价机制、违约与搬迁补偿安排）、屋顶产权或使用权核查、业主资信筛查机制；针对屋顶租赁稳定性风险（业主破产、屋顶出售、建筑物拆迁、电站拆除）及业主屋顶资源不能及时足额交付的风险，披露了合同违约条款、备用屋顶资源、保险安排等应对措施。
- 审批与资质：截至落实函回复，募投项目全部完成发改备案、环境影响备案手续；部分项目已并网（25 个全部并网 44.26MW）、建设中 5 个（16.30MW）、待开工 22 个+部分并网 3 个（105.69MW）。
- 前次募投未达效益：300MWp 运维服务项目未达预计效益的原因及合理性由申报会计师核查。
- 置换安排：不存在置换董事会前投入的情形（或已按规则说明）。
- 核查意见：保荐机构对必要性、屋顶稳定性应对及运营管理能力发表核查意见；申报会计师对前募效益、置换事项核查。
执业提示：屋顶分布式光伏募投的"法律尽调内核"在屋顶使用权——律师核查应穿透至每份屋顶租赁/合作开发协议的①屋顶产权归属（产权证或合法使用权证明）、②租期与 25 年运营期的衔接（含续租条款）、③建筑物抵押/查封状态（抵押权实现将击穿屋顶使用权）、④拆迁补偿分配条款。批量电站项目宜做成核查表随底稿归档，供注册环节抽查。
问题 2：财务性投资核查（首轮问题 6.1，回复（修订稿）第 7-1-118 页起；txt 行 5007–5060）
问询要点：请发行人说明：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构和申报会计师结合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第一条发表核查意见。
回复与核查要点：
- 认定依据：回复完整列表援引 2023-02-17 发布的 18 号文及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》——财务性投资包括但不限于投资类金融业务、非金融企业投资金融业务（不含投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）、与主营业务无关的股权投资、投资产业基金并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等；围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资不视为财务性投资。
- 逐项核查：对最近一期末各投资类科目、董事会决议日前六个月至今的实施与拟实施投资逐项定性，说明不持有金额较大、期限较长的财务性投资。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师依 18 号文第一条发表核查意见；发行人律师支持相关合规认定。
执业提示：2023 年 2 月 17 日全面注册制落地后，18 号文与发行类第 7 号的引用版本须更新，旧规（再融资业务若干问题解答）引用会被视为文件失当；光伏自持电站企业的"财务性投资"扫描重点在电站项目公司层面的股权结构（是否含小股东资金池安排）与售电、节能服务类业务的类金融属性甄别。
问题 3：上市委会议意见落实函——募投进展与效益测算的补充披露（落实函问题 1，落实函回复第 7-1-2 页起；txt 行 20–90）
问询要点：请发行人根据募集说明书信息披露内容与格式准则要求，在募集说明书中进一步补充披露募投项目实施准备和进展情况、主要募投项目的预计效益及测算依据。请保荐人发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 实施准备：截至募集说明书签署日，募投项目均已完成所有项目发改备案、环境影响备案相关手续办理（备案及环评证书编号在募集说明书"三、本次募集资金投资项目的具体情况"之"6、项目报批情况"中列示）。
- 进展情况：已全部并网项目 25 个（并网装机 44.26MW，含 3 个部分并网项目已并网 7.84MW）；建设中项目 5 个共 16.30MW；待开工项目 22 个、部分并网（余下待建 5.16MW）项目 3 个，共 105.69MW；逐项目列示电站名称、募投装机容量（MW）与进展情况。
- 预计效益及测算依据：按格式准则补充披露至募集说明书"第七节 本次募集资金运用"，保荐人发表明确核查意见。
- 核查意见：保荐人认为补充披露内容符合信息披露内容与格式准则要求。
执业提示：过会后落实函要求"补披露"而非"补论证"，说明注册阶段对重资产募投的审核重心已转向实施进度的真实性（已并网装机与电网并网调度数据勾稽）。备案证、环评批文、并网调度协议（购售电合同/并网协议）三证齐备是电站项目可验证性的最低配置，建议在募集说明书中直接列证书编号供监管索引。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2（融资规模与效益测算——61,600.00 万元电站投资与 26,400.00 万元还贷结构）、问题 3（业绩）、问题 4（存货）、问题 5（偿债能力——可转债存续期还本付息现金流测算）、问题 6.2（应付票据）属财务类问题，由保荐机构及申报会计师核查，律师未发表意见；② 天元所补充法律意见（一）（修订稿）（京天公司债字（2023）第 009-4 号）篇幅较小（14KB），系对发行主体资格、发行条件等常规事项的补充确认，未单列重大法律问题。
五、待核验/待补事项
① 上交所上市委会议审议的具体日期（落实函 2023-08-13 出具，会议应在其之前数日）及会议结果公告文号未在素材中直接披露【待核验】；② 证监会注册批复日期、可转债发行（认购、上市）结果未在素材中披露，registered_date 标注【待核验】；③ 受理日期未披露【待核验】；④ 55 个电站对应的屋顶租赁协议关键条款（租期、租金、违约补偿）未在素材中逐项披露，需以募集说明书及律师工作报告复核【待核验】；⑤ 前次"300MWp 太阳能光伏电站运维服务项目"未达预计效益的具体差额数据未在素材摘录部分提取【待核验】；⑥ 天元所补充法律意见（一）签字律师姓名未在素材中提取到【待核验】。
