上海洗霸科技股份有限公司（603200·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点：2023-09-08 披露半年报更新版问询回复，未见注册批复）｜ 受理日期：【待核验】（法律意见书 2023-05-15 出具，审核问询函 2023-06-06 出具）｜ 问询共 1 轮（另有 2023 年半年报财务数据更新稿）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《上海洗霸科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告（修订稿）》（2023-08-15，上证上审（再融资）〔2023〕382 号）；问询回复（修订豁免版，2023-09-08，2023 年半年报更新）；北京市金杜律师事务所《补充法律意见书（一）》（2023-07-11）、《补充法律意见书（二）》（2023-08-02）、《补充法律意见书（三）》（2023-09 披露） 中介机构：保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司；发行人律师北京市金杜律师事务所（经办律师：徐辉、杨振华）；审计众华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（水处理主业+跨界固态电解质新能源材料）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次发行为向特定对象发行 A 股股票，发行对象为不超过 35 名的符合中国证监会规定条件的特定对象，最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册批复后与保荐机构按竞价原则确定；定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%；发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让（补充法律意见书（三）"本次发行的批准和授权"节，符合《管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十九条）。募集资金总额原方案不超过 70,000.00 万元（生产基地建设项目 47,000.00 万元、研发基地建设项目 13,000.00 万元、补充流动资金 10,000.00 万元）；2023 年 8 月 2 日公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过调整方案议案及预案（二次修订稿），将募集资金总额调减至不超过 53,970.58 万元（生产基地建设项目 37,385.98 万元、研发基地建设项目 6,584.60 万元、补充流动资金保持 10,000.00 万元），调整后募投项目不再涉及固态电解质生产和新能源先进材料研发相关投入，该等支出全部改以自有或自筹资金投入。
审核时间线：上交所 2023 年 6 月 6 日出具审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕382 号），发行人与中介机构于 2023 年 8 月 15 日披露回复（豁免版），并于同次回复中主动调整募资规模；2023 年 9 月 8 日披露按 2023 年半年报财务数据更新的回复（修订豁免版），律师同步出具补充法律意见书（三）。截至素材时点未见上会及注册批复信息，status 标"审核中（截至素材时点）"。本案类型特征为"传统水处理服务企业跨界固态电解质（新能源先进材料）"的产业再融资，交易所围绕募集资金是否投向主业、跨界实施能力与财务性投资展开问询，发行人以大额调减募资、剔出跨界投入作为核心回应。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(5) | 募投项目必要性、是否投向主业、资质审批、产能消化、研发基地必要性 | 募集资金用途与可行性/产业政策与募投项目 | 是（对(2)） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(4) | 融资规模及效益测算、实质补流规模及 30% 比例 | 募集资金用途/发行类第 7 号第 5 条 | 否（保荐机构及会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3.1-3.3 | 业务收入单价、应收账款与合同资产、经营性事项 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 4(1)(2) | 5 家参股公司与产业基金定性、董事会决议日前六个月财务性投资及扣除 | 财务性投资/类金融 | 是 |
| 首轮 | 问题 5.1 | 前次 IPO 募投项目投资进度与变更情况 | 前次募集资金使用 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 问题 5.2 | 嘉定新城地块购买考虑、估值定价公允性、建设安排 | 土地房产权属 | 否（保荐机构及会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目必要性、募集资金是否投向主业（首轮问题 1(1)-(5)，回复（修订稿）第 7-1-4 页起；txt 行 83–105 起）
问询要点：(1) 本次募投项目与公司现有业务的关系、实施的主要考虑，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；(2) 结合固态电解质相关业务的行业发展情况、开展背景、研发投入及进展或成果、产品种类及量产情况、收入规模、主要客户情况等，论证相关募集资金是否投向主业；(3) 公司是否具备本次募投项目实施所需的核心技术、工艺或相关技术、人员储备，实施所需资质、许可、审批的取得情况，实施是否存在重大不确定性；(4) 现有及已规划募投项目相关产品产能及利用率、产销率，结合技术先进性、市场空间、市场占有率、客户验证或在手订单分析新增产能合理性及产能消化措施，是否存在产能消化风险；(5) 研发基地建设项目拟开展研发项目、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、预计研发成果，结合现有研发场地、设备利用情况说明实施必要性。
回复与核查要点：
- 方案调整先行：2023 年 8 月 2 日董事会将募资总额从不超过 70,000.00 万元调减至不超过 53,970.58 万元，生产基地建设项目拟用募集资金由 47,000.00 万元降至 37,385.98 万元、研发基地建设项目由 13,000.00 万元降至 6,584.60 万元；调整后募投项目不再涉及固态电解质生产和新能源先进材料研发投入，相关支出均以自有或自筹资金投入（回复第 7-1-4 页）。
- 产业政策：公司主营业务为水处理服务，募投的水处理药剂、水处理设备业务围绕主业展开，符合国家关于环境保护、双碳战略等产业政策；固态电解质相关支出已剔除出募集资金用途。
- 投向主业（律师核查重点）：固态电解质业务已完成多批次试生产和送样，形成少量临时订单、暂未形成长期稳定收入；公司依托化学、化工、材料领域技术储备及与外部科研机构合作开展该业务。律师对 (2) 核查后确认募集资金用途调整后不再投向固态电解质相关内容，募投与主营业务（水处理服务）的关联性、实施主体与技术储备等不存在重大不确定性（补充法律意见书相关核查意见）。
- 资质审批：生产基地、研发基地项目环评手续在办理中，回复披露后续取得进展并说明不构成实施障碍。
- 核查程序：保荐机构核查募投备案、环评、产能测算与在手订单；律师核查固态电解质业务技术来源、合作协议、专利申请（多项发明专利已获国家知识产权局受理）及募投资金用途调整的决议程序。
- 核查意见：请发行人律师对问题 (2) 进行核查并发表明确意见；保荐机构对全部子问核查并发表明确意见。
执业提示：跨界新能源募投被重点问询"是否投向主业"时，"主动将跨界内容整体剔除出募集资金用途、改自有资金投入"是快速化解路径；决议程序（调整董事会+预案二次修订）与律师对用途合规性的专项核查意见构成完整证据链。
问题 2：融资规模、效益测算与实质补流 30% 红线（首轮问题 2(1)-(4)，回复（修订稿）第 7-1-89 页起；txt 行 5964–6065）
问询要点：(1) 按水处理及服务、固态电解质业务区分说明募投建筑工程费、设备购置及安装费等具体构成及测算依据，建筑面积、设备购置数量确定依据及合理性，与新增产能、研发项目的匹配关系，建筑单价、设备单价、人均研发面积与同行业可比项目是否存在明显差异；(2) 结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%；(3) 结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入，说明本次融资规模的合理性；(4) 效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的预测过程及依据，与现有水平及同行业可比公司对比，固态电解质相关测算是否考虑下游市场需求、商业化进程，预测是否审慎合理。
回复与核查要点：
- 补流测算（核心）：本次募集资金中非资本性支出金额为 4,034.84 万元，加上拟直接补充流动资金 10,000.00 万元，合计补流规模（e=c+d）为 14,034.84 万元，占调整后募集资金总额 53,970.58 万元的 26.00%，未超过 30%；回复按发行类第 7 号第 5 条要求逐项列示视同补流科目并说明测算口径（回复第 7-1 页起，修订豁免版 txt 行 5979、6065）。
- 效益测算：生产基地建设项目建成且达产后预计内部收益率 20.87%、投资回收期 5.65 年（原口径）；调整后固态电解质相关收益测算已从募集资金效益测算中剔除，仅以自有资金投入项另行说明。
- 融资规模合理性：结合货币资金余额、交易性金融资产、资金缺口与未来投入测算说明 53,970.58 万元规模与公司业务规模、资金需求匹配。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条核查补流科目认定、规模测算与融资规模合理性。
- 核查意见：保荐机构确认补流比例不超过募集资金总额的 30%，符合监管要求；效益测算关键指标与公司现有水平、同行业可比公司无重大异常差异（修订豁免版 txt 行 6536–6537、6629）。
执业提示：视同补流的非资本性支出认定是 30% 红线核查的实质，铺底流动资金、预备费、研发人员薪酬等科目须逐项定性；本案以调减募资总额直接压低补流占比基数，为"边问边调"的典型操作。
问题 3：财务性投资与类金融核查（首轮问题 4(1)(2)，回复（修订稿）第 7-1-197 页起、补充法律意见书（三）（一）财务性投资节；txt 行 8690–8740）
问询要点：(1) 报告期末公司交易性金融资产 1.21 亿元、其他非流动金融资产 0.29 亿元，共有 5 家参股公司（上海宝汇环境科技有限公司、上海旦元新材料科技有限公司、微喂苍穹（上海）健康科技有限公司、嘉兴致君君宜二期投资合伙企业（有限合伙）、海南申能新能源有限公司），说明相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；涉及产业基金或私募基金的，结合投资协议、最终投资标的、未来拟投资范围及后续募集计划进一步分析；(2) 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
回复与核查要点：
- 参股公司定性：逐家核查 5 家参股公司，其中与主营（水处理、空间消毒、碳科学）相关的股权投资界定为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；嘉兴致君君宜二期投资合伙企业（有限合伙）作为参股投资，结合其投资协议、最终投资标的与拟投资范围论证不属于金额较大的财务性投资（回复问题 4 逐项说明）。
- 海南申能新能源有限公司的投资在回复中被专项分析（修订版 txt 行 9158 引述"问题 4/一、/（二）/4、海南申能新能源有限公司"），公司论证其不属于财务性投资。
- 律师结论：截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资情况；自本次发行董事会决议日前六个月起至补充法律意见书（三）出具日，不存在实施或拟实施财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条要求，不涉及从募集资金总额中扣除（补充法律意见书（三））。
- 类金融：最近一年及一期不存在从事类金融业务的情况，经营范围与主营业务符合法律法规规定（补充法律意见书（三））。
- 核查程序：调取 5 家参股公司的投资协议、章程、财务报表；核查嘉兴致君君宜基金的投资协议、最终投资标的清单、后续募集计划；逐项核对资产负债表投资类科目（交易性金融资产 1.21 亿元、其他非流动金融资产 0.29 亿元）的性质。
- 核查意见：发行人律师单独发表明确意见（财务性投资+类金融双节）；保荐机构及申报会计师按 18 号适用意见第 1 条核查并发表意见。
执业提示：交易性金融资产 1.21 亿元规模不小，化解关键是逐科目说明其系低风险理财等非财务性投资属性、参股公司逐家附投资协议定性；产业基金类参股须穿透最终投资标的与后续募集计划，形成"协议+标的+计划"三要素论证。
问题 4：前次募集资金使用情况（首轮问题 5.1，回复（修订稿）第 7-1-211 页起；txt 行 9370–9510）
问询要点：请发行人说明前次募投项目具体的投资进度以及建设进展，是否存在募集资金用途变更或实施方式变更等情形。
回复与核查要点：
- 前次募集资金概况：公司 2017 年 6 月完成首次公开发行并上市，募集资金总额 31,976.05 万元，扣除发行费用 3,770.19 万元，净额 28,205.86 万元；众华会计师事务所于 2017 年 5 月 24 日出具"众会字[2017]第 4817 号"《验资报告》。上市后至本次发行前不存在其他再融资。
- 投资进度：前次募投项目已于 2020 年 6 月结项。截至 2020 年 5 月 31 日实际投入募集资金 15,925.59 万元、投入比例 56.46%：①化学水处理营销服务及技术支持网络升级建设项目计划 25,530.68 万元，实际投入 13,160.27 万元（51.55%），网点建成 22 个（计划 40 个，一级网点 6 个全部完成、二级网点 16/34 完成），募投项目效益 10,838.62 万元、达成率 193.47%；②水处理技术研发中心及智能信息管理系统建设项目计划 2,675.18 万元，实际投入 2,765.32 万元（103.37%），已达到预定可使用状态。
- 节余处理：节余募集资金已永久补充流动资金，程序完备——2020 年 6 月 30 日第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过结项及补流议案，独立董事发表独立意见，持续督导保荐机构国泰君安证券出具专项核查意见；2020 年 7 月 16 日 2020 年第二次临时股东大会审议通过。不存在募集资金用途变更或实施方式变更情形。
- 核查程序：保荐机构查阅招股说明书、募集资金使用披露文件、资金使用明细账，访谈高级管理人员。
- 核查意见：保荐机构认为前次募投项目已完成并结项，不存在用途变更或实施方式变更；节余资金补流已参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
执业提示：前募投入比例仅 56.46% 属进度偏低情形，以"项目效益达成率 193.47%（超额）+网点数量调整不影响效益+节余补流程序完备"三线论证化解；节余补流按变更募投口径履行董事会、股东大会程序并经独立董事与持续督导保荐机构确认是标准动作。
问题 5：募投项目用地（嘉定新城地块）与土地权属（首轮问题 5.2，回复（修订稿）第 7-1-214 页起；txt 行 9511–9560）
问询要点：2021 年公司取得上海市嘉定区嘉定新城 F01C-01 地块不动产权证书，导致 2021 年末土地使用权金额大幅上涨。请发行人说明公司购买嘉定新城地块的主要考虑，土地使用权估值和定价是否公允，未来公司对该地块的建设安排。
回复与核查要点：
- 购买考虑：公司现有办公及生产场所均为租赁所得、环境设施较老旧；购买嘉定新城土地拟用于建设总部办公楼，建成后将作为日常管理、销售、采购等部门办公场所，满足业务发展对经营场地的需求，符合公司长远发展战略目标。
- 定价公允性：地块通过招拍挂程序取得——2020 年 3 月 26 日上海市土地交易市场发布《上海市国有建设用地使用权出让公告沪告字（2020）第 048 号》；2020 年 5 月 9 日公司竞得地块并于同日获得成交确认书；后与上海市嘉定区规划和自然资源局签署《上海市国有建设用地使用权出让合同》；2021 年 9 月 24 日取得"沪（2021）嘉字不动产权第 048640 号"不动产权证。地块位于嘉定区马陆镇 6 街坊 6/21 丘，用途办公楼、出让类型，面积 8,867.00 平方米，成交价格 12,769.00 万元，土地单价 1.44 万元/平方米，容积率 3.2，楼面价 0.45 万元/平方米——系公开招拍挂市场化成交，定价公允。
- 建设安排：拟建设总部办公楼，回复说明建设计划与投资安排。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师核查出让公告、成交确认书、出让合同与不动产权证，比对同区域出让地块价格。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为土地取得程序合规、定价公允；该问题由保荐机构与会计师核查，律师未单独发表专项意见（土地权属清晰、已办证）。
执业提示：招拍挂取得的土地以"公告文号+成交确认书日期+出让合同+权证号"四件套即可闭环定价公允性；本案该土地为总部办公用途而非募投用地，与问题 1 的募投项目用地（环评办理中）区分表述，避免监管混淆。
四、未纳入详述事项
① 问题 2(1)(4)中建筑单价、设备单价、人均研发面积与同行业可比项目对比、效益预测关键指标测算过程属造价与财务分析事项，律师未核查，仅保留补流比例结论；② 问题 3.1（各类业务主要产品单价、单位收费及收入波动）、3.2（应收账款、合同资产主要客户构成、坏账准备）、3.3（经营性财务事项）属纯财务类问题，律师不核查，仅列示；③ 补充法律意见书（三）"发行人的主要财产、重大债权债务、税务、环保产品质量标准、诉讼仲裁行政处罚"等例行核查节未发现重大异常事项，未逐项详述。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原件（上证上审（再融资）〔2023〕382 号）未取得，问询要点以回复报告黑体引用为准；② 受理日期、上会/上市委审议情况及证监会注册批复未在素材中披露，截至素材时点（2023-09-08 半年报更新回复）标注"审核中"，最终结果【待核验】；③ 本次发行是否最终完成、发行对象与发行价格等结果性信息未在素材中披露【待核验】；④ 生产基地项目环评批复的最终取得时点未在素材中完整披露【待核验】；⑤ 补充法律意见书（一）（二）中关于发行人设立、股权、董监高等常规核查事项未纳入本篇，需引用时回查原文件。
