兴通海运股份有限公司（603209·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点：2023-09-21 披露问询回复修订稿及补充法律意见书（二），未见注册批复）｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函上证上审（再融资）〔2023〕474 号）｜ 问询共 1 轮｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》（2023-09-21，上证上审（再融资）〔2023〕474 号）；会计师专项说明；上海市锦天城律师事务所《补充法律意见书（二）》（2023-09 披露） 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；审计容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（化学品船/LPG 船运力扩张，实控人之一参与认购）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不超过人民币 112,420.00 万元（含本数），募投项目为"不锈钢化学品船舶购建项目""LPG 船舶购建项目"及补充流动资金（30,000.00 万元、占募集资金总额 26.69%，未超 30%）；发行数量不超过发行前公司股本总数的 30%。认购安排采取"竞价发行+实控人之一现金认购"结构：实际控制人之一陈其龙拟以现金认购本次发行的股票，认购金额不低于 5,000.00 万元（含本数）；发行前陈其龙及其一致行动人陈兴明、陈其德、陈其凤合计持有公司 34.56% 股份。限售安排采取差异化设计：若陈其龙及其一致行动人认购完成后持股比例较本次发行前变化不超过 2%，则所认购股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；若增持幅度超过 2%，则锁定 36 个月（符合豁免要约收购相关锁定规定）；竞价认购的其他对象按现行规则锁定。陈其龙已出具认购资金来源（全部自有或自筹资金）、不存在禁止持股/违规持股/不当利益输送/证监会离职人员入股等承诺；控股股东、实际控制人、持股 5% 以上股东和海投资、张文进、王良华已出具不向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的承诺。
审核时间线：上交所出具审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕474 号），发行人与中信证券、锦天城律师、容诚会计师逐项落实，2023 年 9 月 21 日披露回复（修订稿）。截至素材时点未见上会及注册批复，status 标"审核中（截至素材时点）"。本案类型特征为"危化品航运龙头定增+实控人之一参与认购触发要约收购豁免程序+前次募投变更后未开立募集资金专户的合规瑕疵整改"，其中问题 4(4) 关于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条"擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可"的认定论证，是本案最具复用价值的法律争点。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1.1-1.3 | 募投必要性、首发上市后短期再融资、前次募投变更后再投不锈钢化学品船、新增运力匹配性 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 1.2 | 新增运力指标审批程序与取得不确定性 | 产业政策与募投项目 | 否 |
| 首轮 | 1.4(4) | 是否从事房地产业务、募投是否符合国家产业政策、是否涉及限制淘汰类产能 | 产业政策 | 是 |
| 首轮 | 2.1-2.3 | 陈其龙参与认购原因、要约收购义务与豁免、锁定期、实控人特定期限不减持承诺 | 发行对象/限售安排/承诺履行 | 是 |
| 首轮 | 2.4 | 发行类第 6 号第 9 条认购对象及资金来源逐项核查 | 发行对象与认购方式 | 是 |
| 首轮 | 3.1-3.4 | 融资规模、船舶单价、效益测算、补流 30% | 纯财务类+募集资金用途 | 否（3.4 保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 4.1-4.3 | 前次募投两次变更原因、实施进度、效益实现 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人及会计师） |
| 首轮 | 4.4 | 变更募投未开立监管账户是否构成"擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可" | 前次募集资金使用/发行条件 | 是 |
| 首轮 | 6.1 | 交易性金融资产 11,047.33 万元、长期股权投资（中远龙鹏 15%）的财务性投资认定 | 财务性投资 | 否（保荐人及会计师） |
| 首轮 | 6.2 | 最近 36 个月 1 万元以上行政处罚、未决仲裁 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：陈其龙参与认购触发要约收购义务的豁免程序与锁定期安排（首轮问题 2.1-2.4，回复第 7-1-27 页至 7-1-37 页；txt 行 1246–1705）
问询要点：(2.1) 陈其龙参与认购的原因及主要考虑，其他实际控制人及控股股东陈兴明未参与认购的原因，陈其龙及其一致行动人承诺出具情况是否符合相关规则要求；(2.2) 陈其龙参与认购是否触发要约收购义务，公司相关审议程序、陈其龙本次认购股份锁定期等是否符合关于豁免要约收购的相关规定；(2.3) 实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如违反《证券法》等规定发表明确意见，如否出具承诺并公开披露；(2.4) 请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条对认购对象及其资金来源逐项核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 认购原因：陈其龙参与认购主要系看好行业发展态势（沿海化学品运输量 2018 年 2,680 万吨增至 2022 年 4,000 万吨、复合增长率 10.53%）、坚信发行人长期价值，亦为减少其持股被稀释的比例；陈兴明等其他实控人根据自身资金安排及意愿不参与认购，同时支持陈其龙适当提高持股比例（保荐人及律师核查意见第 1-2 项）。
- 要约收购义务与豁免：本次发行前陈其龙及其一致行动人合计持股 34.56%，超过 30% 后继续增持触发《上市公司收购管理办法》第二十四条情形；公司已履行豁免程序——股东大会审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，同意陈其龙免于以要约收购方式增持股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约情形（回复第 7-1-31 页起、txt 行 1480–1483）。
- 差异化锁定期：陈其龙承诺——若认购完成后其及一致行动人持股比例较本次发行前变化不超过 2%，则认购股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；若增持幅度超过 2%，则锁定 36 个月；与豁免要约收购规则下的锁定要求匹配（txt 行 1228、1334–1340、1466–1469）。
- 不减持承诺：实际控制人陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤出具《关于特定期间不减持公司股份的承诺》——定价基准日前六个月至发行完成后六个月内不以任何形式减持且无减持计划；如有违反，减持所得收益全部归兴通股份所有并承担法律责任；已在《募集说明书》及上交所网站公告披露（txt 行 1486–1512）。
- 发行类第 6 号第 9 条逐项核查：①资金来源——陈其龙 2023 年 3 月 31 日承诺认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金，不存在发行人及其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排；②禁止情形——承诺不存在法律法规禁止持股、中介机构相关人员违规持股、不当利益输送、为证监会离职人员入股四种情形；③股权架构穿透——陈其龙为自然人，不涉及两层以上无实际经营业务公司的穿透核查；④离职人员专项核查——经查阅调查表及承诺函，陈其龙不属于证监会系统离职人员，保荐人及律师已于 2023 年 6 月 15 日出具专项核查意见；⑤竞价发行对象尚未确定，相关承诺与核查情况将在发行情况报告书中披露。
- 核查程序：查阅预案及三会决议、认购调查表与承诺函、访谈四位实际控制人、查阅《附条件生效的股份认购合同》、对照发行类第 6 号第 9 条逐项核查。
- 核查意见：保荐人及发行人律师认为本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定（txt 行 1560–1580、1705）。
执业提示：实控人参与认购定增的标准核查组合为"认购合同+资金来源承诺+禁入情形承诺+离职人员专项说明+特定期限不减持承诺+要约豁免议案"；锁定期按增持幅度（2% 分界）区分 18/36 个月设计，既满足豁免要约的锁定逻辑又控制实控人过度增持的合规成本。
问题 2：前次募投变更未开立监管账户是否构成"擅自改变前次募集资金用途"（首轮问题 4.4，回复第 7-1-69 页起、补充法律意见书（二）问题 4 节；txt 行 3215–3470、律师 txt 行 1666–1845）
问询要点：(4.1) 变更部分前次募投项目资金用途或实施方式的原因及主要考虑，用途变更前后前次募集资金中用于非资本性支出的占比情况；(4.2) 前次各募投项目实施进度是否符合预期、募集资金是否按计划投入、项目实施是否存在重大不确定性；(4.3) 前次部分募投项目不适用效益测算或未明确是否达到预计效益的具体原因及合理性；(4.4) 公司前期变更募集资金投资项目且未对变更募投项目开立监管账号、未明确投入金额及方式的具体背景，结合资金划转及使用情况等，分析公司认定不属于"擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可"情形的依据是否充分，是否可能受到相关监管机构处罚，是否将对本次发行造成影响。请发行人律师对问题 (4) 进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 前次募集资金概况：2022 年 3 月首发上市，募集资金 99,026.67 万元，截至 2023 年 6 月 30 日累计使用 75,095.99 万元，变更用途募集资金占比 21.58%（补充法律意见书（二）第 7-3-32 页）。
- 两次变更：①2022 年 9 月 1 日第一届董事会第二十五次会议、监事会第二十一次会议及 2022 年 9 月 19 日 2022 年第二次临时股东大会审议通过，将原项目"3 艘不锈钢化学品船舶购置项目"尚未使用的募集资金及利息 21,365.20 万元变更为"3 艘化学品船舶购建项目"（回复第 7-1-62 页）；②数字航运研发中心项目相关调整（进度未达预期的项目）。
- 非资本性支出占比：变更前后发行人非资本性支出的项目占募集资金净额的比例均为 15.16%，不存在变更用于非资本性支出的情形（保荐人及会计师核查意见）。
- 未开立专户事实：2022 年 9 月募投项目变更后，新增实施主体兴通海南未就募集资金单独开立募集资金专用账户，公司未对募集资金投入方式（增资或借款）进行明确；公司先后从工行募集资金专户（账号 1408011229008000618）向兴通海南中行基本户（账号 433847779990）汇款 5 次（如 2022-09-21 支付"丰海 35"轮第二期购船款 3,782.16 万元按增资、2022-10-24 修理款 700.00 万元按借款等），用于支付"丰海 35"轮（二手船购置）及 13,000 载重吨外贸化学品船建造款；中行基本户投入相关船舶的累计金额均大于募集资金转入金额，不存在募集资金闲置、变相改变募集资金用途或造成损失的情形（回复第 7-1-70 至 7-1-72 页）。
- 补救措施：2023 年 4 月 24 日第二届董事会第五次会议、监事会第五次会议审议通过《关于确认募集资金投资项目变更后部分募集资金使用情况的议案》等，对前期投入金额和投入方式进行确认；2023 年 5 月 16 日 2022 年年度股东大会审议通过确认议案；同日与兴通海南、招商银行泉州分行、中信证券签订《募集资金专户存储四方监管协议》，开立募集资金监管账户；2023 年 5 月 17 日将存放于原监管账户中建造 13,000 载重吨外贸化学品船尚未使用的募集资金 1,915.20 万元转入新开立监管账户，后续按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》管理（补充法律意见书（二）txt 行 1829–1843）。
- 认定结论：不属于"擅自改变前次募集资金用途"——理由在于：资金仍全部用于经股东大会审议通过的变更后募投项目本身，未变相改变用途、未造成损失；未开立专户及投入方式不明确属程序瑕疵，且已由董事会、监事会、股东大会事后确认并补开专户补签监管协议；截至回复出具日，发行人不存在被监管机构处罚的情况，不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条禁止发行的"擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可"情形，不会对本次发行造成重大不利影响（保荐人及发行人律师核查意见，回复第 7-1-74 页）。
- 核查程序：访谈管理层、调取募集资金专户与兴通海南基本户银行对账单逐笔核对资金划转、对照《注册管理办法》等法规分析构成要件；律师独立核查确认程序与事实（锦天城补充法律意见书（二）问题 4 节）。
- 核查意见：发行人律师对问题 (4) 单独发表明确意见；保荐人及申报会计师对 (1)-(3) 核查发表意见。
执业提示：前募程序瑕疵的化解三步法——①论证资金实体用途未改变（专户流水逐笔对应募投支出、子公司垫付额大于转入额）；②以董事会/监事会/股东大会三级追认完成"经股东大会认可"的要件补正；③补开专户、补签监管协议并整改到位。认定文书应逐项对照发行条件条文否定构成要件，而非泛泛表示"不构成重大违规"。
问题 3：财务性投资核查（首轮问题 6.1，回复第 7-1-112 页起；txt 行 5131–5420）
问询要点：截至 2023 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产账面价值 11,047.33 万元，长期股权投资账面价值 4,890.45 万元（系持有中远龙鹏 15% 股权）。(1) 对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；(2) 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
回复与核查要点：
- 中远龙鹏定性：中远龙鹏成立于 2004 年，经营国内沿海及长江中下游液化气船运输、国际船舶危险品运输，现有液化石油气船 7 艘、运力 2.25 万载重吨、舱容约 2.74 万立方米；公司自 2022 年开展液化石油气运输业务、将布局 LPG 运输市场作为重要发展方向，故中远龙鹏主营业务与公司 LPG 水上运输业务具有明显协同，属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资；截至 2023 年 6 月 30 日长期股权投资余额 4,984.36 万元（回复第 7-1-112 页起）。
- 交易性金融资产：均为低风险短期理财产品（含工行理财本金 4,300 万元，已于 2023 年 6 月 30 日收回本金、7 月 1 日收回收益），系对货币资金的现金管理、提高资金使用效率，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资；2023 年 6 月 30 日交易性金融资产 10,044.90 万元。
- 逐科目核查表：应收款项融资 1,566.46 万元（银行承兑汇票）、其他应收款 1,160.16 万元（保证金备用金）、一年内到期的非流动资产 378.23 万元（定期存单）、其他流动资产 2,895.49 万元（待摊费用）均不属于财务性投资；公司理财投入合计 10,000.00 万元、收益 2.04%。
- 期间核查：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司不存在实施或拟投入财务性投资（含类金融业务）的相关安排，不涉及从募集资金总额中扣除；满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
- 核查程序：保荐人及申报会计师按《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条核查投资类科目明细、理财产品协议、中远龙鹏章程与业务资料。
执业提示：产业链参股（同为航运企业）定性为产业投资的关键是业务协同的客观证据（LPG 运力布局方向一致）；低风险理财作为现金管理排除在财务性投资之外需逐笔列示产品、收益率与赎回情况。
问题 4：行政处罚与仲裁、产业政策（首轮问题 1.4、6.2，回复第 7-1-19 页、7-1-118 页起；txt 行 868–1129、5427–5520）
问询要点：(1.4) 公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是否涉及限制或淘汰类产能；(6.2)(1) 列示最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况（事由、整改情况）；(2) 公司及子公司未决仲裁的具体情况、进展及对本次发行的影响。
回复与核查要点：
- 房地产核查：截至回复出具日，兴通股份共有 15 家控股或全资子公司、1 家参股子公司，经逐家核查经营范围及主营业务均不涉及房地产相关业务；本次募集资金全部投向化学品船舶、LPG 船舶购建及补流，不投向房地产（回复第 7-1-19 页）。
- 产业政策：本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修改）中的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策（txt 行 1122–1129）；水路运输业务受《关于延续国内水路运输有关政策的公告》《沿海省际散装液体危险货物船舶运输市场运力调控综合评审办法》等规范。
- 行政处罚：报告期内处罚金额 1 万元以上的行政处罚包括——①兴通股份 2021 年 12 月"兴通油 59"轮进出舟山东霍山锚地未按规定向海事管理机构报告，宁波海事局罚款 17,000 元，已完成整改；②其他若干海事管理类小额处罚（详见回复附表），公司认为不构成重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条要求。
- 仲裁：公司及子公司未决仲裁的具体情况、进展已列示，不构成对本次发行的重大影响（详见回复原文）。
- 核查程序：律师及保荐人查询《城市房地产管理法》等法规、逐家核对子公司经营范围；调取行政处罚决定书、整改凭证，按 18 号适用意见第 2 条核查；保荐人及发行人律师对 6.2 核查并发表明确意见，律师对 1.4(4) 核查并发表明确意见。
执业提示：航运企业的行政处罚集中于海事管理领域（报告义务、锚地使用等），单笔金额小且已整改即可通过 18 号适用意见第 2 条的核查；产业政策核查须点名《产业结构调整指导目录》具体目录版本并否定落入限制/淘汰类。
四、未纳入详述事项
① 问题 1.1、1.3 关于前次募投投产效益、下游行业发展（交通运输部化学品运输量数据）、新增运力与业务发展匹配性属业务与财务分析事项，律师未核查；② 问题 1.2 关于新增运力指标审批程序（运力调控综合评审）属行业资质事项，未构成发行法律障碍，律师未单独发表意见；③ 问题 3.1-3.3 关于船舶取得单价与同行业比较、资金缺口测算、效益测算过程属造价与财务类问题，律师不核查；④ 问题 5.1-5.5 关于毛利率下降（51.92%→51.59%→41.63%→36.32%）、外贸业务占比 18.29%、收购上海中船万邦航运 51% 股权的评估公允性等属财务类问题（其中收购定价公允性由保荐人及会计师核查，不涉及损害中小股东利益结论由其发表），未纳入法律详述。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原件（上证上审（再融资）〔2023〕474 号）未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上会及注册批复情况未在素材中披露，标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 本次定增最终是否完成发行、发行对象与发行价格未在素材中披露【待核验】；④ 问题 6.2 行政处罚附表仅完整提取序号 1（17,000 元）及表格第 8 行片段，其余处罚明细需回查回复原文附表【待核验】；⑤ 未决仲裁的具体案由与金额未在提取范围内完整呈现【待核验】；⑥ 数字航运研发中心项目第二次前募变更的具体决议文号与时间需回查原文核对【待核验】。
