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大参林医药集团股份有限公司（603233·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点：2023-09-19 披露问询回复（修订稿）及审核中心意见落实函回复，未见注册批复）｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函 2023-04-16 出具）｜ 问询共 1 轮（回复 2023-05-30、2023-06-26 两次修订）+ 审核中心意见落实函（2023-09-19 回复）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复报告》（2023-05-30、修订稿 2023-06-26、修订稿 2023-09-19，上证上审（再融资）〔2023〕236 号）；天健会计师《关于大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知中有关财务事项的说明》（天健函〔2023〕2-151 号）；北京市金杜律师事务所补充法律意见书（一）（二） 中介机构：保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师北京市金杜律师事务所；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（医药零售连锁门店扩张与物流基地，拟募资不超过 30.25 亿元）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次拟向特定对象发行 A 股股票，拟募集资金总额不超过 30.25 亿元，募投项目为——①医药连锁门店建设项目（3 年内在广东、广西、河南、黑龙江、江苏、陕西、重庆等地区选址投资开设 3,600 家医药连锁门店）；②门店升级改造项目（在广东、广西、河南、重庆、江苏等地区改造升级 900 家医药零售老旧门店）；③大参林一号产业基地（物流中心）（在佛山顺德建造大参林产业园物流中心，打造现代物流配送一体化及配套办公的产业中心）；④补充流动资金。发行采取竞价方式（回复中未提取到锁定发行对象安排）。
审核时间线：上交所 2023 年 4 月 16 日出具审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕236 号），2023 年 5 月 30 日披露首轮回复；2023 年 6 月 26 日披露回复（修订稿）；2023 年 9 月 19 日披露回复（二次修订稿）并同日披露审核中心意见落实函回复（会计师专项说明天健函〔2023〕2-151 号，落实函问题 1 涉及 2022 年 9 月 1 日起延长房屋建筑物、机器设备折旧年限的会计估计变更是否调节利润）。截至素材时点已进入落实函/注册阶段，未见注册批复，status 标"审核中（截至素材时点）"。本案类型特征为"连锁药店龙头门店高速扩张（3,600 家新店+900 家改造）+前次 2019 年（10 亿元）、2020 年（14.05 亿元）两轮可转债募投尚未建设完成"，交易所问询重心为连续融资必要性、过度扩张风险与连锁租赁物业的权属瑕疵。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(3) | 募投与前次募投区别联系、门店扩张必要性、过度扩张风险、产业政策与房地产核查 | 募集资金用途/产业政策 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 问题 2 | 融资规模与效益测算 | 募集资金用途 | 否（保荐人及会计师） |
| 首轮 | 问题 3 | 前次募投项目（2019/2020 年两轮可转债）建设进展 | 前次募集资金使用 | 否 |
| 首轮 | 问题 4 | 公司业务及经营情况 | 纯财务/业务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 5(1)(2) | 参股权投资的产业投资定性、财务性投资核查 | 财务性投资/类金融 | 否（保荐人及会计师按 18 号意见第 1 条核查） |
| 首轮 | 问题 6 | 租赁物业未取得房屋所有权证明（1,972 家、面积占比 23.24%）的搬迁处罚风险及对募投实施的影响 | 土地房产权属 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 问题 7 | 公司线上业务情况 | 业务类 | 否 |
| 落实函 | 问题 1 | 会计估计变更（2022-09-01 起延长折旧年限）是否调节利润 | 纯财务类 | 否（保荐人及会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：门店扩张型募投的必要性、过度扩张风险与产业政策（首轮问题 1(1)-(3)，回复第 7-1-4 页起；txt 行 70–958）
问询要点：(1) 本次募投项目与现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，结合公司战略、经营计划、业务模式、市场需求、门店建设计划、前期募投项目门店扩充及升级改造情况、前期门店关闭情况等，说明本次扩展门店 3,600 家和升级改造 900 家的主要考虑及必要性；(2) 结合行业市场现状及发展趋势、竞争格局、同行业公司门店扩展及升级改造情况、各地区扩店方案，说明公司整体市场地位、市场空间，大幅扩张或升级门店、新增物流中心是否与行业发展情况、经营规模、管理能力相匹配，是否存在过度扩张风险并充分揭示；(3) 主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策，公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
回复与核查要点：
- 必要性：公司主营中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的连锁零售业务；本次募投与前次 2019 年可转债（直营连锁门店建设项目、玉林现代饮片基地项目、运营中心建设项目）、2020 年可转债（医药零售门店建设项目、老店升级改造项目、新零售及企业数字化升级项目、南昌大参林产业基地项目（一期）、茂名大参林生产基地立库项目等 7 个项目及补流）一脉相承，均为医药零售主业的网络扩张与供应链建设；回复结合各地区扩店方案、门店关闭数据论证净增门店的可行性。
- 过度扩张风险：回复以行业集中度提升趋势、同行业（益丰、老百姓、一心堂等）扩张数据、公司管理能力（店均人员配置、信息系统）论证扩张与经营规模匹配，并在募集说明书中揭示风险。
- 产业政策与房地产（律师核查）：根据《产业结构调整指导目录》，公司主营业务及本次募集资金投向不属于限制类和淘汰类产业（回复 txt 行 860–863）；公司及控股、参股子公司不从事房地产业务，募集资金不投向房地产相关业务；律师核查程序包括查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《国民经济行业分类》等（txt 行 1366）。
- 核查程序：保荐机构及发行人律师核查募投可行性研究报告、门店租赁计划、子公司经营范围、产业结构目录对照。
- 核查意见：请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见——募投必要性论证充分、不存在过度扩张的实质障碍、募集资金投向符合产业政策且不涉及房地产。
执业提示：连锁业态"重资产开店型"募投的法律核查主线是产业政策否定式排除+房地产否定式排除+扩张风险的量化披露；门店关闭率与净增口径应在律师底稿中留痕，以应对"过度扩张"质疑。
问题 2：租赁物业权属瑕疵与实控人兜底承诺（首轮问题 6，回复第 7-1-95 页起；txt 行 4151–4330）
问询要点：公司及控股子公司租赁物业用于门店经营、仓储、生产及办公，存在因部分租赁物业未取得房屋所有权证明而影响租赁合同效力的法律风险；本次医药连锁门店建设项目拟 3 年实施并将按进度租赁物业。请说明目前未取得房屋所有权证明的租赁物业门店数量、面积及占比，取得进展情况，是否存在因无法取得房屋所有权证明导致承租房产被迫搬迁、处罚等风险，是否将对生产经营及本次募投项目实施造成重大不利影响。
回复与核查要点：
- 权属证明现状（截至 2023 年 3 月 31 日，用于门店经营的租赁物业共 8,580 处、面积 108.73 万平方米）：已提供房产证的 4,802 处（55.97%、62.23 万平方米、57.23%）；已提供房屋购买合同、房屋拍卖成交文件、法院权属裁判文书的 406 处（4.73%）；已提供村委会、居委会权属证明文件的 1,400 处（16.32%）；已提供房屋所有权证明小计 6,608 处（77.02%、83.46 万平方米、76.76%）；未提供房屋所有权证明 1,972 处（22.98%、25.27 万平方米、23.24%）。
- 风险化解结构：①公司以租赁物业为主的经营模式符合医药零售行业特点，搬迁替代成本低；②实控人兜底承诺——因承租物业未办理租赁备案手续等原因致使租赁关系无效或出现纠纷，导致公司及控股子公司需另租搬迁、遭受经济损失、被行政处罚或被追索的，实控人愿意无条件代公司及控股子公司承担所有损失赔偿责任及/或行政处罚责任，并自愿放弃向公司及子公司追偿的权利（txt 行 4277–4282）。
- 对募投的影响：本次募投中仅医药连锁门店建设项目涉及新增租赁房产（按门店开设进度逐店租赁、逐店核查权属），门店升级改造项目、大参林一号产业基地（物流中心）、补充流动资金均不涉及新增租赁；故权属瑕疵不会对募投项目实施造成重大不利影响（txt 行 4286–4300 建设内容表）。
- 核查程序：律师抽取租赁合同、权属证明文件，按区域分层抽样核查，核实实控人承诺函文本。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为——公司存在部分租赁物业未取得房屋所有权证明的情形，不会对公司的生产经营造成重大不利影响；亦不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
执业提示：万店级连锁租赁瑕疵的标准论证链——"权属证明分层统计（房产证/购买合同/裁判文书/村居委证明）+行业惯例（零售租赁模式）+替代成本低+实控人兜底承诺+募投新增租赁逐店合规控制"；其中实控人无条件兜底且放弃追偿的承诺文本是最有力的风险缓释证据。
问题 3：参股权投资的产业投资定性（首轮问题 5(1)(2)，回复第 7-1-89 页起；txt 行 3870–4150）
问询要点：(1) 公司通过交易性金融资产、其他非流动金融资产、长期股权投资等核算持有参股权，相关对外投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，公司认为不属于财务性投资的依据是否充分；(2) 最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。
回复与核查要点：
- 认定标准先行：回复完整援引《证券期货法律适用意见第 18 号》财务性投资五项界定——包括类金融、非金融企业投资金融业务（不含投资前后持股比例未增加的集团财务公司投资）、与主营业务无关的股权投资、产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款、收益波动大且风险较高的金融产品；围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资、以收购或整合为目的的并购投资、以拓展客户渠道为目的的拆借资金及委托贷款，符合主营业务及战略发展方向的不界定为财务性投资；参股类金融公司的适用本条；历史原因形成且短期难以清退的不纳入计算口径；金额较大指超过合并报表归母净资产 30%（回复第 7-1-89 至 7-1-90 页）。
- 逐家定性（产业投资）：大参林参股的各公司均围绕医药零售主业——①医药零售类参股公司（主要在西南、四川等地区开设零售药店），以参股方式拓展西南区域医药零售市场、符合主营业务及战略发展方向，系产业投资；②上海健闻信息咨询公司（医疗、医药、医保与信息技术产业咨询、营销全案，以政策解读为核心），通过投资便捷获取医药产业及政策信息，为业务决策提供技术、信息支持；③医药零售经营管理和人才培训类公司（提供医药零售人才培养、企业发展服务）——均论证为围绕产业链上下游以获取技术、信息或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资（txt 行 3990–4150）。
- 期间核查与扣除：最近一期末不存在金额较大的财务性投资；董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资情况已核查，不涉及从募集资金总额中扣除（详见回复原文）。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师按 18 号适用意见第 1 条核查各参股公司章程、持股比例、业务协同证据。
- 核查意见：公司相关对外投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资情形，不属于财务性投资，依据充分（保荐人及申报会计师核查意见，txt 行 4064、4145）。
执业提示：医药连锁参股同业区域药店是"以参股拓展区域渠道"的典型产业投资论证模板；回复先完整引述 18 号意见五项界定再逐家对号入座的做法，便于监管复核，建议作为标准文书结构。
问题 4：前次募集资金使用情况（首轮问题 3，回复第 7-1-44 页起）
问询要点：前次 2019 年可转债（募集资金 10 亿元：直营连锁门店建设项目、玉林现代饮片基地项目、运营中心建设项目）与 2020 年可转债（募集资金 14.05 亿元：医药零售门店建设项目、老店升级改造项目、新零售及企业数字化升级项目、南昌大参林产业基地项目（一期）、茂名大参林生产基地立库项目等 7 个募投项目及补充流动资金）的投资进度与建设进展。
回复与核查要点：
- 前次募投部分项目尚未完成建设（玉林现代饮片基地项目、运营中心建设项目及 2020 年可转债部分项目），回复按项目逐一披露投资进度、投入金额与结余情况，并论证建设进度与实际经营需求的匹配。
- 本次募投与前次募投的衔接：本次门店建设项目系在前次门店项目建设基础上的持续扩张，不存在前次募投项目搁置而本次重复融资的情形。
- 核查意见：保荐机构核查前次募集资金专项账户流水、募集资金使用情况报告与鉴证文件（详见回复原文）。
执业提示：连续多轮可转债后再次融资，前次募投未完工项目与本次募投的功能边界必须逐项切开——"项目清单+投资进度表+未完工原因+资金缺口"四件套是化解"抽屉融资"质疑的最低配置。
四、未纳入详述事项
① 问题 2 融资规模与效益测算、问题 4 业务及经营情况（含门店经营数据）、问题 7 线上业务情况属财务与业务分析类问题，律师未单独核查；② 审核中心落实函问题 1（2022 年 9 月 1 日起延长房屋建筑物、机器设备折旧年限的会计估计变更原因、合理性、对报告期及未来净利润影响、是否调节利润）属纯财务类问题，由保荐机构及申报会计师核查（天健函〔2023〕2-151 号追加核查）；③ 补充法律意见书中关于公司设立、股本演变等常规核查事项未纳入本篇。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原件（上证上审（再融资）〔2023〕236 号）未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上会及注册批复情况未在素材中披露，截至素材时点已进入审核中心落实函阶段，标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 本次发行最终发行对象、发行价格及实际募集完成情况未在素材中披露【待核验】；④ 问题 5 中参股公司全称清单（部分表格单元格在文本提取中不完整，如"锁有限公司"应为某连锁公司全称）需回查原 PDF 核对【待核验】；⑤ 未提供房屋所有权证明的 1,972 处物业中涉及面积最大的区域分布与后续整改进展未在素材中完整披露【待核验】；⑥ 本次发行实际控制人及其一致行动人认购安排（是否参与认购）未在素材中明确，需以募集说明书（注册稿）复核【待核验】。
