山东大业股份有限公司（603278·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点：2023-10-17 披露第二轮问询回复及补充法律意见书（三），未见注册批复）｜ 受理日期：【待核验】（首轮审核问询函 2023-06-24 下发）｜ 问询共 2 轮（首轮上证上审（再融资）〔2023〕422 号；二轮上证上审（再融资）〔2023〕627 号）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于山东大业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（2023-08-08，〔2023〕422 号）；《第二轮审核问询函的回复》（2023-10-17，〔2023〕627 号）；北京德和衡律师事务所补充法律意见书（一）（2023-08）、补充法律意见书（三）（2023-10） 中介机构：保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司；发行人律师北京德和衡律师事务所；审计中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（胎圈钢丝产能扩张，拟募资不超过 6 亿元）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次拟向特定对象发行股票（向不特定对象以外的不超过 35 名特定对象发行），募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），用于"年产 20 万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝项目（第一期）"（达产后形成年产 10 万吨高性能胎圈钢丝产能，系原 20 万吨项目作为前次申报募投项目的第一期实施）及部分补充流动资金。2022 年度公司胎圈钢丝设计产能 35 万吨，报告期内产能利用率 98.23%、105.27%、100.60%、105.15%，处于高位运行。
审核时间线：上交所 2023 年 6 月 24 日下发首轮审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕422 号），8 个问题，2023 年 8 月 8 日披露回复；2023 年 10 月 17 日披露第二轮审核问询函回复（上证上审（再融资）〔2023〕627 号，2 个问题：募投项目备案情况、会计差错更正）。截至素材时点未见上会及注册批复，status 标"审核中（截至素材时点）"。本案类型特征为"实控人窦宝森、窦勇高比例股份质押（窦宝森所持 90.26% 因可转债质押）+17 亿元现金收购山东胜通钢帘线的会计差错更正并被山东证监局出具警示函"，发行类第 6 号第 11 条（股份质押）与第十一条第（二）项（发行条件负面清单）的双核查是本案法律论证核心。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(3) | 募投与前次申报关系、核心技术、土地及备案/环评/能评有效期、产能消化 | 募集资金用途/产业政策/土地房产权属 | 是（对(2)） |
| 首轮 | 问题 2 | 前次募投项目（"大业转债"）使用情况 | 前次募集资金使用 | 否 |
| 首轮 | 问题 3(1)-(4) | 融资规模与效益测算、补流 30%、置换董事会前投入 | 募集资金用途 | 否（保荐机构及会计师按发行类第 7 号第 5 条、18 号意见第 5 条核查） |
| 首轮 | 问题 4 | 业务及经营情况 | 纯财务/业务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 5 | 会计差错更正（胜通钢帘线购买日 2022-04-30 调整为 2021-04-30）是否引发处罚及对发行的影响 | 财务披露/发行条件 | 否（保荐机构及会计师） |
| 首轮 | 问题 6 | 实控人窦勇质押所持股份 61.50%（48.03%+13.47%）、窦宝森质押 90.26%、潍坊城投《股权质押协议》回购触发条款、平仓风险与控制权稳定性 | 股份质押与冻结/控股股东及实控人 | 是（按发行类第 6 号第 11 条） |
| 首轮 | 问题 7(1)(2) | 3 家参股公司（三江航天江北机械、山东零度供应链、北京智科）财务性投资认定 | 财务性投资 | 否（保荐机构及会计师） |
| 首轮 | 问题 8 | 关联交易 | 同业竞争与关联交易 | 否 |
| 二轮 | 问题 1 | 募投项目备案有效期（2 年未开工须说明）、建设年限延期至 2021-2025、注册管理办法第十二条第（一）项 | 产业政策与募投项目 | 是 |
| 二轮 | 问题 2 | 会计差错更正深挖：收购胜通钢帘线商业合理性、对价公允性、警示函影响、会计基础与内控、第十一条第（二）项 | 发行条件/内部控制 | 否（保荐机构及会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：实控人高比例质押的平仓风险与控制权稳定性（首轮问题 6，回复第 7-1-115 页起；txt 行 5248–5700）
问询要点：截至 2023 年 3 月 31 日，控股股东、实际控制人窦勇持有公司 38.43% 股份，因公司公开发行可转债质押其所持股份的 48.03%，因引入潍坊城投对山东大业新材料有限公司战略投资向受让方质押其所持股份的 13.47%；实际控制人窦宝森持有公司 21.36% 股份，因公司公开发行可转债质押其所持股份的 90.26%。根据潍坊城投与窦勇签订的《股权质押协议》，质押担保范围包括主合同中潍坊城投支付的股权受让款、触发回购时窦勇及公司应支付的回购款；触发回购情形包括自公司收到股权受让款满三年潍坊城投根据自身经营需要提出要求、大业新材料在股权转让后累计两个会计年度扣非后净利润为负等。请结合可转债履约情况、质押协议履行情况、触发回购可能性、控股股东实控人财务状况与清偿能力、股价变动等，说明是否存在较大平仓风险，控股股东实控人是否可能变更，维持控制权稳定性的具体措施。请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 11 条核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 质押成因与合理性：①"大业转债"质押担保——公司 2019 年 5 月 9 日公开发行可转换公司债券，票面利率第一至五年分别 0.40%、0.60%、1.00%、1.50%、2.00%，每年付息一次，转股期 2019 年 11 月 15 日至 2024 年 5 月 8 日，初始转股价 12.56 元/股（转股代码 191535）；窦宝森、窦勇与质权代理人国金证券签订《公开发行 A 股可转换公司债券之股份质押合同》及相关补充合同，为可转债提供增信；②潍坊城投战略投资质押——窦勇与潍坊城投签订《关于潍坊市城市建设发展投资集团有限公司与窦勇之协议书》，为股权受让款及回购款义务提供质押担保。
- 回购触发情形：公司收到股权受让款满三年潍坊城投按自身经营需要提出要求；大业新材料股权转让后累计两个会计年度扣非后净利润为负——回复论证当前触发可能性及公司应对安排。
- 履约与清偿能力：公司可转债付息履约正常；核查实控人《个人信用报告》、东方金诚《山东大业股份有限公司主体及"大业转债"2023 年跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2023】0469 号），资信状况及履约能力良好。
- 控制权稳定承诺：实控人承诺"出现平仓风险时，将采取提供保证金、股票或其他抵押资产等方式，避免质押股份被强制平仓/处置，保证大业股份控股/控制权不会发生变化"。
- 核查程序（12 项，本案底稿范例）：①查阅实控人与国金证券的股份质押合同及补充合同；②查阅潍坊城投与窦勇的协议书；③查阅中登公司《证券质押及司法冻结明细表》；④查阅大业新材料股权转让工商变更材料及潍坊城投支付股权受让款的银行收款凭证；⑤查阅公告；⑥查阅中登《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》；⑦查阅实控人《个人信用报告》；⑧检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国；⑨查阅东方金诚跟踪评级报告；⑩查阅审计报告及财务报表；⑪考察二级市场股价波动；⑫查阅实控人维持控制权稳定承诺。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为——实控人资信状况及履约能力良好，质押股票系为"大业转债"及引入潍坊城投战略投资提供担保、具备合理性；被强制平仓或被要求补充质押的风险较低；实控人已做出维持控制权稳定性的承诺，实际控制人变更的风险较小，控制权稳定（符合发行类第 6 号第 11 条要求）。
执业提示：实控人为自家可转债担保导致 90% 质押的极端情形，化解依赖五要素——质押成因的商业合理性、履约记录（付息+跟踪评级）、个人征信与无执行记录（三网检索）、股价安全边际、追加担保承诺；12 项核查程序清单可直接复用于发行类第 6 号第 11 条底稿。
问题 2：会计差错更正与收购胜通钢帘线的合规性（首轮问题 5、二轮问题 2，一轮回复第 7-1-106 页起；txt 行 4857 起；二轮回复 txt 行 185 起）
问询要点：一轮——2023 年 4 月公司进行会计差错更正，将对山东胜通钢帘线有限公司 100% 股权的购买日从 2022 年 4 月 30 日调整为 2021 年 4 月 30 日并追溯调整以前年度报表，说明更正对财务报表的具体影响，是否可能受到相关处罚进而对本次发行造成影响。二轮——2021 年发行人以 17 亿元现金收购胜通钢帘线 100% 股权并将 2022 年 4 月 30 日确认为购买日，后更正为 2021 年 4 月 30 日，并对 2021 年年度报告、2022 年第三季度报告财务数据进行差错更正，因该事项发行人被山东证监局出具警示函。请说明：(1) 结合标的资产前期亏损严重、体量规模较大、与主营业务的协同性、收购后业绩整合改善计划，说明收购原因、商业合理性、交易评估合理性、对价公允性，是否损害上市公司利益；(2) 收购后标的公司业绩实现情况、盈利能力持续较差的原因及对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响；(3) 前期未将 2021 年 4 月 30 日作为购买日的依据、2023 年更正的依据，会计基础是否规范、内控是否有效执行，报表编制披露是否符合企业会计准则及信息披露规则，本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
回复与核查要点：
- 收购沿革：2021 年公司通过分期支付现金 170,000.00 万元方式购买山东胜通钢帘线有限公司（含山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等标的资产包）。
- 差错更正性质：购买日认定时点差异（2021-04-30 与 2022-04-30 之争），更正导致合并报表期间变化，构成对 2021 年年报、2022 年三季报的追溯重述。
- 监管后果定位：山东证监局出具的是警示函（行政监管措施），非行政处罚；回复对照《注册管理办法》第十一条第（二）项（最近三年内受到中国证监会行政处罚）论证不构成发行障碍，并以更正后的报表经审计、内控整改、会计基础规范性论证回应。
- 收购公允性与业绩：二轮进一步说明标的亏损严重背景下的收购逻辑（产业链协同、产能整合）、评估与对价公允性、收购后业绩实现与预期差距原因及整合计划。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师核查差错更正的会计依据、追溯调整影响表、警示函文件、内控整改记录；二轮按第十一条第（二）项发表核查意见。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为会计差错更正不会导致公司受到行政处罚，不构成对本次发行的重大不利影响；本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定（详见二轮回复核查意见）。
执业提示：警示函（行政监管措施）与行政处罚的法律后果分野是本案关键——第十一条第（二）项仅针对行政处罚，律师应严格区分并援引处罚决定书文号定性；差错更正的"原因合理性+审计确认+内控整改+监管措施性质界定"四段式是标准论证路径。
问题 3：募投项目备案有效期与投资管理合规（二轮问题 1，二轮回复第 7-1-2-3 页起；txt 行 49–280）
问询要点：请发行人结合募投项目备案相关管理规定，进一步说明本次募投项目是否能在备案有效期内实施，是否需要申请延期开工或履行程序重新取得备案文件，是否披露备案有效期即将超期的相关风险及具体应对措施，募投项目实施是否存在重大不确定性，本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
回复与核查要点：
- 备案性质认定：根据山东省《关于发布政府核准的投资项目目录（山东省 2017 年本）的通知》，募投项目不属于政府核准类投资项目，实施备案管理。
- 备案与审批时间线：2021 年 9 月 27 日完成企业投资项目备案（《山东省建设项目备案证明》，项目代码 2109-370782-04-01-826020，诸城市行政审批服务局）；2022 年 2 月 22 日取得山东省发展和改革委员会鲁发改项审[2022]111 号《关于山东大业年产 20 万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝项目节能报告的审查意见》；2022 年 3 月 1 日取得潍坊市生态环境局诸城分局诸环审报告书[2022]06 号《环境影响报告书的批复》。
- 合规论证：依据《企业投资项目事中事后监管办法》第十五条——项目自备案后 2 年内未开工建设或未办理任何其他手续的，继续实施应通过在线平台作出说明；发行人已在备案后 2 年内完成节能审查意见及环评批复（即"已办理其他手续"），并对募投项目建设期间办理延期，延期后建设年限为 2021 年至 2025 年，将在备案建设年限内实施，不存在即将超期风险；本次募投项目为备案类投资项目，无需申请办理延期开工或重新备案。
- 土地厂房：募投项目所用土地、厂房已取得不动产权证，建设地点位于诸城市辛兴镇新安街 2 号，实施主体为发行人。
- 核查程序：律师核查备案证明、节能审查意见、环评批复、不动产权证、建设期限延期文件，对照《企业投资项目事中事后监管办法》及注册管理办法第十二条第（一）项论证。
- 核查意见：请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见——募投项目备案及建设期限安排符合投资管理相关规定，不存在重大不确定性，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项（募集资金投向符合国家产业政策和法律、行政法规的规定）。
执业提示："备案后 2 年未开工"的监管规则以"是否办理任何其他手续"为弹性空间——取得节能审查、环评批复即构成"已办理其他手续"，期间计时重新起算；同时办理建设年限延期（2021-2025）形成双保险，该路径可直接复用于制造业募投备案超期风险的化解。
问题 4：财务性投资与关联交易（首轮问题 7、8，回复第 7-1-125 页起；txt 行 5700 起）
问询要点：(7) 截至 2023 年 3 月 31 日公司其他非流动金融资产 680 万元、长期股权投资 6,349.58 万元；共 3 家参股公司（湖北三江航天江北机械工程有限公司、山东零度供应链有限公司、北京智科产业投资控股集团股份有限公司）——说明对外投资标的与主营业务的紧密联系、是否属产业投资，董事会决议日前六个月至发行前新投入和拟投入的财务性投资情况、是否从募集资金总额中扣除，是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求；(8) 关联交易相关事项。
回复与核查要点：
- 参股公司定性：回复对 3 家参股公司逐家论证与胎圈钢丝/线材主业的关联性（详见回复原文），并对其他非流动金融资产 680 万元、长期股权投资 6,349.58 万元逐科目核查。
- 期间核查：自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前的财务性投资情况已逐项核查，是否需从募集资金总额中扣除按《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条执行（详见回复原文结论）。
- 关联交易：报告期关联交易的必要性、公允性及占比较低的情况由保荐机构及会计师核查（详见回复原文）。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师按 18 号适用意见第 1 条核查并发表意见（详见回复原文）。
执业提示：参股航天机械、供应链、产业投资控股等与线材主业相关性较弱的标的，是财务性投资认定的敏感区；若无法论证"获取技术、原料或渠道"目的，应主动纳入财务性投资并测算占比，必要时从募集资金中扣除。
四、未纳入详述事项
① 问题 2 前次募投（"大业转债"募集资金使用）、问题 3 融资规模测算（含"年产 20 万吨项目"投资构成、补流规模及 30% 比例、置换董事会前投入核查）、问题 4 业务及经营情况（含 4.2 应付票据余额 20.18/20.37 亿元等）属财务与造价类问题，律师未单独核查；② 问题 5（一轮）关于会计差错更正对报表的量化影响属会计事项，仅保留法律定性；③ 二轮问题 2(1)(2) 关于收购标的业绩量化分析属财务分析事项；④ 补充法律意见书（一）（三）中关于公司设立沿革、股权结构等常规核查事项未纳入本篇。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原件（上证上审（再融资）〔2023〕422 号、〔2023〕627 号）未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上会及注册批复情况未在素材中披露，标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 山东证监局警示函的具体文号与作出日期未在素材中完整提取【待核验】；④ 问题 6 中潍坊城投战略投资大业新材料的具体交易结构（受让比例、对价金额）未在本篇完整提取，需回查回复原文第 7-1-116 页起【待核验】；⑤ 问题 7 参股公司财务性投资认定的最终结论（是否扣除募集资金）未在本篇完整提取【待核验】；⑥ 本次定增发行对象范围、限售期安排未在素材中重点披露，需以募集说明书（注册稿）复核【待核验】；⑦ 北京德和衡律师事务所补充法律意见书经办律师姓名未在素材中提取到，标注【待核验】。
