福建傲农生物科技集团股份有限公司（603363·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中：首轮审核问询函上证科审（再融资）〔2023〕103 号 2023-03-16 印发、回复披露于 2023-05-26；第二轮审核问询函上证上审（再融资）〔2023〕453 号 2023-07-06 印发、回复披露于 2023-08-17；素材止于二轮回复）｜ 受理日期：【待核验】（法律意见书出具于 2023-03-02）｜ 问询共 2 轮（首轮 9 问；二轮 3 问）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2023-05-26）；《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复》（2023-08-17）；北京市中伦律师事务所补充法律意见书（二）（2023-05）、补充法律意见书（四）（2023-08） 中介机构：保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；审计容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（饲料、屠宰食品建设+收购子公司少数股权+补流的农牧产业链再融资）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 18 亿元（180,000.00 万元），募投包括：饲料建设类项目（石家庄傲农、永州傲农、甘肃傲牧、黑龙江港中、漳州傲华生物、诏安傲农）、屠宰及食品建设类项目（山东傲农食品、福建傲农食品、江西傲农食品）、收购子公司少数股权项目（福建养宝、湖北三匹）及补充流动资金。发行对象尚未确定，所有发行对象均以现金方式认购（定价基准与发行价格按现行定增规则执行，素材未披露具体发行价格，标注【待核验】）。
审核时间线：上交所 2023 年 3 月 16 日印发首轮审核问询函（上证科审（再融资）〔2023〕103 号），列示 9 个问题，2023 年 5 月 26 日披露首轮回复；2023 年 7 月 6 日印发第二轮审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕453 号），列示 3 个问题，2023 年 8 月 17 日披露二轮回复。截至素材时点未见上市委会议及注册批复信息。本案类型特征为"猪周期下行+资产负债率高企（2022 年末 81.61%）+控股股东及实控人高比例质押+前募项目效益不达标"的高风险农牧业定增，监管问询密集围绕募投合理性、过度融资、对外担保与控制权稳定性展开。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 本次募投项目：多次再融资/重复建设/过度融资、收购少数股权定价、产能消化、募投用地、房地产业务、产业政策与资质、食品安全处罚 | 募集资金用途/产业政策/土地房产权属 | 是（对(4)(5)） |
| 首轮 | 问题 2 | 融资规模与效益测算 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 3、4 | 收入及最近一年亏损、存货及生产性生物资产 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 5 | 对外担保（养户贷/猪场建设担保/预计负债）与财务性投资（江苏加华参股） | 对外担保/财务性投资/类金融 | 是（担保按发行类 6 号 6-6 条） |
| 首轮 | 问题 6 | 非流动资产 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 7 | 前次募投项目变更原因及非资本性支出占比 | 前次募集资金使用 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 问题 8 | 控股股东、实控人股份质押（68.29%/83.11%）的平仓风险与控制权稳定性 | 股份质押与冻结/控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 问题 9 | 关联采购销售金额较高、定价公允性、偶发性关联交易 | 同业竞争与关联交易 | 是（按发行类 6 号 6-2 条） |
| 二轮 | 问题 1 | 经营情况（持续亏损、资产负债率、短期借款） | 纯财务类 | 否 |
| 二轮 | 问题 2 | 融资必要性：历次募投未达效益、5 个饲料项目产能利用率 21.75%–48.82%、持续亏损下是否过度融资 | 募集资金用途/前次募集资金使用 | 否（保荐机构、会计师） |
| 二轮 | 问题 3 | 股权质押升级（吴有林及裕泽投资质押占比 89.75%）的平仓风险与控制权变更风险 | 股份质押与冻结/控股股东及实控人 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：本次募投项目的合理性、募投用地、产业政策与资质（首轮问题 1，回复第 7-1-4–7-1-82 页；txt 行 63–3583）
问询要点：(1) 结合主要资金安排及资金需求，本次募投项目与现有业务、前数次再融资项目的联系与区别，前次募投部分项目产能利用率较低、实现效益低于承诺效益的原因，实施本次募投项目的合理性及必要性，上市后多次再融资的原因，是否存在重复建设、是否过度融资；(2) 本次募集资金收购股权（福建养宝、湖北三匹少数股权）的收购目的及定价依据，标的经营情况及主要财务指标；(3) 以表格列示募投前后产能变化，说明产能利用率偏低（饲料业务 43.71%、49.64%、58.80%、50.09%）下产能规划的合理性、是否存在产能消化风险；(4) 募投项目建设用地的预计取得时间、是否存在障碍、不能按时取得用地的影响；公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务；(5) 主营业务和募投项目是否符合国家产业政策，是否已取得实施所需全部资质、许可及认证，是否发生过食品卫生安全事故或受到行政处罚。
回复与核查要点：
- 资金需求测算：截至 2022-12-31 货币资金 71,907.58 万元、可自由支配 62,311.73 万元；未来三年资金缺口 268,542.16 万元（在建项目应付工程款需求 150,750.56 万元＋未来三年新增营运资金需求 126,611.18 万元＋最低现金保有量 53,492.15 万元，扣除可支配资金），论证融资必要性（回复第 7-1-5 页）。
- 用地：募投饲料及食品建设项目共 9 个，其中 2 个尚未取得土地使用权证，但相关实施主体已签署土地出让合同；已取证土地如石家庄傲农持冀（2021）新乐市不动产权第 0003911 号（工业用地 33,539.90㎡）、永州傲农持湘（2022）永州市不动产权第 3025717 号（工业用地 38,423.36㎡）；未取证项目预计取得土地使用权证书不存在实质性法律障碍（回复第 7-1-69 页）。
- 房地产业务：发行人及境内子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产业务，报告期内不存在房地产业务收入；对照《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》论证未从事且不需要房地产开发资质（回复第 7-1-70 页起）。
- 产业政策与资质：饲料建设类、屠宰食品建设类募投项目分别论证符合国家产业政策；已取得现阶段所需全部资质、许可及认证；屠宰项目取得地方政府批复——吉安市人民政府吉府字[2022]130 号《关于同意泰和县新建生猪定点屠宰场的批复》、山东省畜牧兽医局鲁牧屠管函字[2020]49 号函复、福建省农业农村厅闽农卫技函[2022]327 号复函；项目备案及环评如闽发改备[2022]A080101 号、榕侯环评〔2022〕65 号、吉市环评字〔2022〕39 号（回复第 7-1-78–7-1-81 页）。
- 食品安全与处罚：报告期内发行人及其重要子公司未发生过食品卫生安全事故；发行人未受过行政处罚，合并范围内主要子公司罚款 1 万元以上（含）的行政处罚共 9 项，均不涉及食品卫生安全问题（回复第 7-1-81 页）。
- 核查程序：保荐机构和发行人律师梳理饲料、生猪养殖、屠宰及食品产业政策；查阅立项/备案、环评批复及屠宰定点批复文件；公开渠道检索食品安全事故与行政处罚；核查经营范围与业务收入构成。
- 核查意见（保荐机构及发行人律师）：①主营业务和募投项目符合国家产业政策；②已取得募投实施现阶段所需全部资质、许可及认证；③报告期内未发生重大食品卫生安全事故、未受食品卫生安全相关行政处罚。律师分工仅对 (4)(5) 核查，(1)(2)(3) 由保荐机构、会计师负责。
执业提示：农牧产业链定增中，"屠宰定点批复+项目备案+环评"三件套是产业政策合规的标准证据链；2 个未取证募投用地以"已签土地出让合同+主管机关无实质障碍"口径闭环；房地产业务核查须同时覆盖经营范围、资质需求与收入构成三维度。
问题 2：对外担保规模较大与财务性投资（首轮问题 5，回复第 7-1-158–7-1-190 页；txt 行 6826–8347；律师补充法律意见书（二）"反馈意见问题 5"节，txt 行 1104 起）
问询要点：(1) 对外担保规模较大的原因及预计负债确认情况，已代偿款项的付款情况、对应款项逾期、诉讼及坏账计提情况，是否存在大规模代偿；(2) 养户贷、融资租赁提供担保、融资租赁、借款担保是否属于类金融业务和财务性投资，客户选择标准、业务模式及规模是否符合业态所需、行业惯例及产业政策，是否与主营业务发展密切相关；(3) 结合江苏加华等参股公司主营业务，说明最近一期末是否存在金额较大的财务性投资（含类金融），董事会发行前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况。监管规则适用指引——发行类 6 号第 6-6 条对外担保专项核查。
回复与核查要点：
- 担保规模：最近一期末对外担保余额 57,379.01 万元，其中养户贷 47,954.00 万元（合作养殖户向银行贷款专款缴纳合作保证金，款项已存入公司账户并重分类至短期借款列示）。报告期各期末对产业链合作伙伴担保余额 11,113.75/39,222.41/58,361.95 万元（2020/2021/2022 末），其中养户贷 0/29,982.50/49,550.00 万元；另有猪场建设合作方融资担保（合作方股东以全部股权质押+连带保证反担保）及参股公司江苏加华融资租赁担保（余额 1,167.73 万元）等（回复第 7-1-159–7-1-161 页）。
- 类金融/财务性投资认定：养户贷担保、融资租赁担保、借款担保均系围绕饲料、养殖主业的产业链融资支持，不属于类金融业务和财务性投资；截至 2022-12-31 其他权益工具投资 1,450.16 万元（江苏加华等参股），不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融）情形；董事会发行前六个月至今无实施或拟实施的财务性投资及类金融业务（保荐机构、会计师核查意见第 5、8、9 项，回复第 7-1-189 页）。
- 担保合规（发行类 6 号 6-6 条，发行人律师）：①正在履行的对外担保系经营发展所需，具有商业合理性；②除银祥肉业 2 项收购前存续担保不涉及发行人内部审议外，均已履行董事会及/或股东（大）会决策程序，不存在需回避表决情形，并已及时履行信息披露义务；③担保余额未超董事会、股东大会批准总额及公司章程限额，符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》；④独立董事已对 2020–2022 年度对外担保发表独立意见并作专项说明；⑤除已披露情形外均完成反担保，未取得反担保的小额担保（如建行南昌洪都支行信用卡担保余额 639.62 万元、网商银行 23 名养殖户合计 446.94 万元）风险较小，不构成发行实质性障碍（回复第 7-1-189–7-1-190 页）。
- 核查程序：律师调取担保合同、决策文件、披露文件与反担保文件；对照《客户贷款服务管理办法》《客户信用卡管理办法》《授信业务管理及操作规程》核查风控制度。
- 核查意见：不存在大规模代偿情形；代偿款项已通过诉讼或还款计划追偿并审慎计提坏账；担保整体风险可控。
执业提示：养户贷是农牧企业定增的高频问点，其"不属于类金融/财务性投资"的论证支点是——贷款专款专用于缴纳合作保证金并存入公司账户、贷款对象与用途绑定采购与合作关系、公司收取的是业务对价而非资金利息；律师意见应按 6-6 条逐项核验决策程序、信息披露、限额合规与反担保四要素，并如实披露例外（收购前存续担保）。
问题 3：前次募投项目变更及非资本性支出占比（首轮问题 7，回复第 7-1-210–7-1-216 页；txt 行 9239–9584）
问询要点：发行人 2017 年首发募投项目"吉安现代农业 5,000 头原种猪核心育种场项目"变更为"吉安现代农业冠朝 8,400 头商品母猪场项目"（涉及募集资金 7,500.00 万元）、2019 年非公开发行"种猪扩繁生态养殖一期项目"变更为"诏安优农 10,000 头商品母猪场项目"（涉及 12,500.00 万元）；说明前次募投项目变更的主要原因，变更前后非资本性支出占比情况。
回复与核查要点：
- 首发项目变更：2018-10-30 第二届董事会第二次会议、2018-11-27 2018 年第七次临时股东大会审议通过变更议案，实施主体和实施地点不变，涉及募集资金承诺投资 7,500.00 万元、占前次募集资金总额 32.59%。变更原因：2018 年 8 月非洲猪瘟发生后，核心育种场选址的生物安全标准需提升，原场址（吉安市泰和县冠朝镇社下村）以建设商品母猪场为宜；建设模式由繁殖育肥一体化调整为仅建设商品母猪场两点式/多点式模式（回复第 7-1-210–7-1-211 页）。
- 2019 年非公开发行项目变更系同类生物安全逻辑（诏安优农商品母猪场，涉及 12,500.00 万元）。
- 核查意见：保荐机构、会计师核查认为前次募投变更系因非洲猪瘟疫情导致的生物安全客观需要，履行了董事会、股东大会审议程序并披露；变更前后非资本性支出占比情况已在回复中披露（本次问询由保荐机构、会计师核查，律师未单独发表意见）。
执业提示：前募变更问询在再融资中的定位是"历史合规性背书"——变更程序合规（董事会+股东大会+披露）与变更原因客观（疫病、政策等外生因素）双要件齐备即可；本案变更金额占前募总额 32.59% 仍获认可，关键在决策程序完备与外部事由可验证。
问题 4：控股股东、实控人股份质押与控制权稳定性（首轮问题 8＋二轮问题 3，首轮回复第 7-1-217–7-1-225 页、二轮回复第 7-1-99–7-1-108 页；txt 行 9585–10060、4012–4546；律师补充法律意见书（四）全文）
问询要点：首轮——控股股东傲农投资、实控人吴有林累计质押占其所持股份比例分别为 68.29%、83.11%（2023-03-11 披露）；结合质押原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实控人财务状况和清偿能力、股价变动情况，说明是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实控人变更、对公司持续经营能力的影响，并说明维持控制权稳定性的相关措施。二轮——截至 2023-07-01 吴有林及其控制的裕泽投资累计质押 125,828,200 股、占其持股 89.75%，质押比例显著上升，进一步追问平仓风险与控制权变更风险。
回复与核查要点：
- 首轮时点数据（截至 2023-05-12）：傲农投资持股 32,241.69 万股（占总股本 37.01%），累计质押 21,653.61 万股（占其所持 67.16%、占总股本 24.86%）；吴有林持股 10,547.93 万股（12.11%），累计质押 8,897.82 万股（占其所持 84.36%、占总股本 10.21%）；吴有林及裕泽投资合计持股 14,019.90 万股、合计质押 10,197.82 万股（72.74%）；傲农投资、吴有林及裕泽投资合计质押占其持股总数 68.85%。质权人包括建设银行厦门市分行（多笔）、兴业银行漳州分行、华能贵诚信托（3,153.61 万股、融资 34,871.45 万元，购回日 2026-09-28）、国民信托、工商银行等商业银行、信托公司及供应链公司（回复第 7-1-217–7-1-219 页）。
- 二轮时点数据（截至 2023-08-14）：傲农投资持股 31,015.31 万股（35.61%），质押 18,971.61 万股（61.17%/21.78%）；吴有林持股 8,972.32 万股，质押 7,389.03 万股（82.35%/8.48%）；吴有林及裕泽投资合计质押 10,861.00 万股（占二者合计持股 87.28%）；三方合计持股 43,459.60 万股，合计质押 29,832.61 万股，占三方合计持股 68.64%、占总股本 34.25%。质押融资总额 160,847.83 万元，其中 6 个月内到期 14,252.00 万股（69,708.60 万元、占金额 43.34%）（二轮回复第 7-1-99–7-1-101 页）。
- 资金用途：傲农投资质押融资 118,062.45 万元，主要投向上市公司（参与认购定增），少部分用于植保板块投资及自身补流；吴有林质押融资 28,685.38 万元，主要系参与公司定增及傲农投资、裕泽富生产经营贸易等（二轮回复第 7-1-100 页）。
- 控制权稳定措施：①控制质押比例、积极偿还质押借款；②2023 年傲农投资以协议转让方式向漳州金投集团有限公司转让 4,398.00 万股（占总股本 5.049%），转让价 8.89 元/股、总价款 39,098.22 万元，引进国企战略投资者优化股权结构；③2023-07-25 至 2023-08-02 傲农投资及吴有林通过大宗交易累计减持 2,801.99 万股（3.22%）降低质押风险；减持完成后实控人控制权益比例仍为 44.61%，不影响控股地位（二轮回复第 7-1-106–7-1-107 页）。
- 核查程序：取得中登上海分公司质押数据明细及质押协议、质押融资支付凭证、傲农投资审计报告/财务报表及《企业信用报告》、吴有林《个人信用报告》、股价走势、防止平仓的说明。
- 核查意见（保荐机构、发行人律师，二轮）：①质押具有合理性；②傲农投资、吴有林信用状态良好，质押股份履约保障比例较高，平仓风险整体可控；③通过控制质押比例、积极偿还质押借款及协议转让引进战投等措施维持控制权稳定性，控股股东、实控人发生变更的风险较小。律师并已在《募集说明书》重大事项提示中补充质押风险披露。
执业提示：质押比例两轮间从 83.11% 升至 89.75% 说明"静态合规"不够，二轮须以动态化解方案（协议转让战投+减持降杠杆+履行保障比例证据）回应；律师意见的证据核心是质权协议约定的质权实现情形、融资人征信报告与履约保障比例测算，且必须落地到募集说明书重大事项提示。
问题 5：关联交易金额较高与定价公允性（首轮问题 9，回复第 7-1-226 页起；txt 行 10061–11141；律师补充法律意见书（二）"反馈意见问题 9"节，txt 行 2628 起）
问询要点：(1) 报告期内向关联方出售商品、提供劳务金额分别为 7,404.85 万元、34,131.93 万元、39,063.46 万元、19,278.77 万元，向关联方采购商品、接受劳务金额分别为 6,068.90 万元、32,984.49 万元、23,544.73 万元、27,875.60 万元；说明关联采购、销售金额较高的原因，交易的必要性、合理性、定价公允性，是否履行相应决策程序和信息披露义务，本次募投是否会新增关联交易；(2) 购买关联方资产、向关联方出售资产等偶发性关联交易的具体情况及定价公允性。按《监管规则适用指引——发行类 6 号》第 6-2 条核查。
回复与核查要点：
- 关联采购明细（节选）：向厦门国贸傲农采购原材料 2020/2021/2022 年分别为 23,568.80/11,400.73/23,768.88 万元；向中北农商采购原材料 2022 年 7,246.67 万元；向北海创禾采购饲料 746.86/1,300.87/1,531.30 万元；向阡耘傲农采购原材料 3,408.17/4,655.33/3.02 万元——各笔均按市场价格定价（回复第 7-1-227 页起）。
- 论证路径：关联交易主要系公司产业链一体化布局中与合作养殖户、供应商形成的参股合作（公司参股下游养殖户主体形成关联），交易具有商业必要性；定价遵循市场价格；关联交易决策程序（董事会/股东大会审议、关联方回避）与披露义务已履行；本次募投项目（饲料建设、屠宰食品建设、收购子公司少数股权、补流）实施本身不新增与关联方的经常性关联交易。
- 核查程序：发行人律师按发行类 6 号 6-2 条调取关联交易清单、定价依据、三会决议及披露文件，核查偶发性关联交易（购买股权、出售资产）的评估作价。
- 核查意见：报告期内关联交易具有必要性、合理性，定价公允，决策程序与信息披露义务已履行；本次募投不会导致新增显失公平的关联交易（结论以律师补充法律意见书（二）为准）。
执业提示：农牧企业因"公司+农户"参股模式天然产生高频小额关联交易，回复的关键是逐笔列示定价方式为市场价格、并说明关联关系成因（参股系服务主业而非投资取向）；6-2 条核查须覆盖决策程序、披露义务与募投增量影响三个固定模块。
问题 6：持续亏损与前募效益不达标下的融资必要性（二轮问题 2，回复第 7-1-33–7-1-98 页；txt 行 1236–4011）
问询要点：(1) 历次募投项目时间间隔较为频繁、未达到效益且出现亏损的原因（2017 年首发 3 个饲料项目未达预计效益、2019 年非公开与 2020 年可转债募投项目均未达预计效益且部分大额亏损），相关影响因素是否已消除、是否在该次再融资时可以合理预计，本次募投是否存在未达预计收益风险；(2) 结合行业现状、竞争格局、前次募投效益不及预期、产能利用率较低（前次 5 个已投产饲料类项目截至 2022 年末累计产能利用率分别为 21.75%、28.81%、31.17%、48.82%、34.54%）、上市后多次融资等情况，说明持续亏损且前募部分项目效益不及预期下实施本次募投的必要性、合理性、紧迫性，是否重复建设、过度融资；(3) 产能规划合理性依据是否充分、效益预测是否谨慎，补充完善重大事项提示。
回复与核查要点：
- 多次融资原因：公司自 2017 年上市后向"饲料、养猪、屠宰食品"产业链一体化发展，养殖属重资产行业，同行业公司亦多次融资；历次融资均用于主营业务拓展（二轮回复第 7-1-33–7-1-34 页）。
- 效益不达标原因：饲料类项目系非洲猪瘟导致生猪存栏波动、上游原材料价格上涨及生猪价格下行叠加，以及公司整体资金偏紧推高采购成本；大部分影响因素已逐步改善（2023 年 6 月饲料业务毛利率较上年四季度提升近 3%）；养殖类项目系投产后遭遇行业周期性持续低迷，同行业上市公司均大幅亏损（二轮回复第 7-1-33–7-1-35 页）。
- 产能消化安排：饲料销量从 2020 年 208.15 万吨增至 2022 年 296.75 万吨（年复合 19.40%）；通过覆盖全国的营销服务网络、猪 OK 管理平台供应链信用评估体系、"经销+直销"模式（经销占比超 50%）及经销商返利与淘汰机制消化新增产能（首轮回复第 7-1-67–7-1-68 页）。
- 核查程序：保荐机构、会计师复核历次募投效益实现情况、行业数据、产能利用率与效益预测假设；核阅重大事项提示修订。
- 核查意见（保荐机构、申报会计师）：历次募投未达效益的影响因素属行业周期性因素且已逐步改善，本次募投围绕主营业务、具有必要性合理性，不存在重复建设和过度融资情形；效益预测已考虑历史影响因素、具有谨慎性。律师对本问未单独核查（纯融资必要性与财务测算类）。
执业提示：二轮"融资必要性"是定增否决高发区，本案的存活逻辑是：把前募失败归因于可验证的行业周期（非洲猪瘟+猪周期）并出示边际改善数据（毛利率环比+3pct）、把新募投向与前募区分（饲料+屠宰食品而非重复养殖），并以产能利用率与销量复合增速对冲"利用率低仍扩产"的质疑。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2（融资规模与效益测算，回复第 7-1-83 页起）、问题 3（收入及最近一年亏损）、问题 4（存货及生产性生物资产，含生产性生物资产账面值与减值）、问题 6（非流动资产：固定资产、在建工程、生物资产减值）、二轮问题 1（经营情况：报告期各期末资产负债率 67.52%、87.18%、81.61%，短期借款 267,968.73/365,388.86/397,454.59 万元）均属财务/会计类问题，律师未单独核查，仅列示；② 首轮问题 1(2)(3) 收购少数股权定价依据与产能消化测算由保荐机构按《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 7-8 条核查（会计师对收购定价专项核查），法律争议不大，未单独详述；③ 二轮问题 1 与问题 2 中行业周期数据分析属财务论证。
五、待核验/待补事项
① 两轮审核问询函原件未在素材中，问询要点均以回复黑体引用转述；首轮函文号在回复中记载为"上证科审（再融资）〔2023〕103 号"、律师补充法律意见书（四）记载为"上证上审〔2023〕103 号"，两处表述存在差异【待核验】；② 受理日期、上市委会议审议情况及注册批复情况未在素材中披露，本项目后续进展（公开信息显示公司 2023 年后经营状况恶化）【待核验】；③ 本次发行的具体发行价格、定价基准日、发行对象及限售安排（6 个月/18 个月）未在素材中完整提取，需以募集说明书（申报稿）复核【待核验】；④ 律师补充法律意见书（二）（四）签字律师姓名未在提取文本中定位【待核验】；⑤ 首轮问题 5 中最近一期口径在回复中存在"2022 年 9 月 30 日（其他权益工具投资 1,450.16 万元）"与"2022 年 12 月 31 日"两个时点表述，引用时注意区分；⑥ 傲农生物 2023 年 5 月被实施其他风险警示与否及其对本案审核的影响未在素材中体现【待核验】。
