营口金辰机械股份有限公司（603396·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中：审核问询函上证上审（再融资）〔2023〕200 号 2023-04-10 出具，回复（豁免版）修订稿披露于 2023-06-14）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（问题 1–4＋其他问题 5.1、5.2）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《营口金辰机械股份有限公司与国金证券股份有限公司关于审核问询函之回复（豁免版）（修订稿）》（2023-06-14）；上海市锦天城律师事务所关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）（豁免版）（2023-06） 中介机构：保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所（经办律师杨海峰、俞铖，负责人顾功耘）；审计容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（光伏组件/电池自动化设备产能升级＋HJT 用 PVD 设备产业化）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后的净额拟投资于"金辰智能制造华东基地项目"（拟投入募集资金 41,000.00 万元，在江苏省苏州市太湖科技产业园新建厂房并配置生产设备，制造高效组件自动化设备及高效电池自动化设备）、"高效电池片 PVD 设备产业化项目"（高效电池片用 PVD 工艺设备研制并形成量产能力，尚处研发阶段）及补充流动资金。发行对象、发行价格与限售安排的具体条款在回复中未完整展开，以募集说明书（申报稿）为准【待核验】。
审核时间线：上交所 2023-04-10 出具审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕200 号），列示 4 个问题及"其他"项下 5.1（财务性投资）、5.2（募投用地产证部分取得）两个子问题；2023-06-14 披露豁免版回复修订稿；锦天城律师出具补充法律意见书（二），对问题 1 与问题 5.2 发表核查意见。截至素材时点未见后续轮次及注册批复。本案类型特征为"光伏设备跨界前端工艺装备（PVD 尚处研发）+募投用地拆迁未完成+前次募投曾因信披不及时不准确被上交所监管关注"，是研发期募投项目与用地瑕疵论证的典型样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 募投项目内容、产业政策与必要性紧迫性、技术路线差异与产业化不确定风险、新增产能合理性与消化措施 | 募集资金用途/产业政策 | 是（律师对(2)(3)部分发表意见） |
| 首轮 | 问题 2 | 前次募投变更（终止两项目转投平板式 PECVD 设备项目）的决策程序与信披、曾被监管关注事项、前募延期（延长至 2023 年底） | 前次募集资金使用 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 问题 3 | 融资规模及效益测算 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 4 | 经营情况 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 5.1 | 最近一期末无财务性投资、董事会前六个月至今无新增、是否需扣除 | 财务性投资 | 否（保荐机构、会计师核查） |
| 首轮 | 问题 5.2 | "金辰智能制造华东基地"募投用地产证部分取得、剩余用地拆迁进度与替代措施 | 土地房产权属 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：本次募投项目的必要性、技术路线风险与产能消化（首轮问题 1，回复第 7-1-4–7-1-38 页；txt 行 85–1849；律师补充法律意见书（二）第 7-3-5–7-3-36 页）
问询要点：(1) 本次募投各项目（金辰智能制造华东基地项目、高效电池片 PVD 设备产业化项目）的具体内容及各产品之间的联系，与主营业务和前次募投项目的区别与联系；(2) 结合光伏行业产业政策、市场需求及竞争情况、商业化前景、发行人技术及人员储备情况，说明本次募投项目建设的必要性和紧迫性；(3) 本次募投项目涉及各应用领域的技术路线差异情况，发行人在相关领域的技术先进性水平，是否已具备实施所需的核心技术、工艺和技术人员储备，是否已充分揭示相关技术应用及产业化存在的重大不确定风险；(4) 结合产品市场容量、公司总体产能规划、产能利用率、客户开拓、在手订单、竞争优劣势等，说明新增产能规模的合理性及产能消化措施。
回复与核查要点：
- 募投定位：募集资金总额不超过 100,000.00 万元——华东基地项目 41,000.00 万元聚焦光伏组件/电池自动化设备产能升级；PVD 设备产业化项目旨在实现"HJT 用 PVD 设备"产业化，强化 HJT 高效电池片核心生产设备供应能力；两个项目所对应产品仍聚焦光伏电池片、组件生产环节，在技术原理及产品应用层面与前次募投具有密切联系（发行人律师意见）。
- 产业化风险披露：发行人律师明确区分两个项目的技术路线状态——华东基地项目所涉应用领域不存在重大技术路线差异；PVD 设备产业化项目所涉应用领域存在技术路线差异，发行人技术水平具有一定先进性、已具备核心技术/工艺/人员储备，并已充分揭示相关技术应用及产业化存在的重大不确定风险（尚处研发阶段）。
- 必要性与紧迫性：募投项目建设具备良好产业政策环境，市场需求持续快速增长，产品属同行业设备厂商发展重点，为进一步巩固行业优势地位并提升高效电池片设备领域市场竞争力，建设具有必要性和紧迫性。
- 产能消化：发行人基于行业市场空间及需求持续增长、现有产能利用率、客户开拓、在手订单及竞争优势合理规划新增产能规模，并已制定有效且可行性较高的产能消化措施。
- 核查程序：保荐机构及发行人律师查阅光伏产业政策文件、行业研究报告、在手订单、技术资料与人员储备清单，访谈管理层；律师逐项对照问询 (1)(2)(3)(4) 出具结论。
- 核查意见（发行人律师，五项）：①募投产品与前次募投联系密切；②募投围绕主营业务，属主营业务的升级扩产及延伸拓展；③建设具有必要性和紧迫性；④技术路线差异已识别、储备已具备、重大不确定风险已充分揭示；⑤新增产能规模合理、消化措施可行。
执业提示："募投产品尚处研发阶段"的定增，律师意见的写法是把 (3) 问拆成"是否存在技术路线差异—先进性—储备—风险揭示"四段递进，其中"已充分揭示重大不确定风险"必须以募集说明书风险章节的实际措辞为支撑；PVD 产业化项目获认可的关键在于其与前次 HJT PECVD 项目在下游环节和客户群体上的一致性。
问题 2：前次募投变更、监管关注整改与延期（首轮问题 2，回复第 7-1-39–7-1-50 页；txt 行 1850–2468）
问询要点：(1) 2017 年首发募投项目"搬运机器人和智能物料传输仓储系统""光伏电池片生产自动化系统"募集资金用途变更为"年产 40 台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式 PECVD 设备项目"，说明变更原因、是否及时履行决策程序和信息披露义务、变更前后非资本性支出比例及变动情况；(2) 首发平板式 PECVD 设备项目及 2021 年再融资募投"光伏异质结（HJT）高效电池片用 PECVD 设备项目"建设完成期延长至 2023 年底，说明延期原因、前募资金后续使用计划及预期进度、项目实施环境是否发生重大不利变化、建设是否存在重大不确定性。
回复与核查要点：
- 变更决策程序：2019-12-05 第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，全体独立董事发表同意意见；2019-12-23 召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过。披露：2019-12-06《关于变更部分募集资金用途的公告》（2019-054 号）、2019-12-20《关于回复上海证券交易所对公司变更募集资金用途事项的问询函的公告》（2019-065 号）、2020-01-09《关于回复上海证券交易所对公司变更募集资金用途事项的二次问询函的公告》（2020-003 号）。
- 变更明细：①"搬运机器人和智能物料传输仓储系统"（2013 年立项，原计划使用募集资金 5,200.00 万元）终止，截至 2019-12-23 未实际投入募集资金；②"光伏电池片生产自动化系统"（2014 年立项，原计划 9,837.76 万元）终止，累计已投入 101.04 万元、未使用余额 9,736.72 万元（不含理财收益和利息收入）；③变更至"年产 40 台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式 PECVD 设备项目"——PERC 接近转换效率极限背景下布局 TOPCon/N 型电池核心工艺装备。
- 监管关注及整改：上交所 2020-06-16 出具《关于对营口金辰机械股份有限公司及时任董事会秘书安爽予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0061 号），认定公司自 2017 年末即已意识到募投项目市场发生重大变化但未准确表述并针对性提示风险，历次专项报告中持续披露募投项目可行性未发生重大变化，直至拟变更时才予以披露，信息披露不及时、不准确、风险提示不充分。整改措施：①组织学习《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定；②董事会责成证券部门加强对募投项目进展的监督，及时披露募投项目市场环境、实施风险变化。回复明确"相关事项已整改完毕"。
- 延期：首发平板式 PECVD 项目及 2021 年再融资 HJT 用 PECVD 项目建设完成期延长至 2023 年底，延期原因、后续使用计划与实施环境论证已披露。
- 核查意见：保荐机构核查认为，前次变更已履行决策程序（曾存在信披不及时、不准确、风险提示不充分情形，已整改完毕），延期具有合理原因、不存在重大不确定性。
执业提示：本案是"前募变更信披曾被监管关注"仍成功推进再融资的活例——回复不回避违规事实，而是按"事实（监管决定文号）—原因—整改—后续充分披露"四段式闭环；对再融资申请而言，监管关注（非纪律处分）+整改完毕+时间间隔（2020→2023）的论证是可复用的路径。
问题 3：募投项目用地部分取证、剩余用地拆迁（首轮问题 5.2，回复第 7-1-150–7-1-156 页；txt 行 7543–7829；律师补充法律意见书（二）第 7-3-37–7-3-42 页）
问询要点：发行人本次募投项目"金辰智能制造华东基地"建设用地产证部分取得；请说明募投项目建设用地的具体安排、进度，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。
回复与核查要点：
- 已取证部分：项目拟建设地点位于苏州市太湖国家旅游度假区太湖科技产业园。2022 年 6 月发行人与苏州太湖国家旅游度假区招商局签订《合作协议书》，约定意向购买工业用地约 40.71 亩（以土地出让协议为准）。2022 年 6 月苏州市吴中区人民政府办公室出具《抄告单》（吴政抄 2022 字第 36 号）原则同意项目招商预审并在"苏吴国土 2022-WG-15 号"地块引进；2022 年 10 月金辰智能经网上竞价竞得该地块国有建设用地使用权（面积 9,136.5 平方米、工业用地）；2022 年 11 月与苏州市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》并取得"苏（2022）苏州市不动产权第 6131737 号"《不动产权证书》。
- 剩余用地：拟用地为"苏吴国土 2023-WG-6 号"地块——2023 年 2 月苏州太湖国家旅游度假区管理委员会专项说明（符合地块规划、产业政策、土地政策和城乡规划，取得用地不存在实质性法律障碍）；2023 年 3 月吴中区人民政府办公室抄告单（原则同意在该地块引进项目）；2023 年 5 月度假区管委会及吴中区光福镇人民政府专项说明（土地出让前主要需进行拆迁征地等工作）。地块土地用途已为建设用地，政府正在开展拆迁征地，后续尚需完成用地指标申请、土地挂牌出让、出让合同签署、出让金缴纳及不动产权证书办理。
- 替代措施：发行人已与度假区招商局签订《合作协议书》，并取得吴政抄 2023 字第 20 号抄告单及属地政府说明；如无法取得募投项目用地，发行人有相关可行的替代措施，不会对募投项目实施造成重大不利影响。
- 核查意见（发行人律师）：①已取证 9,136.5 平方米；剩余用地符合规划与产业政策、土地政策、城乡规划，取得不存在实质性法律障碍，预计 2023 年 9 月前完成拆迁、2024 年 3 月前完成挂牌出让；②用地落实风险较小，有替代措施，不构成募投实施的重大不利影响。
- 核查程序：律师查验不动产权证书、出让合同、抄告单、属地政府专项说明及《合作协议书》。
执业提示：募投用地"部分取证+剩余待拆迁"的组合，律师意见的时间表承诺（9 月拆迁完成、次年 3 月挂牌）是给审核的确定性信号；三层政府文件（区府办抄告单、管委会专项说明、镇政府说明）+招商合作协议构成替代措施的证据底座，属用地问询的完备配置。
问题 4：财务性投资零持有核查（首轮问题 5.1，回复第 7-1-143–7-1-149 页；txt 行 7193–7542）
问询要点：根据申报材料，截至报告期末，公司不存在财务性投资。请说明：公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。请保荐机构及申报会计师核查并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条发表明确意见。
回复与核查要点：
- 认定标准：回复以对照表形式完整援引《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（LP 身份+以获取投资收益为主要目的两项认定要件）、《证券期货法律适用意见第 18 号》（财务性投资定义、产业投资豁免、类金融参股、历史原因豁免、"金额较大"指超过合并报表归母净资产 30%、董事会决议日前六个月新投入和拟投入应从募集资金总额中扣除）、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》类金融口径。
- 结论：最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融）情形；本次发行董事会决议日前六个月至回复日，不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务，不涉及从募集资金总额中扣除的情形；符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的规定。
- 核查程序：保荐机构逐条对照法规核查、逐科目排查投资类报表科目并获取发行人说明。
- 核查意见：保荐机构发表上述明确意见（会计师同步核查）；律师对本问未单独发表意见。
执业提示：零持有场景仍须完成"法规标准对照表+逐科目排查"的完整动作；本案回复将适用意见 18 号关于"金额较大=超过归母净资产 30%""投入=支付投资资金、披露投资意向或签订投资协议"的细化口径全文列表，形成自查底稿范式。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 3（融资规模及效益测算：补流规模、单台设备价值量与效益假设，回复第 7-1-51 页起）、问题 4（经营情况：收入结构与毛利率波动，回复第 7-1-95 页起）属财务/会计类问题，律师未单独核查；② 问题 5.1 财务性投资核查由保荐机构、会计师主导（律师未单独发表意见），因法规对照表完整已纳入详述；③ 本次发行方案（发行对象范围、定价基准日、限售期）在问询回复中未列为问询事项，未见争议，【待核验】以募集说明书为准。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原件未在素材中，问询要点以回复黑体引用转述（文号上证上审（再融资）〔2023〕200 号）；② 受理日期、上市委会议及注册批复情况未在素材中披露，截至素材时点（2023-06-14 修订稿）处于首轮回复阶段【待核验】；③ "苏吴国土 2023-WG-6 号"地块 2023 年 9 月前拆迁完成、2024 年 3 月前挂牌出让的预测是否如期实现【待核验】；④ 本次发行发行对象是否包含实际控制人及其认购安排、限售期适用 6 个月或 18 个月，未在素材中提取【待核验】；⑤ 补充流动资金的具体金额（募集资金总额 100,000.00 万元中华东基地 41,000.00 万元、PVD 项目投入额及补流金额的完整拆分）未在提取文本中完整定位【待核验】；⑥ 前次 2021 年再融资（HJT 用 PECVD 项目）的募集总额与补流占比数据未在素材中完整提取【待核验】。
