贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（603458·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中后期：审核问询函上证上审（再融资）〔2023〕113 号 2023-03-20 出具，回复修订稿 2023-05-18、二次修订稿 2023-06-15 披露；审核中心意见落实函上证上审（再融资）〔2023〕352 号 2023-05-30 出具，回复 2023-06-15 披露）｜ 受理日期：【待核验】（原非公开发行申请较早，历经注册制转换后多次补充法律意见书，之七出具于 2023-06-15）｜ 问询共 2 轮（首轮 1 问：同业竞争；落实函 1 问：控制权变更与同业竞争细化）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构回复意见（二次修订稿）》（2023-06-15）；《关于审核中心意见落实函的回复》（2023-06-15）；北京国枫律师事务所补充法律意见书之五（国枫律证字[2022]AN171-16 号）、之七（国枫律证字[2022]AN171-21 号，2023-06-15） 中介机构：保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师北京国枫律师事务所（负责人张利国，经办律师王冠、何敏）；审计大华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（贵阳产控以现金认购全部新增股份取得控制权，公司由"无控股股东及实际控制人"变更为贵阳市国资委实际控制；募集资金净额全部用于偿还银行借款和补充流动资金）
一、发行方案与审核概况
本次发行由贵阳产业发展控股集团有限公司（以下简称"贵阳产控"）以现金认购全部发行股票 90,091,352 股，发行完成后持股比例 22.31%，公司控股股东变更为贵阳产控、实际控制人变更为贵阳市国资委；募集资金净额拟全部用于偿还银行借款和补充流动资金（募集资金总额在素材中未披露，标注【待核验】）。发行前公司系 2010 年 4 月 30 日由参与改制的职工出资设立九家投资公司作为发起人设立的股份有限公司，股权分散，成立至今一直无控股股东及实际控制人。
审核时间线：上交所 2023-03-20 出具审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕113 号），仅列 1 个问题（同业竞争）；2023-05-30 出具审核中心意见落实函（上证上审（再融资）〔2023〕352 号），1 个问题（控制权取得背景、业务整合、同业竞争解决方案细化与重大事项提示）；2023-06-15 同时披露二次修订稿回复与落实函回复，贵阳产控同日出具《关于解决同业竞争的补充承诺函》。截至素材时点未见注册批复。本案类型特征为"定增引入地方国资控股股东+认定构成重大不利影响的同业竞争（收入占比 85.80%）+以分层条件的资产注入/股权退出承诺化解"，是控制权变更型再融资中同业竞争处理的代表性样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 贵阳城建集团与发行人的历史沿革、资产人员、业务替代性与竞争性、同类业务收入/毛利占比、未来发展战略——发行后同业竞争是否构成重大不利影响 | 同业竞争与关联交易 | 是（发行类 6 号第 1 条） |
| 首轮 | 问题 1(2) | 同业竞争解决方案最新进展、方案是否明确可行、是否已作出公开承诺 | 承诺履行情况 | 是 |
| 落实函 | 问题 1(1)(2) | 贵阳产控取得控制权的背景原因、协同效应；公司在贵阳产控体系内定位、业务整合与资产人员注入计划、控制权变更对生产经营/财务/未来的影响 | 控股股东及实控人/募集资金用途 | 是 |
| 落实函 | 问题 1(3)(4) | 细化同业竞争解决方案；贵阳城建集团注入发行人的可行性及对经营财务影响；完善重大事项提示 | 同业竞争/承诺履行 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：同业竞争构成重大不利影响的审慎认定（首轮问题 1(1)，回复（二次修订稿）第 7-1-4–7-1-8 页；txt 行 55–400；律师补充法律意见书之五同步核查）
问询要点：本次发行完成后控股股东变更为贵阳产控、实际控制人变更为贵阳市国资委；贵阳产控下属 12 家公司与发行人存在同类业务资质情况，相关主体主要涉及 3 家一级子公司（贵阳城投集团、水务集团、贵阳投控），但除贵阳城投集团全资子公司贵阳城建集团与发行人存在潜在同业竞争外，其他公司与发行人不存在实质性同业竞争；拟以整体剥离上述三家子公司为解决方案（剥离后仍由贵阳市国资委实际控制）。请结合贵阳城建集团在历史沿革、资产和人员情况、主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略等，说明发行完成后贵阳城建集团与发行人存在的同业竞争是否构成重大不利影响。
回复与核查要点：
- 历史沿革：发行人前身系原贵州省交通厅下属事业单位贵州省交通规划勘察设计研究院，国有转民营改制；贵阳城建集团成立于 2009-12-15（原名贵阳市政建设有限责任公司，前身贵阳市道桥大队），依贵阳市国资委筑国资复〔2008〕148 号批复改制设立，现注册资本 56,858.21 万元，为贵阳城投集团全资子公司；双方无交叉持股、不存在股权或控制关系。
- 资产与人员（截至 2022-09-30）：贵阳城建集团总资产 117.20 亿元、净资产 46.96 亿元、资产负债率 59.93%，员工 325 人（专业技术人员 224 人、占 68.92%）；发行人员工 3,030 人（专业技术人员 2,369 人、占 78.18%）；双方董监高无交叉任职、资产相互独立。
- 业务竞争性：客户来源差异明显——发行人客户为大型交通建筑施工央国企、房企及交通主管部门、高速公路项目公司；贵阳城建集团主要客户为母公司贵阳城投集团体系内企业及贵阳市政职能部门，大部分项目来源为城投集团内部业务；双方均通过公开招投标获单，报告期内未参与过同一竞标项目。
- 资质重合对照（3 种同类资质）：
| 资质类别 | 发行人 | 贵阳城建集团 |
|---|---|---|
| 市政公用工程施工总承包壹级 | 有 | 有 |
| 建筑工程施工总承包壹级 | 有 | 有 |
| 建筑装修装饰工程专业承包贰级 | 有 | 有 |
| 公路工程施工总承包贰级 | 有 | 无 |
| 港口与航道工程施工总承包贰级 | 有 | 无 |
| 其他（地基基础/桥梁/隧道/钢结构等专业承包） | 有 | 预拌混凝土、房地产开发、物业管理 |
发行人资质数量及类别更多、可承接业务范围更广。
- 收入毛利占比（对照适用意见 17 号"重大不利影响同业竞争"财务标准）：
| 项目 | 2022 年度收入/毛利（万元） | 占比 | 2021 年度收入/毛利（万元） | 占比 | 2020 年度收入/毛利（万元） | 占比 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 贵阳城建集团 | 184,069.40/24,307.63 | 收入 85.80%/毛利 33.66% | 170,023.18/15,112.14 | 收入 56.17%/毛利 13.66% | 186,214.65/10,945.55 | 收入 66.74%/毛利 9.39% |
| 发行人 | 214,539.84/72,208.42 | — | 302,677.82/110,595.29 | — | 278,995.99/116,536.50 | — |
- 认定结论：尽管替代性与竞争性较低、未来战略定位不同（发行人工程施工业务将归入贵阳产控产业园区及建设板块、以产业区域开发为核心；贵阳城建集团聚焦贵阳市内市政民生公共基础设施施工），但贵阳城建集团报告期同类业务收入占发行人主营业务收入比例超过 30%（2022 年达 85.80%），依据《首发注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》及《证券期货法律适用意见第 17 号》，基于审慎原则认定为构成重大不利影响的同业竞争。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师按《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条核查并发表明确意见，与发行人自我认定一致（构成重大不利影响同业竞争，需以方案化解）。
执业提示：本案确立了"主动从严认定"路径——即按非公允口径（含城投体系内业务）测算收入占比超 30% 时，直接承认构成重大不利影响同业竞争，再以可执行的解决方案换取审核空间；客户来源差异、无同标竞标、资质广度对比、战略定位区分四项事实用于论证"竞争性低"，为后续承诺的合理性提供支撑，但不再用于对抗财务标准的客观认定。
问题 2：同业竞争解决方案与公开承诺的细化（首轮问题 1(2)＋落实函问题 1(3)(4)，回复（二次修订稿）第 7-1-8–7-1-9 页、落实函回复第 7-4-1-14 页起；txt 行 55–400、600–1389；律师补充法律意见书之七）
问询要点：(2) 解决同业竞争方案的最新进展，相关方案是否明确可行，是否已作出公开承诺；落实函进一步要求：细化同业竞争解决方案，结合贵阳城建集团的资产人员、业务经营、财务状况说明其注入发行人的可行性及对经营、财务的影响，并完善重大事项提示。
回复与核查要点：
- 承诺体系（三层）：①贵阳产控 2022-07-26 出具《关于避免同业竞争的承诺函》——本次交易完成后 36 个月内，采取包括但不限于国有股权划转、国有股权转让、并购重组、资产或业务剥离等方式，消除贵阳城建集团与上市公司存在的同业竞争；②贵阳市国资委出具《关于进一步理顺贵阳产控集团下属企业体制机制以及避免勘设股份同业竞争有关事项的说明》，明确细化贵阳产控优化整合方案；③2023-06-14 贵阳产控出具《关于解决同业竞争的补充承诺函》，承诺发行完成后 36 个月内以资产注入或国有股权转让/退出等方式消除同业竞争，其中资产注入路径设定触发条件——构成同业竞争的资产同时满足下列条件之日起 12 个月内启动注入工作： (1) 连续 2 年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正，且扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于上市公司同期水平；(2) 截至最近一期末的资产负债率不高于上市公司同期水平；(3) 符合法律、行政法规和中国证监会、证券交易所关于上市公司资产重组的相关规定和监管要求；(4) 若构成重组上市，拟注入资产需满足《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法规中对主板上市公司实施重组上市标的资产的相关要求。国有股权转让/退出路径则按贵州省委、省政府重点领域国企改革目标，对贵阳城建集团实施市场化改制，转让完成后贵阳产控及贵阳市国资委不再实施控制或实现国有股东退出。
- 注入可行性（落实函）：截至 2022-12-31 贵阳城建集团总资产 107.27 亿元、净资产 40.10 亿元，2022 年度营业收入 19.34 亿元、净利润 0.61 亿元；律师意见明确——整体注入将构成重组上市，且贵阳城建集团净资产收益率低于上市公司、资产负债率较高，现阶段整体注入可行性较低；注入路径限定为"同业竞争资产"部分注入。
- 重大事项提示已按落实函要求完善。
- 核查意见（发行人律师）：贵阳产控取得控制权系贯彻国发〔2022〕2 号（新国发 2 号文）及贵阳市"强省会"五年行动方案精神、聚焦主责主业战略性重组和专业化整合；补充承诺函明确可行；若整体注入构成重组上市且现阶段可行性较低，未来以同业竞争资产注入为主，有利于上市公司提升盈利能力。
执业提示：重大不利同业竞争的化解承诺必须"路径+时限+触发条件"三要素齐备——本案的精巧处在于把注入触发条件设为"条件满足之日起 12 个月内启动"而非无条件注入，既回应监管对可行性追问，又避免锁死不可控的业绩前提；律师意见主动揭示"整体注入构成重组上市且现阶段可行性较低"，以坦率评估换取承诺机制的可信度。
问题 3：控制权变更的背景、协同与治理安排（落实函问题 1(1)(2)，落实函回复第 7-4-1-4–7-4-1-13 页；txt 行 55–600；律师补充法律意见书之七）
问询要点：(1) 结合贵阳产控的历史沿革、资产人员状况、财务经营情况、未来发展规划等，说明其拟取得公司控制权的背景、原因和主要考虑，相关业务、资产是否与公司经营具有协同效应；(2) 本次发行完成后公司在贵阳产控体系内的定位，业务整合安排及资产人员注入计划，并结合公司治理、经营管理、业务开展及未来发展规划，说明本次控制权变更对公司生产经营、财务状况和未来发展的影响。
回复与核查要点：
- 贵阳产控概况：2019 年 8 月成立的国有独资公司（贵阳市国资委代表贵阳市政府出资），注册资本 300 亿元，2019 年 12 月获 AAA 主体信用评级（贵阳市第一家非金融类、贵州省第六家）；截至 2022 年末拥有一级子企业 17 家，资产总规模约 3,797.07 亿元、净资产约 1,714.27 亿元、在岗职工约 2.19 万人；2022 年营业收入 407.18 亿元、净利润约 13.19 亿元；"一体四翼"战略（产业园区及建设、产业运营、产业投资、产业金融）；旗下持有贵州轮胎、贵州燃气、贵航股份、贵阳银行等上市公司股份。
- 取权背景：贯彻新国发 2 号文与"强省会"五年行动；勘设股份系贵州省内工程咨询龙头企业（"平塘特大桥""腾讯七星数据中心""贵安智慧高速"设计方，省内仅 2 家"双综甲"资质公司之一）、体量相对较小、收购成本可控；发行人长期无实际控制人，本次交易同步解决控制权缺位。
- 协同效应实证：《业务合作协议》项下发行人已与贵阳产控及其合并范围内企业新签合同合计 11.39 亿元——贵阳市息烽印染产业园场平及配套设施建设项目（一期）勘察设计施工总承包合同 3.63 亿元（客户、投标、工程承包）、贵阳市综合保税区二期围网区标准厂房（一期）建设项目设计施工总承包合同 7.30 亿元（客户、投标、工程承包）、钢结构材料贸易框架合同 0.46 亿元（供应商、竞争性谈判、材料采购）；2023-05-19 三方合资成立贵州数智能元科技服务有限公司（注册资本 10,000 万元：发行人出资 5,100 万元占 51%、贵阳产控出资 3,400 万元占 34%、贵阳物流出资 1,500 万元占 15%），承接"电动贵阳"新能源汽车换电站业务。
- 治理安排：依双方《公司法人治理结构协议》，发行完成后维持董事会和监事会规模并适当调整董监高——贵阳产控提名 9 名董事中的 5 名（2 名非独立董事+3 名独立董事）候选人，不提名高级管理人员候选人，保持管理团队稳定与上市公司独立性；按国有相对控股上市公司"一企一策、因企施策"、以管资本为主的授权经营模式管理。
- 财务影响：募集资金净额全部用于偿还银行借款和补充流动资金，发行后净资产水平提高、降低资产负债率、优化资本结构。
- 核查意见（发行人律师）：相关业务、资产与公司经营具有较强的协同效应；控制权变更不对公司未来发展产生重大不利影响。
执业提示：国资取得控制权型定增的论证要点是"战略文件（新国发 2 号文）+产业协同实证（在手新签合同金额）+治理独立性安排（仅提名董事不提名高管）"三位一体；已签署的 11.39 亿元业务合同与合资公司持股结构（上市公司控股 51%）是协同效应从宣示走向实证的关键证据，应在律师意见中逐笔列示。
四、未纳入详述事项
① 素材仅包含问询函问题 1 与落实函问题 1 两问，均属同业竞争与控制权变更范畴，无纯财务类问题可列示；② 本次发行定价基准日、发行价格、募集资金总额的具体数值及财务性投资、前次募集资金等常规问询内容未在本批素材的问询范围内（首轮仅 1 问），相关发行方案细节以募集说明书（申报稿）为准【待核验】；③ 补充法律意见书之一至之六所涉事项（如历次财务数据更新、股东穿透等）未在本批素材中展开。
五、待核验/待补事项
① 问询函及落实函原件未在素材中，问询要点以回复黑体引用转述（文号：上证上审（再融资）〔2023〕113 号、上证上审（再融资）〔2023〕352 号）；② 本次发行募集资金总额、发行价格及每股认购对价未在素材中披露，deal_amount 标注【待核验】（仅可确认发行数量 90,091,352 股、持股比例 22.31%及募资全部用于偿债补流的用途）；③ 受理日期、上市委会议及注册批复情况未在素材中披露，截至素材时点（2023-06-15）处于落实函回复阶段【待核验】；④ 贵阳产控整体剥离贵阳城投集团、水务集团及贵阳投控的实施进展及对同业竞争承诺履行的影响未在素材中披露【待核验】；⑤ 北京国枫律师事务所补充法律意见书之五与原法律意见书的签字律师构成仅部分提取（之七：负责人张利国、经办王冠/何敏）【待核验】；⑥ 限售安排（贵阳产控认购股份适用 18 个月锁定及收购相关规则）未在素材中明确表述【待核验】。
