中曼石油天然气集团股份有限公司（603619·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中后期：审核问询函 2023-03-22 出具、回复 2023-05-30 及修订稿 2023-06-07 披露；第二轮审核问询函 2023-06-29 出具、回复 2023-07-17 披露；审核中心意见落实函 2023-07-20 出具、回复 2023-08-14 披露。本案承继原非公开发行申请程序，素材中含证监会反馈意见回复〔2022 年度财务数据更新版〕及告知函回复等前序文件）｜ 受理日期：【待核验】（2022-05-17 第三届董事会第二十次会议、2022-06-02 2022 年第一次临时股东大会审议通过发行方案）｜ 问询共 3 轮（首轮 2 问；二轮 1 问；落实函 1 问）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《审核问询函的回复》（2023-05-30）及修订稿（2023-06-07）；《审核问询函的回复（修订稿）》（2023-07-17）；《审核中心意见落实函的回复》（2023-08-14）；北京市炜衡律师事务所补充法律意见书（十）（2023-06）、（十二）（2023-07）、（十三）（2023-08） 中介机构：保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司；发行人律师北京市炜衡律师事务所；审计中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（募集资金拟用于加大原油勘探开发力度；募集资金总额在素材中未完整披露，标注【待核验】）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票系公司 2023 年度定增，募集资金拟用于原油勘探开发主业；发行方案在素材中未完整披露募集资金总额、发行对象范围与限售条款（标注【待核验】）。本案程序跨两套审核体系：原非公开发行申请经证监会反馈程序（素材含反馈意见回复、二次反馈意见回复、告知函回复，均为 2022 年度财务数据更新版），后转入上交所注册制审核（2023-03-22 首轮审核问询函、2023-06-29 第二轮问询函、2023-07-20 审核中心意见落实函）。
本案类型特征为"控股股东及实控人质押比例接近 100%+质押违约已发生被动减持+9.05 亿元债权转让与债务重整安排失效+同业竞争承诺期届满前的境外资产（哈萨克斯坦坚戈区块）收购交割"+股东大会决议有效期过期后的补救程序，是"高质押风险定增"审核问询最严苛的样本之一。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一 | 控股股东中曼控股（持股 110,369,800 股、91.50% 质押申万宏源）、实控人朱逢学（持股 34,163,398 股、全部质押）：质押明细、违约与被动减持、9.05 亿元债权转让及债务重整失效、拟转质押融资 6 亿元、平仓风险、控制权变更风险及稳定措施 | 股份质押与冻结/控股股东及实控人（发行类 6 号第 11 条） | 是 |
| 首轮 | 问题二 | 境外经营：境外收入下降原因、收入确认依据、境外资产匹配性、资金收付是否存在第三方代收付 | 纯财务类（含资金内控） | 否（保荐机构、会计师） |
| 二轮 | 问题一 | 股东大会决议有效期：原决议有效期 12 个月于 2023-06-02 届满且延期授权未明确，是否仍有效（发行类 6 号第 10 条） | 程序合规/承诺履行情况 | 是 |
| 落实函 | 问题一 | 与控股股东同业竞争问题解决进展：中曼海湾收购昕华夏迪拜 24.33%股权实现对坚戈区块资产控制、哈萨克斯坦能源部审批进展、承诺期限（2023-12-31）内解决的可实现性 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股股东与实控人股份质押违约、债务重整与控制权风险（首轮问题一，回复第 7-1-2–7-1-10 页；txt 行 55–471；律师补充法律意见书（十）"《问询函》问题 1"节）
问询要点：(1) 中曼控股、朱逢学向申万宏源质押的具体情况——时间及期限、融资金额及用途、约定质权实现情形、预警线及平仓线、历史还款及解除质押情况、违约情况及后果、最新质押比例；(2) 转质押对手方的背景、资金来源及资金实力，转质押融资方案具体内容、商业合理性、最新进展及不能履行风险；(3) 中曼控股、朱逢学的财务状况和清偿能力、其他大额债务或刚性支付安排，测算极端情况下需减持股票的数量和市值及减持后预计持股比例；(4) 是否存在较大平仓风险、是否可能导致控股股东及实控人变更，维持控制权稳定性的相关措施，并充分揭示风险。
回复与核查要点：
- 质押形成：2018 年 4-5 月，朱逢学、中曼控股分别以其持有的发行人首发限售流通股向申万宏源质押，累计融资 11 亿元——朱逢学 2018-04-12 至 2021-04-08 质押 2,700 万股（3.00 亿元）；中曼控股三笔（2018-05-15 至 2021-05-13 质押 3,450 万股、2018-05-23 至 2021-05-20 质押 1,725 万股、2018-05-29 至 2021-05-27 质押 1,725 万股，合计 8.00 亿元）；2018 年 12 月起多次补充质押，截至 2020 年 11 月朱逢学质押 143,739,669 股、占其持股 98.20%、占公司总股本 35.93%。
- 违约与处置：2021 年 5 月中曼控股及朱逢学质押股份出现违约并造成被动减持；申报时点中曼控股持股 110,369,800 股（91.50% 已质押）、朱逢学持股 34,163,398 股（全部质押）。
- 债权转让与债务重整：2021 年 11 月申万宏源与京申润泽签订《债权转让协议》，转让其对中曼控股及朱逢学的 9.05 亿元债权，转让价款支付截止 2022-11-14；中曼控股、朱逢学与京申润泽签订《债务重整协议》约定债务重整展期 18 个月；截至 2022-11-14 京申润泽未能筹集足额资金支付转让价款，按协议约定继续由中曼控股、朱逢学履行还款义务，《债权转让协议》和《债务重整协议》无法继续履行。
- 化解方案：①中曼控股及朱逢学与某集团投资公司牵头的投资方协商股票转质押融资方案，拟融资 6 亿元用于偿还在申万宏源的债务；②控股股东计划通过减持股票、处置资产等方式完成对申万宏源剩余全部债务的偿还。
- 律师意见要点（补充法律意见书（十））：控股股东、实控人一直以来通过各种方式解决债务问题、降低质押比例；将积极采取相关措施与申万宏源就债务问题解决方案持续沟通、及时通报后续还款计划，推动债务问题全面解决。
- 核查程序：保荐机构、发行人律师按《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 11 条核查质押协议、质权实现情形与预警线/平仓线约定、还款记录、被动减持公告、债务重整文件及转质押方案文件。
- 核查意见：以发行类 6 号第 11 条口径发表意见，并要求充分揭示平仓风险与控制权变更风险。
执业提示：质押已实际违约并发生被动减持的定增，问询会穿透到"还款方案的可执行性"——本案每一轮化解方案（债权转让→重整展期→失效→转质押 6 亿元→减持+资产处置）都须披露最新状态与失败风险；律师意见不能停留在"风险可控"的结论，须对已失效安排如实披露并以前瞻性措施（还款计划通报机制）填充论证。
问题 2：股东大会决议有效期过期后的补救（二轮问题一，回复（修订稿）第 7-1-2 页起；txt 行 55–末；律师补充法律意见书（十二））
问询要点：2022-06-02 2022 年第一次临时股东大会审议通过本次发行相关议案，决议有效期为审议通过之日起十二个月；请说明本次向特定对象发行股票的决议是否仍然有效。按《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 10 条核查。
回复与核查要点：
- 过期事实：2023-02-27 第三届董事会第三十一次会议、2023-03-17 2023 年第一次临时股东大会审议通过授权董事会全权办理相关事宜议案（授权有效期 12 个月），但因该次决策程序未明确说明股东大会决议有效期届满后的延期决定，2023 年 6 月 2 日起发行人关于本次发行的股东大会决议已过有效期。
- 补救程序：2023-06-28 第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，提请将决议有效期自原届满之日起延长 12 个月，独立董事发表事前认可意见及同意的独立意见；2023-07-14 2023 年第二次临时股东大会审议通过，决议恢复有效。
- 核查意见（保荐机构、发行人律师，按发行类 6 号第 10 条）：①延期议案已经董事会（2023-06-28）、股东大会（2023-07-14）审议通过，明确自原届满之日起延长十二个月，决议具有法律效力，本次发行相关决议在股东大会审议通过后继续生效；②公司生产经营状况良好、盈利能力较强，募集资金使用仍按原计划实施，可行性未发生重大变化，继续实施本次发行有利于加大原油勘探开发力度、不损害公众股东利益。
执业提示：本案与亚士创能同属发行类 6 号第 10 条场景，但更极端——决议已实际过期约一个月才补程序；补救路径是"承认过期事实+说明方案与可行性未发生重大变化+董事会/股东大会重新确认延长"；独立董事事前认可意见在此类补救决议中不可省略。
问题 3：同业竞争承诺期届满前的境外资产收购交割（落实函问题一，回复第 7-1-1–7-1-4 页；txt 行 55–135；律师补充法律意见书（十三））
问询要点：请发行人进一步说明：公司与控股股东之间同业竞争问题的解决进展，是否能够在承诺期限之内完全解决。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 解决方案：为解决同业竞争，2022-09-16 发行人在股东会上审议通过由发行人子公司中曼海湾收购昕华夏迪拜 24.33%股权的议案；收购完成后发行人子公司持有昕华夏迪拜 51%股权，从而间接控制坚戈区块资产（哈萨克斯坦油田区块）。
- 实际控制进展：自 2022 年 9 月起，发行人已实际开始参与并部分接管坚戈区块的生产、运营及管理工作。
- 境外审批进展：中曼海湾于 2023-01-13 取得哈萨克斯坦政府机构出具的坚戈项目反垄断无异议函；2023-04-06 向哈萨克斯坦能源部提交股权变更审批资料；2023-05-15 能源部发出补充材料通知，2023-05-17 补充提交；目前交易正在哈萨克斯坦能源部审批过程中、已进入最终审批阶段，审批完成后即可办理昕华夏迪拜股权变更登记，预计不晚于公司承诺解决同业竞争的承诺期限（2023-12-31）完成。
- 兜底承诺：标的母公司昕华夏开曼已出具承诺——若股权变更手续未能在 2023-09-30 前完成，承诺在 5 个工作日内先行将昕华夏迪拜的执行董事、总经理、财务负责人变更为中曼海湾指定人士并配合办理手续；若未能在 2023-12-31 之前完成，自 2023-12-31 日起发行人及其下属企业实际拥有包含表决权、收益权在内的昕华夏迪拜 51%股权对应的所有股东权利。
- 风险揭示：在《募集说明书》中补充披露"拟收购资产股权未能及时变更的风险"——哈萨克斯坦能源部门审批能否及时获得批复客观上存在不确定性。
- 核查程序：查阅哈萨克斯坦商业注册登记、股权变动法律法规；核查向所在国申报股权变动的申请文件、审批进展及沟通文件；获取股权投资协议与转让对手方承诺；访谈审批经办人员。
- 核查意见（保荐机构、发行人律师）：①收购议案的发行人及其控股股东批准等主要工作已全部完成；②尚余哈萨克斯坦能源部门批准手续在办理之中，完成收购不存在其他重大法律障碍或实质性法律风险；在承诺期 2023-12-31 前完成收购并解决同业竞争不存在重大法律障碍或实质性法律风险。
执业提示：同业竞争承诺临近到期时的再融资，审核焦点是"承诺兑现的可执行性"——本案给出"三重保障"范式：审批进度时间表（反垄断无异议函→能源部最终审批）、实管现状（已接管生产运营）、合同化兜底（分时点的管理人员变更义务+股东权利让渡承诺）；境外审批不确定性必须如实写入募集说明书风险提示。
问题 4：境外经营的资金收付与资产真实性（首轮问题二，回复第 7-1-11 页起；txt 行 472–471 后半至文末）
问询要点：(1) 境外销售收入逐年下降的原因（报告期各期境外营业收入 193,281.62/120,639.53/107,380.94/48,237.57 万元，占比 78.78%/76.29%/61.55%/34.77%），结合不同项目合同金额、签订日期、协议约定、成本情况说明收入确认具体依据是否符合《企业会计准则》；(2) 境外各地区机器设备等主要资产情况及与当地项目工程量、业务规模、项目进度的匹配性；(3) 各境外项目资金收付情况，资金的收取、支付是否均通过公司账户与客户或供应商直接进行，是否存在通过第三方收款或付款情形。要求披露核查程序、范围、比例、证据、结论及信息披露真实性、准确性、完整性。
回复与核查要点：境外收入按国别列示（钻井工程服务：伊拉克 2022 年 69,321.09 万元同比+37.03%、俄罗斯 23,894.19 万元同比-28.80%、巴基斯坦 3,429.10 万元、埃及 466.98 万元同比-88.50%、沙特 11,646.95 万元同比+209.12%）；收入确认按客户确认工作量与合同计费标准，履约进度不能合理确定时按已发生成本确认；境外资金收付直接核验是否存在第三方代收付（保荐机构、会计师执行境外访谈、函证与资金流水核查并披露核查比例）。
执业提示：石油工程类企业的境外第三方代收付问询指向资金体外循环与收入真实性风险，核查底稿须体现函证比例、访谈覆盖与银行流水双向核对；该问虽由财务中介主导，但第三方收付涉及的合同签署主体与收款主体一致性属法律核查事项，律师宜同步留痕。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题二的收入确认、境外资产匹配性测算及减值属财务/会计类问题，律师未单独核查；② 前序证监会反馈意见程序（反馈意见回复、二次反馈意见回复、告知函回复，2022 年度财务数据更新版）所涉事项已被上交所注册制问询覆盖，未重复详述；③ 本次发行的发行对象、定价基准日、限售期及募集资金总额等方案要素未在素材问询范围内完整披露【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 三轮问询函及落实函原件未在素材中，问询要点以回复转述；首轮问询函出具日 2023-03-22、二轮 2023-06-29、落实函 2023-07-20（文号未在素材中完整提取）【待核验】；② 本次发行募集资金总额、发行数量与价格等方案要素未在素材中披露，deal_amount 标注【待核验】；③ 转质押融资 6 亿元方案（某集团投资公司牵头的投资方）的落地情况、中曼控股与朱逢学对申万宏源剩余债务的偿还进展【待核验】；④ 哈萨克斯坦能源部审批结果及昕华夏迪拜股权变更登记是否于 2023-12-31 前完成、兜底承诺是否触发【待核验】；⑤ 北京市炜衡律师事务所各补充法律意见书的签字律师姓名未在提取文本中定位【待核验】；⑥ 中曼控股被动减持的具体时间、数量与披露情况仅在上轮素材中间接反映，需回查减持公告【待核验】。
