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无锡阿科力科技股份有限公司（603722·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中：首轮审核问询函审核函〔2023〕321 号 2023-05-17 出具、回复（修订稿）披露于 2023-08-07；第二轮审核问询函审核函〔2023〕559 号 2023-08-08 出具、回复（豁免版）披露于 2023-09-19）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 2 轮（首轮 6 问＋保荐机构总体意见；二轮 1 问）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《无锡阿科力科技股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）》（2023-08-07）；《关于第二轮审核问询函的回复（豁免版）》（2023-09-19）；北京德恒律师事务所补充法律意见书（一）（2023-08） 中介机构：保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；审计致同会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（精细化工新材料——聚醚胺扩产＋环烯烃单体及聚合物 COC/COP 国产替代项目）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 44,103.37 万元（含本数），扣除发行费用后用于"年产 2 万吨聚醚胺项目"（公司聚醚胺产能利用率接近或超过 100%背景下的现有产品扩产，实施用地位于湖北潜江，已取得鄂（2023）潜江市不动产权第 0006845 号不动产权证书）及"年产 1 万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目"（计划年产环烯烃单体 0.7 万吨、环烯烃聚合物 0.3 万吨，实现 COC/COP 进口替代——国内市场基本由日本瑞翁、宝理塑料和三井化学等国际龙头垄断）。
审核时间线：上交所 2023-05-17 出具首轮审核问询函（审核函〔2023〕321 号，6 问），2023-08-07 披露回复（修订稿）；2023-08-08 出具第二轮审核问询函（审核函〔2023〕559 号，1 问——聚焦光学材料募投与前次募投产品一致下的"投向主业"），2023-09-19 披露豁免版回复。截至素材时点未见注册批复。本案类型特征为"卡脖子材料国产替代募投+前次募投同产品项目进展缓慢（化工园区升级改造）+创业投资基金出资被认定为财务性投资"，二轮问询直指"同一产品两轮募资"的投向主业边界。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 募投必要性：与现有业务/前募区别与联系、COC/COP 技术进展与不确定性、新增产能合理性、用地手续、房地产业务与产业政策 | 募集资金用途/产业政策/土地房产权属 | 是（律师对(4)(5)） |
| 首轮 | 问题 2 | 前次募集项目（年产 10,000 吨高透光材料新建项目）进展缓慢原因、延期与实施障碍 | 前次募集资金使用 | 否（保荐机构为主） |
| 首轮 | 问题 3、4 | 融资规模及效益测算、业务与经营情况 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 5 | 财务性投资：无锡大诚高新（产业投资豁免）与南京劦律创投基金（1,228.60 万元认定为财务性投资）、交易性金融资产 1.41 亿元、是否扣除与 30% 红线 | 财务性投资 | 部分（保荐机构、会计师按适用意见 18 号第 1 条） |
| 首轮 | 问题 6 | 其他 | 其他法律事项 | 否 |
| 二轮 | 问题 1 | 年产 1 万吨光学材料项目：与前次募投"年产 10,000 吨高透光材料新建项目"产品一致下的协同效应、产能消化与"募集资金投向主业"论证 | 募集资金用途/前次募集资金使用 | 否（保荐机构核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目必要性、用地与产业政策（首轮问题 1，回复第 7-1-4–7-1-33 页；txt 行 62–1283；律师补充法律意见书（一）对(4)(5)核查）
问询要点：(1) 本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情形，实施的主要考虑及必要性；(2) 公司在 COC/COP 技术研发进展，是否已掌握关键技术、与国外主要厂商的差异、是否已批量生产，募投后续实施是否存在较大不确定性；(3) 结合主要产品销售及产能利用率、价格与供求变化、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单，说明新增产能合理性及产能消化措施；(4) 募投项目相关用地手续办理情况、办理障碍、用地替代措施及风险提示；(5) 公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，主营业务及募投项目是否符合国家产业政策。
回复与核查要点：
- 必要性：聚醚胺市场需求旺盛、报告期内产能利用率接近或超过 100%，亟需扩产；COC/COP 已基本具备产业化条件，国内依赖进口、国产领域基本空白，系国家重点发展的国产替代材料；本次募投围绕现有产品及技术储备，不存在重复建设。
- COC/COP 论证：公司自 2014 年启动环烯烃聚合物（COC/COP）研发，已形成先进生产工艺和完备生产体系；光学材料技术沿革——2004 年树脂镜片用材料研制成功并实现进口替代、2008 年开发防伪光学膜专用聚合物材料（"新型高分子环保功能膜树脂"获国家级火炬计划项目证书）、2011 年甲基丙烯酸异冰片酯实现产业化（国内领先）；产业化进程中客户验证（送样测试与产品认证、按细分型号送检并优化）系必要步骤、周期较长。
- 用地：申报材料原披露"公司目前尚未取得项目用地土地使用权证书"；截至回复出具日，发行人已取得募投项目用地使用权权证——鄂（2023）潜江市不动产权第 0006845 号不动产权证书，募投项目用地不存在较大不确定性；项目已完成立项、备案、环评审批（项目一期已完成相关审批、批准或备案事项）。
- 房地产业务与产业政策：公司及控股、参股子公司不从事房地产业务，募集资金不投向房地产相关业务；主营业务及募投项目符合国家产业政策（由发行人律师核查(5)）。
- 核查意见（发行人律师）：募投用地已取得权证、不存在办理障碍；不涉及房地产业务；募投项目符合国家产业政策。保荐机构对 (1)(2)(3) 核查并发表意见。
执业提示：申报时"尚未取证"与回复时"已取证"的时点差异应显性披露（本案以权证号落地，是用地问询的最优解）；COC/COP 类"卡脖子"募投的技术论证须提供研发时间线（2014 年启动→产业化条件）+国产化格局（瑞翁/宝理/三井垄断）+客户验证周期三要素，以对冲"未批量生产"的不确定性质疑。
问题 2：前次募投项目进展缓慢与化工园区升级（首轮问题 2＋二轮问题 1 相关部分，首轮回复第 7-1-34–7-1-39 页；txt 行 1284–1523；二轮回复第 7-1-2-27–7-1-2-29 页）
问询要点：前次募投项目"年产 10,000 吨高透光材料新建项目"（产品环烯烃单体及聚合物，与本次光学材料募投产品一致）建设进展缓慢的原因、后续实施安排、是否存在实施障碍；该等产品市场规划与后续市场变化是否匹配。
回复与核查要点：
- 进展缓慢原因：①区域性化工园区管理政策升级——公司所处化工集中区实施升级改造，相关实施工作进展缓慢；②客户验证周期——COC/COP 产业化须送样测试与产品认证，需结合不同行业客户特性安排不同细分型号送检并根据测试结果优化，测试周期较长。
- 政策落地：2023 年 5 月，江苏省人民政府出具《省政府关于公布江苏省化工园区认定复核通过名单（第一批）的通知》（苏政发[2023]38 号），公司所处化工集中区已升级为化工园区；项目一期工艺优化及二期建设将陆续实施，预计 2023 年 9 月一期完成投产、二期预计 2023 年底完成建设并投产。截至 2023 年 6 月末，公司在该项目已投入超过 1 亿元。
- 核查意见：一期工艺优化时间较长及二期仍在建设，主要系园区升级改造期间产品工艺提升及项目建设进展缓慢所致，不构成实施障碍；项目系公司重要经营发展方向。
执业提示：前募同产品项目"进展缓慢+再次募资扩产"的组合是二轮问询的核心死因排查点——本案的化解证据链是"外生政策原因（园区升级，附苏政发[2023]38 号文号）+已投入超 1 亿元的承诺履行证明+明确的双期投产时间表"；"客户验证周期长"作为技术性原因须以送样认证流程佐证，避免被认定为商业化能力不足。
问题 3：创业投资基金出资认定为财务性投资（首轮问题 5，回复第 7-1-102–7-1-111 页；txt 行 4042–4460）
问询要点：(1) 报告期末交易性金融资产 1.41 亿元、其他权益工具投资 0.06 亿元、其他非流动金融资产 0.12 亿元；参股公司无锡大诚高新材料科技有限公司、无锡劦律投资管理合伙企业（有限合伙）；说明对外投资标的与主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；涉及产业基金或私募基金的，结合投资协议、最终投资标的、未来拟投资范围及后续募集计划进一步分析；(2) 本次发行董事会决议日前六个月至发行前新投入和拟投入的财务性投资情况、是否从募集资金总额中扣除，是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
回复与核查要点：
- 无锡大诚高新材料科技有限公司（其他权益工具投资，投资 600.00 万元、账面 584.11 万元，统一社会信用代码 91320214MA20RXBR9A，设立于 2020-01-09）——与公司主营业务存在紧密联系和合作安排，属围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
- 南京劦律投资管理合伙企业（有限合伙）（曾用名无锡劦律，其他非流动金融资产，投资 1,000.00 万元、账面 1,228.60 万元）——创业投资基金（基金编号 SJG493，2019-10-30 成立，基金管理人苏州协立股权投资管理中心（有限合伙），托管人上海浦东发展银行，发行人 2019 年 10 月出资）；依《合伙协议》，投资决策委员会 3 名委员均由管理人委派、一人一票、全体一致同意方可决策，发行人无投资决策权、仅享有收益权；已投资苏州海光芯创光电科技股份有限公司、宁波奇天基因科技有限公司、无锡林泰克斯新材料科技股份有限公司等，未来将持续投资具有成长性企业、无明确拟投资范围；投资标的与发行人主营业务不存在紧密联系和合作安排——认定为财务性投资；该基金暂无后续募集计划。
- 扣除与红线：自本次发行董事会决议日前六个月至发行前，公司不存在新投入的和拟投入的财务性投资，不涉及需从募集资金总额中扣除的情况；财务性投资（含劦律等）占最近一期末归属于母公司净资产的比例为 1.62%，未超过 30%，满足《证券期货法律适用意见第 18 号》"最近一期末不存在金额较大的财务性投资"的要求。
- 核查程序：查阅监管规定、核查董事会决议日前六个月起投资情况、获取对外投资协议、查阅定期报告与审计报告及科目明细。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师按适用意见 18 号第 1 条核查并发表明确意见。
执业提示：LP 出资的创投基金在适用意见 18 号下几乎必然构成财务性投资——"无投资决策权、仅享收益权"的协议条款恰是认定要件（对应上市类 1 号 LP 两要件），本案如实认定 1,228.60 万元而不试图豁免，以占比 1.62% 远低于 30% 红线的方式消化；与主业相关的直接参股（无锡大诚）则以合作协议与购销安排论证产业投资豁免，两者对照构成本案完整示范。
问题 4：光学材料募投与前次募投产品一致下的"投向主业"论证（二轮问题 1，回复第 7-1-2-3–7-1-2-30 页；txt 行 62–1081）
问询要点：本次募投产品光学材料（环烯烃单体及聚合物）与前次募投项目"年产 10,000 吨高透光材料新建项目"产品一致。请说明：(1) 本次募投产品与现有主营业务中的光学材料产品（丙烯酸异冰片酯和甲基丙烯酸异冰片酯等）在技术、人员、市场销售等方面的联系及区别，是否具有协同效应；(2) 前次募投光学材料产品的市场规划与后续市场变化是否匹配，本次募投项目的产能消化措施，是否存在产能消化风险；(3) 结合前述问题充分说明本次光学材料募投项目是否符合募集资金投向主业要求。
回复与核查要点：
- 协同效应：本次募投光学材料（环烯烃单体及聚合物）与现有光学材料产品（丙烯酸异冰片酯、甲基丙烯酸异冰片酯）均为光学材料的细分品种；公司光学材料技术沿革（2004 年树脂镜片材料进口替代、2008 年防伪光学膜专用聚合物材料获国家级火炬计划项目证书、2011 年甲基丙烯酸异冰片酯产业化且国内领先）表明公司对光学材料关键技术指标控制和调控有成熟技术方案，为 COC/COP 研发和产业化提供基础。
- 产品与产能：本次项目计划年产环烯烃单体 0.7 万吨、环烯烃聚合物 0.3 万吨；下游应用包括汽车表面罩光材料、光固化材料、光学镜头、手机显示器薄膜、光学元件和医疗领域；现有光学材料产品应用于汽车罩光材料、光固化材料、防伪光学材料等领域，下游重叠度高。
- 产能消化：已制定合理有效的产能消化措施——国产替代空间广阔、较好的前期客户储备、深厚的人才与技术储备为产能消化提供保障。
- 核查意见：保荐机构核查认为本次光学材料募投项目系公司光学材料主业的延伸与升级，符合募集资金投向主业要求。
执业提示：二轮"同一产品两轮募资"的投向主业论证公式是"细分品类同源（光学材料）+技术沿革连续（20 年迭代史）+下游客户重叠+前募项目已投入实绩"；与前次募投进展缓慢问题（化工园区升级）联动作答，把"重复建设"转化为"同一赛道分期扩产的国产替代攻坚"。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 3（融资规模及效益测算：44,103.37 万元的分项构成与效益指标）、问题 4（业务与经营情况）、问题 6（其他）属财务类或常规核查事项，律师未单独核查；② 首轮问题 5 中财务性投资的法规对照表及 30% 红线计算属标准动作，已并入问题 3 详述；③ 二轮回复中 COC/COP 市场空间与竞品数据（瑞翁、宝理塑料、三井化学的产能与产品线）属行业分析，未单独详述。
五、待核验/待补事项
① 两轮审核问询函原件未在素材中，问询要点以回复黑体引用转述（文号：审核函〔2023〕321 号、审核函〔2023〕559 号）；② 受理日期、上市委会议及注册批复情况未在素材中披露，截至素材时点（2023-09-19 二轮回复披露）处于二轮回复后阶段【待核验】；③ 南京劦律基金份额的后续处置安排（是否转让退出或持续持有）未在素材中披露【待核验】；④ "年产 10,000 吨高透光材料新建项目"一期 2023 年 9 月投产、二期 2023 年底投产的实际达成情况【待核验】；⑤ 北京德恒律师事务所补充法律意见书（一）签字律师姓名未在提取文本中定位【待核验】；⑥ 募集资金 44,103.37 万元在两个募投项目间的分配金额未在提取文本中完整定位【待核验】。
